Отчет о научно-исследовательской работе
Скачать 5.39 Mb.
|
2.3.4. Правовые последствия недействительности решения общего собрания акционеров или совета директоров и момент, с которого такие решения считаются недействительнымиКак уже было отмечено выше российское законодательство не подразделяет решения собраний акционеров и совета директоров на не имеющие юридической силы с момента их принятия (например, принятые в отсутствие кворума или с нарушением компетенции) и на утрачивающие юридическую силу с момента вступления в законную силу решения суда о признании таких решений недействительными. Судебная арбитражная практика также не дает однозначного ответа на вопрос, с какого момента такие решения считаются недействительными. Таким образом, остаются открытыми вопросы: - с какого момента решения собрания утрачивают силу - с момента вступления в силу решения суда о признании их недействительными или решения, признанные недействительными судом, не имеют юридической силы с момента их принятия; - считается ли выраженной воля общества на принятие решения (например, о назначении директора, о совершении крупной сделки), если такое решение признано судом недействительным; - если в таком случае воля общества считается невыраженной, то являются ли недействительными все сделки, совершенные на основании такого решения? Как следует из разъяснения Пленума ВАС РФ, ситуация, когда суд вправе и должен констатировать отсутствие юридической силы у решения общего собрания акционеров, принятого с указанными в п. 26 Постановления нарушениями, возникает при рассмотрении спора в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров. В соответствии с содержащимся в п. 26 указании суд, рассматривая спор, должен независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение, как не имеющее юридической силы, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. По существу суд должен "проигнорировать" имеющееся решение общего собрания акционеров и разрешить спор, руководствуясь нормами закона, исходя из того, что такое решение никогда не было принято, т.е. отсутствовало уже в момент его формального принятия. А следовательно, такое решение не имеет юридической силы изначально, уже в момент его принятия. Но если решение, не имеющее юридической силы, не имеет ее изначально, поскольку нет самого решения как такового, то иное решение общего собрания акционеров действительно, пока оно не оспорено в судебном порядке и не признано судом недействительным. Примечательно, что по законодательству Германии решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным, если на момент его спаривания в суде имеется другое, последующее аналогичное решение собрания, не признанное недействительным в установленном законом порядке. Таким образом, законодатель Германии предоставил акционерам (обществу) исправить ошибки, допущенные при созыве и проведении собрания акционеров, легализовав его решения путем проведения другого собрания по тем же вопросам, исключив тем самым возможность признания решения собрания недействительным при наличии вол большинства акционеров на его принятие. Действующее законодательство не определяет, с какого момента является недействительным решение общего собрания акционеров или совета директоров, признанное таковым судом: с момента принятия этого решения общим собранием или советом директоров либо с момента вступления в силу решения суда, признавшего это решение недействительным. По мнению М. Телюкиной, Пленум ВАС РФ повел себя крайне непоследовательно, не ответив на важнейший вопрос: с какого момента решения общего собрания, признанные недействительными, утрачивают силу - с момента принятия либо с момента вступления в законную силу. В результате на практике возникли серьезные проблемы. Например. "В судебной практике возникает вопрос об определении момента, с которого единоличный исполнительный орган общества, решение об избрании которого на должность признано впоследствии недействительным, утрачивает свои полномочия действовать от имени общества. Первая точка зрения исходит из того, что поскольку решение об избрании директором признано недействительным, оно не имеет юридической силы и не порождает никаких правовых последствий. Действия, совершенные лицом в отсутствие надлежащих полномочий единоличного исполнительного органа, не могут расцениваться в качестве действий самой организации. Иная позиция правоприменительных органов была изложена по делу N А60-5291/01-С2 по иску ООО "Союзтрансинвест" к ОАО "Металлургический завод им. А.К. Серова" о взыскании 4 000 000 руб. и поддержана Федеральным арбитражным судом Уральского округа"67. В принятом по этому делу Постановлении от 13.09.2001 N Ф09-1577/01-ГК Федеральный арбитражный суд Уральского округа подчеркнул, что довод заявителя о том, что ранее вынесенное судебное решение о признании недействительными решений Совета директоров в части назначения Бакова А.А. на должность генерального директора влечет недействительность выданных им ранее доверенностей, правомерно отклонен судом первой и апелляционной инстанций, как не основанный на законе. Президиум ВАС РФ в Постановлении от 30.05.2000 N 7563/98 отметил, что решение общего собрания акционеров АОЗТ "Рынок" от 04.04.94 о назначении Савкова В.А. на должность директора АОЗТ "Рынок" было признано недействительным решением Балаковского городского суда Саратовской области от 24.10.95, тогда как оспариваемый истцом договор аренды нежилого помещения был заключен от имени АОЗТ "Рынок" его директором Савковым В.А. "Следовательно, - сделал вывод Президиум, - Савков В.А. на момент подписания договора аренды от 27.04.94 располагал полномочиями на подобные действия". Признав, что до момента признания недействительным решения общего собрания акционеров о назначении генерального директора последний был вправе действовать как орган акционерного общества от его имени, Президиум встал на ту позицию, что это решение общего собрания акционеров, признанное впоследствии судом недействительным, является недействительным только в момент вступления в силу решения суда. Мнения, что если при принятии общим собранием акционеров решения имели место нарушения, не включенные в перечень, при которых решения собрания являются ничтожными (не имеют юридической силы), "решения собрания являются оспоримыми и утрачивают юридическую силу с момента вступления в силу судебного решения"68, придерживается и В.И. Добровольский. Тем не менее, в ряде случаев, как отмечает В.И. Добровольский, решения общего собрания акционеров, признанные судом недействительными, рассматриваются арбитражными судами, как не порождающие никаких правовых последствий изначально, с момента их принятия. При признании недействительным решения собрания акционеров о выпуске акций, о внесении изменений в учредительные документы выпуск акций аннулируется, а государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы, признается судом недействительной. По данному вопросу судебная практика является последовательной. Говоря о такой судебной практике как о практике последовательной, В.И. Добровольский по существу с ней соглашается, а значит, вступает в противоречие с вышеприведенным своим собственным высказыванием, что оспоримые решения собрания утрачивают юридическую силу с момента вступления в силу судебного решения.69 По мнению М. Телюкиной, представляется необходимым закрепить концепцию, в соответствии с которой решения собраний акционеров недействительны с момента принятия соответствующего решения арбитражным судом - это будет либо решение арбитражного суда о признании решения собрания недействительным (модель оспоримой сделки), либо решение арбитражного суда, в котором он указывает на неприменение решения собрания (модель ничтожной сделки). Данное предложение обосновывается необходимостью защитить добросовестного приобретателя. На основании решений собраний, как считает М. Телюкина, как правило, возникает комплекс новых правоотношений, в частности, заключается ряд сделок, например по распоряжению имуществом. В результате возникает фигура добросовестного приобретателя, который не знал или не мог знать о возможности признания недействительным решения собрания (а даже если и знал, то едва ли имел возможность каким-либо образом себя обезопасить). В.И. Добровольский, напротив, признает необходимым прежде всего защищать права акционеров, которые, как он полагает, будут нарушены, если считать, что все решения общего собрания акционеров утрачивают свою силу только с момента вступления в силу соответствующего решения суда: "Если считать все без исключения решения собрания оспоримыми и утрачивающими юридическую силу только с момента вступления в силу решения суда, то очевидно, что это было бы только на руку недобросовестным акционерам, которые, используя грязные технологии, вопреки воле обладателя контрольного пакета акций назначают необходимого им генерального директора с целью распродажи имущества общества в пользу дружественных им третьих лиц по заниженным ценам или в обмен на неликвидные активы. Если исходить из того, что полномочия такого "директора" прекращаются только после судебного решения о недействительности решения собрания, то все сделки, заключенные им по распродаже активов общества, должны считаться заключенными уполномоченным лицом и не подлежат признанию недействительными" 70. Вместе с тем более обоснованным представляется предложение М. Телюкиной. Выбирая лицо, которое более нуждается в защите, предпочтение нужно было бы отдать контрагентам акционерного общества, которые, вступая с ним в гражданско-правовые отношения, полагаясь на решение органа управления общества, не должны нести дополнительных рисков, возникающих в случае если судом будет установлено или будет признано, что это решение недействительно. Что же касается акционеров, то для них такие риски являются неотъемлемой частью корпоративных правоотношений, связывающих их и общество. Возможно, с предложением М. Телюкиной как с предложением, направленным на совершенствование корпоративного законодательства, следовало бы согласиться и не только (и даже не столько) в целях защиты добросовестного приобретателя, но и в целях защиты всех контрагентов акционерного общества, с которыми оно может вступать в самые разные гражданские правоотношения и которые далеко не всегда могут рассматриваться как добросовестные приобретатели в точном смысле положений ГК РФ. Напомним, что согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ добросовестный приобретатель - это лицо, приобретшее имущество у другого лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал или не мог знать. Но необходимо учесть и то обстоятельство, что отсутствие у решения юридической силы может быть установлено не только судом, но и другим государственным органом. Можно ли будет признать, что такие решения собраний акционеров будут считаться недействительными лишь с момента принятия решения арбитражного суда, в котором он указывает на неприменение решения собрания? Во-первых, тем самым будут поставлены под сомнение законные полномочия этого другого государственного органа. Во-вторых, у суда не будет оснований считать действия или акты этого государственного органа законными, совершенными или принятыми на том основании, что решение общего собрания акционеров не имеет юридической силы, ведь это решение будет недействительным только с момента вступления в силу решения суда. Во всяком случае, с позиции действующего законодательства в том его истолковании, которое было дано в Постановлении Пленума ВАС РФ N 19 от 18 ноября 2003 г., решения общего собрания акционеров, не имеющие юридической силы, не имеют такой силы изначально. |
Похожие:
 | Ключевые слова: отчет, научно-исследовательская работа, заключительный отчет, кинопоказ, доступность, качество, цифровые технологии,... | | Гост 32-2001. Отчет о научно-исследовательской работе. Структура и правила оформления1 |
| Директор департамента государственного регулирования в экономике Минэкономразвития России | | Форма Статьи, опубликованные в российских и зарубежных нерецензируемых изданиях |
 | СтаровойтоваЛ. И., ЗолотареваТ. Ф. Занятость населения и ее регулирование, 2007. С. 46-48 11 | | Федеральным государственным унитарным предприятием «Мытищинский научно-исследовательский институт радиоизмерительных приборов» и... |
| Порядок организации и проведения научно-исследовательской работы (далее нир) аспирантовАспирантской школы по политическим наукам,... | | Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования |
| Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования | | Кафедра «Истории Российского государства» факультета государственного управления |