Правовые основы профессиональной деятельности
Скачать 1.03 Mb.
|
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ 4.1.Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет 10 000 (_______) рублей, который оплачивается денежными средствами. 4.2. Размер и номинальная стоимость долей участников общества определяется следующим образом: Номинальная стоимость доли ________________ – ____руб., что составляет ________% уставного капитала. Номинальная стоимость доли ________________ – ____руб., что составляет ________% уставного капитала. Всего 10 000 (десять тысяч) рублей – 100% уставного капитала. На момент регистрации новой редакции устава Общества участниками оплачено 100% уставного капитала. 4.3. Отношения участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом. 4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. 4.5. При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей. 4.6. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно. 4.6.1. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников. Такое решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. 4.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации. 4.8. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Общества. 4.9. В течение 30 (Тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. 4.10. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу. 4.11. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации. 5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ 5.1 Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, на сумму не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества. 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ 6.1. Участник обязан: 6.1.1.Оплатить определенную ему долю в уставном капитале. 6.1.2. Соблюдать требования Устава, условия Учредительного договора, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции. 6.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества. 6.1.4. Немедленно сообщать Генеральному Директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале. 6.1.5. Беречь имущество Общества. 6.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам. 6.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности. 6.2. Участник имеет право: 6.2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников лично либо через своего представителя. 6.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. 6.2.3. принимать участие в распределении прибыли; 6.2.4. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества. 6.2.5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них. 6.2.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 6.2.7. . Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников. 6.2.9. В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества и пропорциональной его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом. 6.2.10. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством. 6.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. 6.4. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны. 6.5. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества без согласия других участников Общества. 6.6. Участники Общества имеют право продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) третьим лицам. Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой другим участником, по цене предложения третьему лицу и пропорционально размеру своих долей. 6.7. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. 6.8. Участник, желающий продать свою долю (ее часть) третьему лицу, подает соответствующее заявление лицу, выполняющему функции исполнительного органа Общества, в котором должно быть выражено его намерение продать свою долю (часть доли) третьему лицу и цена продажи. Лицо, выполняющее функции исполнительного органа обязано немедленно известить всех участников о предстоящей продаже доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки. 6.9. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники или Общество в течение 30 дней после извещения о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки. 6.10. Истечение срока, указанного в п. 6.9. Устава, является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли с третьими лицами, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке. Заключение сделки купли-продажи является основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих им долей. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п.2 ст.8 и абзацем вторым п.2 ст.9 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем. 6.11. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников Общества. 6.12. В случае ликвидации юридического лица – участника Общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица только с согласия остальных участников Общества. 6.13. При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. 6.14. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия решения Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех участников. При этом голос участника, который желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается. 6.15. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом. 6.16. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника, Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника. 6.17. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества. Такое решение может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. 6.18. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их доле в уставном капитале. 6.19. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. 6.20. Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале Общества. 7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 7.1. Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из Общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная оплаченной части его доли в уставном капитале, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в сроки, установленные настоящим уставом и действующим законодательством. 7.2. В случае если в Обществе остается один участник, то при его выходе он должен либо продать свою долю в Уставном капитале новому участнику, либо в отношении Общества действует глава 14 Устава. 7.3. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества. 7.4. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 (шести) месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества. 8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 8.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (Десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет. 9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ 9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными. Единоличным исполнительным органом является Генеральный Директор. 9.2. К компетенции Общего собрания участников относятся: 9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 9.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава; 9.2.3. Внесение изменений в учредительный договор; 9.2.4. Избрание Генерального Директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального Директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним; 9.2.5. Решение вопроса об одностороннем расторжении договора с Управляющим; 9.2.6. Утверждение годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов; 9.2.7. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества; 9.2.8. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); 9.2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 9.2.10. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 9.2.11. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; 9.2.12. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 9.2.13. Создание филиалов и открытие представительств; 9.2.14. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей; 9.2.15. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника; 9.2.16. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника; 9.2.17. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами; 9.2.18. Залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу; 9.2.19. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества; 9.2.20. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью”, решение по вопросу о совершении Обществом крупной сделки согласно ст 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью”; 9.2.21. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам; 9.2.22. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества 9.2.23. Определение условий оплаты труда Генерального Директора и заместителей Генерального Директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств; 9.2.24. Утверждение Положений о Генеральном Директоре Общества; 9.2.25 Решение вопросов, предусмотренных пунктами 9.2.1-9.2.22 относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции. 9.3. Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 9.2.2., 9.2.13, 9.2.15, 9.2.19 принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 9.2.3, 9.2.11, 9.2.14, 9.2.16, 9.2.17., 9.2.21, 9.2.22, принимаются участниками (представителями участников), единогласно. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 9.2.1, 9.2.4.-9.2.10, 9.2.12, 9.2.18, 9.2.23, 9.2.24. принимаются участниками (представителями участников), большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. 9.4. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность Генерального Директора или участника общества, имеющего 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества (п.9.2.20. Устава), принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. 9.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества. 9.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, в том числе и при решении вопроса об избрании председателя общего собрания участников общества (п. 9.5.). 9.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований Федеральных законов, иных правовых актов РФ, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 9.8. Порядок созыва и проведения общего собрания участников может быть установлен в утвержденном общим собранием участников положении. 9.9. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев. 9.9.1. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года. 9.10. Лицо, осуществляющее полномочия исполнительного органа Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Лицо, осуществляющее полномочия исполнительного органа Общества обязано известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня. 9.11. Уведомление участников о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 9.12. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах в исполнительные органы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или учредительных документов Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом. 9.13. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (Пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом. 9.14. Внеочередные собрания созываются исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества. 9.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (Сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников. 9.16. Лицо или орган осуществляющее полномочия исполнительного органа Общества должен в течение 5 (Пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников. 9.17. Решение лица или органа, осуществляющего полномочия исполнительного органа Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников или аудитора может быть обжаловано в суд. 9.18. В случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества. 9.19. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. 9.20. Решение общего собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не могут быть приняты путем проведения заочного голосования. 9.21. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о созыве и проведении общего собрания участников. 9.22. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, учредительного Договора или настоящего Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения. 9.22. Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществляет утвержденный общим собранием участников аудитор (аудиторская компания), не связанный имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции исполнительного органа общества и участниками общества. |
Похожие:
 | Методические указания составлены в соответствии с рабочей программой по дисциплине: «Правовое обеспечение профессиональной деятельности»,... |  | Целью дисциплины является получение студентами системы знаний, связанных с целенаправленным воздействием на персонал предприятия... |
| Организационно-правовые основы деятельности сельскохозяйственных потребительских кооперативов | | Российской Федерации, организационно-правовые основы формирования государственной и негосударственной систем бесплатной юридической... |
| Российской' Федерации, настоящее Наставление и иные нормативные правовые акты мвд россии, а также законодательные и иные нормативные... | | Рабочая программа учебной дисциплины «Правовые основы безопасности информации» подготовлена Темниковой И. С., старшим преподавателем... |
| «Организационно-правовые основы деятельности окружных избирательных комиссий на выборах депутатов Государственной Думы Федерального... | | Настоящий Закон определяет правовые основы организации и деятельности адвокатуры, осуществления адвокатской деятельности в Донецкой... |
| Общественные объединения и правовые основы их финансовой деятельности | |