| |
CLAUSE 4 - TERMS OF PAYMENT
|
ПУНКТ 4 – УСЛОВИЯ ПЛАТЕЖА
|
Payment of the purchase price for the Proprietary Process Equipment and Spare Parts as set out in clause 3.1 will be effected by the Buyer in accordance with the following:
|
Оплата покупной цены за Специализированное Оборудование для Процесса и Запасные Части, указанная в пункте 3.1, будет производиться Покупателем в следующем порядке:
|
4.1 Payment, Currency and Taxes. All prices and amounts payable to Seller by Buyer under this Contract are amounts payable in U.S. Dollars, free of all Russian taxes, Russian customs duties, Russian levies, and all other Russian charges. All charges in the Russian territory including customs duties, and any other Russian charges will be at Buyer’s expense. If under applicable Russian legislation such taxes, customs duties, levies or other charges are payable from the amount due by Buyer to Seller, the respective amount due shall be increased by the amount necessary and sufficient to pay such Russian taxes, customs duties, levies and/or charges. Seller is responsible for (a) all taxes in the USA, and (b) all other relevant jurisdictions outside of Russia and all other charges necessary to clear the Proprietary Process Equipment and Spare Parts for export.
|
4.1 Оплата, Валюта и Налоги. Все цены и суммы, подлежащие уплате Продавцу со стороны Покупателя по настоящему Контракту, являются суммами, подлежащими уплате в долларах США, не включающими никаких российских налогов, российских таможенных пошлин, российских сборов и всех других российских начислений. Все удержания на территории России, включая таможенные пошлины и любые другие российские начисления, будут осуществляться за счёт Покупателя. Если в соответствии с действующим российским законодательством такие налоги, таможенные пошлины, сборы или иные начисления подлежат выплате из сумм, подлежащих выплате со стороны Покупателя в пользу Продавца, соответствующая сумма должна быть увеличена на сумму, необходимую и достаточную для оплаты таковых российских налогов, таможенных пошлин, сборов и/или начислений. Продавец несёт ответственность за (a) все налоги в США и (b) во всех иных соответствующих юрисдикциях за пределами России, а также все другие сборы, которые необходимы для оформления экспорта Специализированного Оборудования для Процесса и Запасных Частей.
|
4.2 All banking charges of Buyer’s bank shall be borne and paid by the Buyer and all banking charges of Seller’s bank shall be borne and paid by the Seller.
|
4.2 Все банковские сборы банка Покупателя уплачиваются Покупателем, а все банковские сборы банка Продавца уплачиваются Продавцом.
|
Payment procedure:
Buyer pays 30% of the Total Contract Value as referred to in Clause 3.1 to Seller in the amount of U.S. Dollars [XXX],in addition Buyer shall pay Russian VAT at a rate of 18%, to the extent required by Russian legislation, which is YYY (YYY thousand 00/100) U.S. Dollars, against an Advance Payment Bank Guarantee ("APBG") issued in a form of a stand-by letter of credit in accordance with Appendix 3 by a first-class US or European bank (as determined by the Buyer, acting reasonably) for the amount of XXX U.S. Dollars upon request by the Seller within 30 days after the effective date of the Contract. APBG shall be effective until at least 60 days after the date of delivery of PPE and the Spare Parts to Novokuibyshevsk in accordance with the terms of clause 5.1(a) (and as such date may be extended in accordance with clause 4.5 or any other applicable term of this Contract). If necessary, upon written agreement between the Seller and the Buyer, the said period can be prolonged for a period agreed by the parties.
The abovementioned amount will be paid by bank transfer by the Buyer to the Seller’s account at the Seller’s bank within 30 days upon submission by the Seller to the Buyer of the following documents:
original invoice and two copies;
APBG issued as a stand-by letter of credit
Balance of the payment in the amount of 70% of the Total Contract Value in the amount of [XXX] U.S. Dollars in accordance with the terms of this Contract, will be effected by the Buyer against the documentary, irrevocable, and confirmed Letter of Credit which is to be issued within 120 days from the Effective Date of the Contract. The Letter of Credit shall be issued for 12 (twelve) months by Seller’s Russian Regional Development Bank (SWIFT: RRDBRUMM). The Letter of Credit shall be confirmed by a first class European or US bank acceptable to the Seller (acting reasonably). The Letter of Credit shall be in a form prepared by the Buyer and approved by the Seller (acting reasonably), subject to the Uniform Customs and Practice for Documentary Credits, UCP 600 (ICC Publication No. 600, "UCP600").
The initial draft of the Letter of Credit shall be submitted to the Seller by the Buyer within the time limit referred to in clause 4.4. The Buyer shall send to the Seller a copy of the L/C issued by the bank immediately upon its receipt.
The Letter of Credit shall be subject to the ability to draw under following conditions:
on the delivery of the PPE and Spare Parts listed in Appendices 1-2 pro rata the effected suppliesagainst the following documents:
- Seller’s signed invoice for 70% of the value of the dispatched lot of PPE, Spare Parts (original)
- transport document (copy)
- insurance certificate (copy)
- certificate of origin (copy)
- packing list (copy)
- certificate of quality (copy)
- GOST R certificate of compliance (copy)
- in connection with dispatch of the first lot of PPE and/or Spare Parts, copy of Mechanical Warranty Guarantee according to the form stated in Appendix 4 issued by a first class guarantor selected by Seller and approved in advance by the Buyer (acting reasonably) in the amount of 5% of the PPE value as stated in Clause 3.1.1.
|
4.3 Процедура оплаты:
Покупатель оплачивает Продавцу 30% Общей Стоимости Контракта согласно пункту 3.1 в сумме [ХХХ] долларов США,кроме того, Покупатель оплачивает российский НДС по ставке 18%, в той мере, в которой это требуется российским законодательством, который составляет YYY (YYY тысяч) долларов США, по предоставлении Банковской гарантии на возврат авансового платежа ("БГВАП"), выданной в форме стенд-бай аккредитива в соответствии с Приложением 3 первоклассным банком США или европейским банком (определенным Покупателем, действующим разумно) на сумму ХХХ долларов США, предоставляемой со стороны Продавца в течение 30 дней с даты вступления Контракта. БГВАП должна быть действительна в течение не менее 60 дней после срока поставки СОП и Запасных Частей в Новокуйбышевск в соответствии с пунктом 5.1(a) (при этом такой срок может быть продлен в соответствии с пунктом 4.5 или каким-либо иным применимым положением настоящего Контракта). В случае необходимости, по письменной договоренности между Продавцом и Покупателем, указанный срок может быть продлен на согласованный сторонами период.
Названная выше сумма будет оплачена путем банковского перевода Покупателем средств на счет Продавца в банк Продавца в течение 30 дней после предоставления Продавцом Покупателю следующих документов:
- оригинала счета с двумя копиями,
- БГВАП в форме стенд-бай аккредитива,
Оставшиеся 70% Общей Стоимости Контракта в размере [ХХХ] Долларов США в соответствии с условиями настоящего Контракта должны быть выплачены Покупателем по документарному, безотзывному, подтвержденному аккредитиву, который должен быть открыт в течение 120 дней с Даты Вступления в Силу Контракта. Аккредитив должен быть открыт сроком на 12 (двенадцать) месяцев по поручению Продавца во Всероссийском Банке Развития Регионов (SWIFT: RRDBRUMM). Аккредитив должен быть подтвержден первоклассным европейским банком или банком США, приемлемым для Продавца (действующего разумно). Аккредитив должен быть составлен по форме, подготовленной Покупателем и одобренной Продавцом (действующим разумно), при соблюдении Унифицированных правил и обычаев для документарных аккредитивов, UCP 600 (Публикация МТП № 600, "UCP600").
Первоначальный проект Аккредитива должен быть представлен Продавцу Покупателем в срок, указанный в пункте 4.4. Покупатель направляет Продавцу копию аккредитива, выданного банком, незамедлительно после его получения.
Аккредитив будет предусматривать возможность его использования на следующих условиях:
по поставке СОП и Запасных Частей, перечисленных в Приложениях 1-2, пропорционально осуществленным поставкам по предоставлении следующих документов:
- подписанному инвойсу, выданному Продавцом на 70% стоимости отгруженной партии СОП, Запасных Частей (оригинал)
- транспортный документ (копия)
- страховое свидетельство (копия)
- свидетельство о происхождении (копия)
- упаковочный лист (копия)
- сертификат качества (копия)
- сертификат соответствия ГОСТ Р (копия).
- при отгрузке первой партии СОП и/или Запасных Частей – копии Обеспеченной Гарантии о качественном механическом исполнении по форме, приведенной в Приложении 4, выданной первоклассным гарантом, выбранным Продавцом и заранее одобренным Покупателем (действующим разумно), на сумму 5% от стоимости СОП, указанной в пункте 3.1.1.
|
4.4 A draft of the Letter of Credit shall be submitted to Seller for comments within 3 (three) weeks after signature of this Contract.
|
4.4 Проект Аккредитива будет предоставлен Продавцу для комментариев в течение 3 (трех) недель после подписания настоящего Контракта.
|
4.5 The L/C shall be subject to UCP600). The L/C shall allow the following:
(a) Payment within ten (10) days of presentation of the relevant documents;
(b) Shall be valid for a minimum period of 12 months;
(c) Partial shipment shall be allowed;
(d) Transshipment outside the Russian Federation shall be allowed;
(e) Bill of Lading indicating stowage on deck shall be accepted.
The period for presentation of documents to the bank shall be maximum 30 days after the date of transport document.
All expenses connected with issuing of the Letter of Credit will be borne and paid for by Buyer.
All expenses connected with the confirmation and advising of the Letter of Credit will be borne and paid for by Buyer.
The expenses connected with checking of documents related to the payment of Letter of Credit at the advising and confirming bank and all other expenses at the Seller’s bank will be borne and paid for by the Seller.
If there is a delay in opening the Letter of Credit against the dates indicated in clause 4.3 of the Contract for reasons not within the control of the Seller or its bank, the Seller has the right to prolong the date of delivery of PPE and Spare Parts for the period of such delay, provided that it procures that the expiry date of the APBG as set out in clause 4.3 is extended by the same period.
Upon expiration of 12 months, the L/C can be prolonged upon written agreement by both parties. In case of prolongation of the L/C or making any amendments to the L/C through one of the parties’ initiative, all expenses on prolongation, making amendments and confirmation will be paid by this party.
|
4.5 Аккредитив должен подчиняться UCP600. Аккредитив должен допускать следующее:
(a) Оплату в течение десяти (10) дней после предоставления соответствующих документов;
(b) Должен действовать, как минимум, 12 месяцев;
(c) Частичная отгрузка будет разрешена;
(d) Перегрузка за пределами Российской Федерации будет разрешена;
(e) Коносамент, указывающий хранение на палубе, будет принят.
Период времени, в течение которого документы должны быть представлены, будет составлять не более 30 дней после выдачи транспортного документа.
Все расходы по открытию Аккредитива будет нести и оплачивать Покупатель.
Все расходы, связанные с подтверждением и авизованием Аккредитива, будет нести и оплачивать Покупатель.
Все расходы, связанные с проверкой документов в связи с оплатой аккредитива в авизующем и подтверждающем банке и все иные расходы в банке Продавца будет нести и оплачивать Продавец.
В случае если произойдет задержка в открытии Аккредитива против сроков, указанных в пункте 4.3 Контракта, по причинам, не зависящим от Продавца или его банка, Продавец имеет право продлить срок поставки СОП и Запасных Частей на время такой задержки, при условии, что он обеспечит, что срок действия БГВАП, указанный в пункте 4.3, будет продлен на столько же.
По истечении 12 месяцев аккредитив может быть продлен по письменной договоренности сторон. В случае продления срока аккредитива или внесения изменений в аккредитив по инициативе какой-либо стороны, все расходы по продлению, внесению изменений и подтверждению несет сторона, инициировавшая внесение изменений.
|
4.6 Invoices. All payments due pursuant to this Agreement shall be payable in U.S. Dollars.. All payments shall be net, free and clear of cost of foreign exchange, Russian banks fees and
(i) in case of payments to be made by Buyer, bank transfer fees shall be paid by Buyer; and
(ii) in case of payments to be made by Seller, bank transfer fees shall be paid by Seller.
Taxes, levies, customs duties and other charges shall be determined as specified in clause s 4.1 and 4.7.
|
4.6 Счета. Все платежи, причитающиеся в соответствии с настоящим Договором, должны быть перечислены в долларах США. Все платежи должны быть чистыми, свободными от расходов, связанных с конвертацией валюты; российских банковских сборов, и
(i) в том что касается платежей, производимых Покупателем, – комиссионные платежи за перевод оплачивает Покупатель; и
(ii) в том что касается платежей, производимых Продавцом, – комиссионные платежи за перевод оплачивает Продавец.
Налоги, сборы, таможенные пошлины и другие начисления определяются в соответствии с пунктами 4.1 и 4.7.
|
4.7 Value Added Tax and Other Taxes. In accordance with requirements of Russian legislation, the Buyer may be required as a tax agent to withhold and pay Russian Federation value added tax ("VAT") from payments the Buyer owes to the Seller under the provisions of this Contract.
In such case the respective payment shall be increased by applicable VAT. Such VAT shall be separately identified on Seller’s invoices at the rate in force at the date of such invoice. Buyer shall pay such VAT amount to the budget of the Russian Federation immediately and jointly with transfer of respective payment to Seller. Based upon the current Russian VAT legislation, rate of eighteen percent (18%) is in force as of the date of this Contract.
If applicable under Russian tax legislation, the Buyer is obliged to pay in addition to VAT any other imposed taxes and duties (excluding any taxes based on Seller’s net income) that are due in the Russian Federation on behalf of the Seller. The Parties will enter into an additional agreement for an increase in fees under this Agreement that will ensure the Seller’s receipt of amount set forth in this Clause 4 net of any such taxes and duties and in any case Seller will cooperate and provide such documentation as may be reasonably requested by the Buyer in order to facilitate the Buyer making such payments.
|
4.7 Налог на добавленную стоимость и иные налоги. В соответствии с требованием российского законодательства от Покупателя как налогового агента может быть потребовано удерживать и уплачивать российский налог на добавленную стоимость («НДС») с суммы платежей, подлежащих осуществлению со стороны Покупателя в адрес Продавца в соответствиями с положениями настоящего Контракта.
В таком случае соответствующий платеж должен быть увеличен на величину применимого НДС. Такой НДС должен отдельно указываться в счетах Продавца по ставке, действующей на дату выставления счета, и уплачиваться Покупателем в бюджет Российской Федерации немедленно и одновременно с переводом соответствующего платежа в адрес Продавца. В соответствии с действующим российским законодательством об НДС на дату подписания настоящего Контракта действует ставка НДС в размере восемнадцати процентов (18%).
Если законодательством РФ предусматриваются налоговые требования, Покупатель обязуется самостоятельно уплатить помимо НДС любые иные налоги и сборы, взимаемые в обязательном порядке в Российской Федерации (исключая какие-либо налоги, рассчитываемые в зависимости от чистой прибыли Продавца), от имени Продавца. Стороны заключат дополнительное соглашение с целью увеличения размера платежей по настоящему Договору до такой суммы, чтобы обеспечить получение Продавцу полностью суммы, указанной в настоящем пункте 4, без вычета из неё сумм каких-либо налогов и сборов, и, в любом случае, Продавец будет оказывать содействие и предоставлять такую документацию, которая может быть разумно затребована Покупателем, с тем чтобы помочь Покупателю осуществить такие платежи.
|
| |
