Повторное изложение заявлений и гарантий.
Заявления и гарантии, представленные в Разделе 2.1, считаются повторно изложенными на Дату доставки и каждую Дату внесения арендной платы Арендатором со ссылкой на факты и обстоятельства, существующие в это время, всегда при условии, что заявления и гарантии, представленные в Разделе 2.1(і), считаются повторно изложенными в отношении проверенных аудиторами финансовых счетов Арендатора за отчетный налоговый год, указанных в наиболее недавнем годовом отчете, который был представлен в соответствии с Разделом 11.3(а). Оговорка о ненарушении прав.
Права одной стороны настоящего Договора в отношении любого неверного толкования или нарушения гарантии другой стороной не должны быть нарушены в ходе разбирательства, проводимого первой стороной или от лица первой стороны, деятельности другой стороны, выполнением настоящего Договора и других Рабочих документов, стороной которых она является, или любым другим действием или событием, совершенным или не совершенным первой стороной, которые в отсутствие настоящего Радела 2.4 нарушили бы такие права.
Условия Предварительные условия Арендодателя.
Обязательства Арендодателя по предоставлению и инициированию аренды Воздушного судна по настоящему Договору зависят от выполнения каждого из следующих условий:
(a) Арендодатель должен получить следующие документы, каждый из которых должен быть представлен приемлемым для Арендодателя способом как по форме, так и по содержанию, на русском языке, на Дату доставки или ранее: (A) нотариально заверенную копию свидетельства регистрации Арендатора, выданного Федеральной налоговой службой Российской Федерации, удостоверяющего внесение Арендатора в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации; (B) нотариально заверенную копию свидетельства, выданного Федеральной налоговой службой Российской Федерации, удостоверяющей регистрацию Арендатора как налогоплательщика; (C) нотариально заверенные копии действующего устава Арендатора, всех поправок к нему и свидетельств о государственной регистрации устава и всех поправок к нему; (D) заверенную надлежащим образом уполномоченным должностным лицом Арендатора копию соответствующего решения руководящего органа Арендатора, утверждающего условия выполнения настоящего Договора, и составленную согласно требованиям Арендодателя к форме и к содержанию; (E) заверенную надлежащим образом уполномоченным должностным лицом Арендатора копию самого последнего баланса Арендатора, доступного на дату составления настоящего Договора; (F) копию банковской карты Арендатора, заверенную соответствующим банком с образцом подписи генерального директора Арендатора; (G) нотариально заверенную копию актуальной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц Российской Федерации в отношении Арендатора; (H) заверенную надлежащим образом уполномоченным должностным лицом Арендатора копию решения руководящего органа, удостоверяющую назначение генерального директора Арендатора; и (I) при наличии - нотариально заверенную копию доверенностей, уполномочивающих каждого соответствующего представителя Арендатора оформлять настоящий Договор и любые другие Рабочие документы, стороной которых является Арендатор, с образцом подписи каждого представителя; Арендодатель должен получить следующие документы, каждый из которых должен соответствовать требованиям Арендодателя к форме и к содержанию, на английском языке или в переводе на английский язык, на дату Доставки или ранее: заключение внутреннего юрисконсульта Арендатора от Даты доставки на имя Владельца, Арендодателя и Финансирующих сторон (при наличии таковых) в форме, изложенной в Приложении 13 (такая форма зависит только от будущих изменений законодательства); свидетельства, оформленные согласно образцу, приведенному в Приложении 4, подписанные надлежащим образом уполномоченным должностным лицом или директором Арендатора, наряду с документами, перечисленными в таких свидетельствах; копии всех согласий, лицензий, разрешений и утверждений любого Государственного органа и любого доверенного лица или владельца любой задолженности или обязательств Арендатора (при наличии таковых), в том числе тех, которые касаются валютного и импортного контроля (в том числе паспорт сделки), необходимые в связи с оформлением, предоставлением и выполнением настоящего Договора и других Документов Арендатора (помимо копий тех разрешений и утверждений, которые предоставляются в соответствии с Разделом 3.4 ниже), надлежащим образом заверенные уполномоченным должностным лицом Арендатора; сертификат Брокера на имя Владельца, Арендодателя и Финансирующих сторон (при наличии таковых), удостоверяющий согласно требованиям Арендодателя и Доверительного управляющего обеспечением (при наличии) то, что предусмотренный Статьей 15 и Приложением 10 настоящего Договора Страховой полис на Воздушное судно или в его отношении является действительным и имеет юридическую силу, с указанием Страховщиков, которыми оформлен такой Страховой полис, наряду с письмом-обязательством Брокера на имя Владельца, Арендодателя и Финансирующих сторон (при наличии таковых), соответствующим требованиям Арендодателя и Доверительного управляющего обеспечением (при наличии) по форме и по содержанию; сертификат Брокера на имя Владельца, Арендодателя и Финансирующих сторон (при наличии таковых), удостоверяющий согласно требованиям Арендодателя и Доверительного управляющего обеспечением (при наличии) то, что предусмотренный Статьей 15 и Приложением 10 настоящего Договора Полис перестрахования на Воздушное судно и в отношении его является действительным и имеет юридическую силу, с указанием Перестраховщиков, у которых оформлен такой Полис перестрахования, наряду с письмом-обязательством Брокера на имя Владельца, Арендодателя и Финансирующих сторон (при наличии таковых), соответствующим требованиям Арендодателя и Доверительного управляющего обеспечением (при наличии) по форме и по содержанию; копии лицензии Арендатора на авиаперевозки, копии сертификатов эксплуатанта и всех других лицензий, сертификатов и разрешений, которые должен иметь Арендатор для выполнения общественных перевозок пассажиров и/или грузов воздушным судном, должным образом заверенные уполномоченным должностным лицом или директором Арендатора; заверенную копию Регламента технического обслуживания; письмо от процессуального представителя, назначенного Арендатором, в котором он принимает назначения, указанные в Разделе 21.17; Доверенность на снятие с регистрации согласно Законодательству России, должным образом нотариально заверенную и оформленную уполномоченным в установленном порядке должностным лицом Арендатора;
БРЗЭСУ; Доверенность на снятие с регистрации в штате Нью-Йорк; согласие на назначение профессионального пользователя, указанного Арендодателем для выполнения работ по регистрации в отношении Корпуса воздушного судна и каждого из Двигателей от его имени (и не аннулировать такую регистрацию или согласие без предварительного письменного одобрения Арендодателя), и согласие на регистрацию настоящего Договора как «международной гарантии», «условной международной гарантии» или другой гарантии, которую может требовать Арендодатель; письмо от Арендатора на имя Евроконтроля, в соответствии с которым Арендатор уполномочивает Евроконтроль выдавать Арендодателю в тот или иной момент времени по требованию Арендодателя выписку со счета по всем суммам, которые Арендатор должен Евроконтролю в отношении Воздушного судна и парка ВС Арендатора; Письмо в Управление СТВ ЕС; Письмо от Арендатора по месту требования, в соответствии с которым Арендатор предоставляет общее разрешение всем соответствующим администрациям аэропортов выдавать Арендодателю в тот или иной момент времени по требованию Арендодателя выписку со счета по всем суммам, причитающимися со стороны Арендатора такой администрации в отношении Воздушного судна и парка ВС Арендатора; доказательство включения Воздушного судна в Соглашение 83bis, при условии, однако, что если оно недоступно на Дату доставки, Арендатор соглашается предоставить доказательство такого включения незамедлительно после его оформления соответствующими Государственными органами; оформить и предоставить письмо о государственной закупке в форме, представленной в Приложении 15 к настоящему Договору, на имя Арендодателя; заверенная копия Экспортного сертификата летной годности; и любые другие документы, которые обоснованно затребует Арендодатель в отношении операций, предусмотренных Рабочими документами и в отношении Арендатора или Воздушного судна; (c) Арендодатель должен получить должным образом оформленные Арендатором экземпляры настоящего Договора (включая оригинал экземпляра Договора с пометкой «Оригинал документа, удостоверяющего имущественный интерес» на странице, содержащей подписи сторон), Сертификата об арендной плате и спецификации конфигурации, Акта приемки-передачи и других Документов арендатора; (d) Воздушное судно должно быть зарегистрировано с предоставлением заверенной копии свидетельства о регистрации или же Арендатор должен предоставить доказательства и гарантии, удовлетворяющие Арендодателя, того, что Воздушное судно будет зарегистрировано в Авиационной администрации в кратчайший срок после Доставки в соответствии с Разделом 12.1; (e) Арендодатель должен получить любую Общую арендную плату на Дату доставки или ранее; (f) ни один Случай невыполнения обязательств не имел места, не имеет места или не возникнет в связи с заключением сделок, предусмотренных в Документах Арендатора; (g) после даты подписания настоящего Договора не должно произойти: (i) какого-либо изменения в действующем Законе или в его толковании, по причине которого по обоснованному мнению Арендодателя выполнение Арендодателем и/или Арендатором любых их обязательств по настоящему Договору или любому другому Документу Арендатора окажется незаконным; или (ii) существенного ухудшения международного финансового рынка авиационной отрасли из-за определенных форс-мажорных обстоятельств, в том числе, помимо прочего, крупного террористического акта, начала военных действий или глобальной вспышки инфекционного заболевания. (h) не должно быть существенных отрицательных изменений в финансовом состоянии, деятельности, активах или операциях Арендатора с 30 июня 2016 года; (i) Арендодатель должен получить балансовый отчет Арендатора за последнее полугодие в форме, предусмотренной Разделом 11.3(a)(ii); (j) на видном месте в кабине экипажа Воздушного судна и на каждом Двигателе должна быть установлена огнестойкая табличка (размером не менее 10 см × 7 см), на которой будет указано:
«Настоящее Воздушное судно/ДВИГАТЕЛЬ принадлежит VL ____ LIMITED, передано в аренду компании AVIA CAPITAL LEASING LIMITED и в субаренду ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «АЭРОФЛОТ – РОССИЙСКИЕ АВИАЛИНИИ»»
указанные огнестойкие таблички (в кабине и на двигателе) подлежат замене по требованию в течение шестидесяти (60) дней с даты получения требования с указанием названия любого разрешенного цессионария или правоприобретателя Арендодателя, Владельца и/или Доверительного управляющего обеспечением.
(k) Арендатор должен дать согласие на регистрацию в Международном реестре любой международной гарантии в отношении Корпуса воздушного судна и каждого Двигателя, данной настоящим Договором, а Арендодатель должен получить убедительные доказательства такой регистрации; (l) Владелец должен получить право собственности на Воздушное судно, Boeing должен доставить Воздушное судно Владельцу, представителю или уполномоченному лицу в соответствии с описанием, содержащимся в сертификате, как указано в Сертификате об арендной плате и в спецификации конфигурации, а Арендодатель должен получить право сдавать в аренду Воздушное судно Арендатору; и (m) Арендодатель должен получить согласие, необходимое в соответствии Документами о финансировании. |
