Акционерным обществоМ «Авиакомпания «Россия»

Толкование.

1. Общее. Ссылки на Разделы, Статьи и Приложения должны толковаться как ссылки на разделы, статьи и приложения настоящего Договора, а ссылки на настоящий Договор включают Приложения. Слова, обозначающие множественное число, подразумевают и единственное число, и наоборот. Заголовки настоящего Договора используются только для удобства ссылок и не должны определять или ограничивать какие-либо термины и положения настоящего Договора. Ссылки на настоящий Договор (или какие-либо указанные его положения) или любой Рабочий документ должны обозначать настоящий Договор или такие Рабочие документы, которые имеют силу на данное время и с учетом периодически вносимых поправок, обновлений, дополнений и изменений в соответствии с настоящим Договором или таким Рабочим документом.

2. Конкретные определения. Ссылки в настоящем Договоре на (і) «Воздушное судно» включают любую деталь Воздушного судна, и, если этого позволяет контекст, любые Документы на Воздушное судно, а ссылки на любую деталь Воздушного судна включают любую деталь Двигателя, (іі) Случай невыполнения обязательств включает (кроме Раздела 17.2) ссылки на случай, который при условии направления уведомления и/или истечения срока, и/или принятия соответствующего решения, предусмотренного Разделом 17.1, составляет Случай невыполнения обязательств, (ііі) «в том числе» и другие термины с аналогичным значением означают «в том числе, помимо прочего», (iv) «международная гарантия», «условная международная гарантия» или «национальная гарантия» имеют значение, указанное или используемое в Кейптаунской конвенции, (v) «месяц» – это ссылки на период, начинающийся с одного дня календарного месяца и заканчивающийся численно соответствующим днем следующего календарного месяца (и ссылки на «месяцы» должны толковаться соответственно), при условии, что если любой такой период завершается не Рабочим днем, он должен завершаться предыдущим Рабочим днем, и если в месяце, в котором заканчивается этот период, нет численно соответствующего дня, то такой период завершается последним Рабочим днем такого месяца, (vi) «Владелец», «Арендодатель» или «Арендатор» также обозначают агентов или правоприобретателей Владельца, Арендодателя или Арендатора, соответственно утвержденных согласно Разделу 21.2, и любых правопреемников таких Лиц, и ссылки на Финансирующую сторону включают любых агентов или правопреемников такой Финансирующей стороны, и (vii) «стоимость» в отношении Воздушного судна, любого двигателя или детали означает стоимость, статус модификации, полезность, состояние и пригодность для продажи и, в отношении любого двигателя, ВСУ, шасси или ДОРР, также означает Летные часы, Циклы и календарное время, оставшееся до следующего запланированного капитального ремонта или замены.

Действие данного Договора обусловлено получением корпоративного одобрения со стороны управляющих органов Арендодателя и Арендатора, если таковые требуются по закону страны их инкорпорации и (или) согласно их учредительным документам для исполнения обязательств по Договору.

2. Заявления и гарантии.

   1. Заявления и гарантии Арендатора. Арендатор признает, что Арендодатель подписал настоящее Соглашение и другие Рабочие документы на основании заявлений и гарантий Арендатора, представленных в Разделах 2.1 и 2.3. Арендатор настоящим заявляет и гарантирует Арендодателю, что следующие заявления, сделанные на дату настоящего Договора и Дату доставки, являются верными и точными:

1. Арендатор надлежащим образом учрежден и на законных основаниях осуществляет свою деятельность согласно Законам Страны учреждения, и имеет все права юридического лица и полномочия осуществлять деятельность, которую он в настоящее время ведет, право владеть или удерживать по аренде свои активы, брать на себя и выполнять свои обязательства по Документам Арендатора, а также совершать операции, предусмотренные настоящим Договором и Документами Арендаторами;

2. его организационные документы не включают положений, которые запрещают заключение и осуществление им операций, предусмотренных Документами Арендатора, и все необходимые корпоративные, акционерные и любые другие действия Арендатора, которые необходимы для получения им разрешения на подпись и оформление документов, и выполнение его обязательств, операций, предусмотренных Документами Арендатора, были надлежащим образом выполнены, а все необходимые полномочия, утверждения, согласия, лицензии, разрешения и приказы Государственных органов и регистрация в них, в том числе тех, которые относятся к валютному контролю, необходимые для уполномочивания Арендатора на подпись и оформление документов и совершение операций, предусмотренных Документами Арендатора, были должным образом и безусловно получены (или будут получены и будут действовать в соответствии со Статьей 3 настоящего Договора).

3. Арендатор в установленном порядке оформил и предоставил настоящий Договор и другие Документы Арендатора, а Документы Арендатора составляют, или при их оформлении будут составлять, его законные, действительные и имеющие юридическую силу обязательства, выполняемые в соответствии с их условиями, кроме случаев, когда возможность их выполнения может быть ограничена применимыми принципами справедливости, мораторием или аналогичными Законами, влияющими на права кредиторов в общем или в связи с обстоятельствами, описанными в квалификационных требованиях (1) – (26) внутреннего заключения Арендатора, о котором идет речь в Разделе 3.1(b)(i);

4. оформление и предоставление Документов Арендатора или осуществление каких-либо операций, предусмотренных в настоящем Договоре и в Документах Арендатора:

   1. не нарушают и не представляют собой несоблюдения, нарушения или невыполнения какого-либо действующего Законодательства или соглашения, по которому Арендатор (согласно квалификационным требованиям (4) – (7), 13, (15) – (17), 18.1 (первый абзац), 23 внутреннего заключения Арендатора, о котором идет речь в Разделе 3.1(b)(i)) или любой из его активов связаны обязательствами, любого соглашения, стороной которого он является, или любых организационных документов арендатора;

   2. не требуют одобрения какого-либо акционера или согласия любого доверенного лица или собственника любой задолженности Арендатора, кроме тех, которые были получены по состоянию на Дату вступления в силу и которые остаются в силе;

   3. не приводят к превышению ограничений в отношении Арендатора или его активов, или полномочий его директоров, или должностных лиц, возложенных или указанных в организационных документах Арендатора, или любом действующем Законе, соглашении или иным образом;

   4. не приводят к созданию или наложению, и не заставляют Арендатора создавать какое-либо Залоговое удержание предприятий или его активов, прав или выручки (кроме Залогового удержания со стороны МБРР в отношении Договора переуступки прав по страховым полисам);

5. за исключением (і) оформления, регистрации и записей, которые должны быть получены на Дату доставки или согласно Разделу 3.4 настоящего Договора, (іі) оформления в установленном порядке в целях соблюдения таможенных формальностей, в целях авианавигации и для осуществления платежей контрагентам, которые не являются резидентами России, (iii) оформления документов, которые могут быть необходимы или целесообразны согласно Кейптаунской конвенции, и (iv) разглашения информации согласно Законодательству, нет необходимости или целесообразности согласно Законам Страны регистрации, Страны учреждения или Страны постоянного базирования обеспечивать действительность, юридическую силу или применимость любого Документа Арендатора или любого другого документа, который должен быть подан, зарегистрирован или занесен в реестр, или оплачивать гербовый сбор, налог на регистрацию или аналогичную пошлину в отношении Документов арендатора, за исключением судебных пошлин за регистрацию в отношении любого исполнительного производства в таком суде, или осуществлять какую-либо регистрацию или другое действие, и согласно таким Законам права Владельца и Арендодателя Воздушного судна имеют приоритет во всех отношениях над требованиями всех кредиторов Арендатора;

6. его обязательства по Документам Арендатора являются, или после их оформления Арендатором будут являться прямыми, общими и безоговорочными обязательствами Арендатора, и классифицируются или будут классифицироваться по меньше мере на одном уровне со всеми другими настоящими или будущими необеспеченными или не второочередными обязательствами (в том числе условными обязательствами) Арендатора, за исключением обязательств, которые имеют безусловный приоритет согласно Законодательству, а не в силу договора;

7. не имело места какое-либо событие, которое представляет собой нарушение или невыполнение любого соглашения, по которому Арендатор или любые его активы оказались связаны обязательствами или были изменены, которое, как обоснованно считается, оказывает существенное отрицательное влияние на финансовое состояние, деятельность, средства или операции Арендатора, или отрицательно влияет на его возможность соблюдать или выполнять свои обязательства по Документам Арендатора;

8. в настоящее время в отношении Арендатора или любых его активов не ведется, не рассматривается возможность ведения и отсутствует угроза каких-либо разбирательств, арбитражного или административного судопроизводства, которое может (самостоятельно или в сочетании с любыми другими подобными разбирательствами или исками), как обоснованно ожидается, оказать существенное отрицательное влияние на его возможность соблюдать или выполнять свои обязательства по Документам Арендатора, или привести к созданию или наложению, или принудить Арендатора к созданию любого Залогового удержания Воздушного судна (помимо Залогового удержания со стороны МБРР в отношении Переуступки прав по полисам страхования);

9. Арендатор не обладает и не будет заявлять о наличии у него какого-либо законного или бенефициарного интереса в Воздушном судне и не будет заявлять каких-либо требований в отношении Арендодателя, не относящихся к интересам и правам арендатора, предоставленным ему настоящим Договором;

10. его отчеты за налоговой год, завершенный 31 декабря 2015 г., были подготовлены в соответствии с принципами бухгалтерского учета, общепринятыми в Стране учреждения, и отражают верную и полную картину результатов его операций за этот период и его финансового состояния на последнюю дату этого года и, в частности, в той степени, в которой этого требуют принципы бухгалтерского учета, общепринятые в Стране учреждения, точно раскрывают информацию по всем обязательствам (фактическим или возможным) Арендатора, и в финансовом состоянии, деятельности, средствах, операциях или перспективах Арендатора с той последней даты этого года не было отрицательных изменений;

11. он вовремя предоставил все требуемые декларации о доходах во все соответствующие органы налогообложения; он не нарушает своих обязательств по оплате любых Налогов, и в отношении Налогов не было подано каких-либо исков, которые не были упомянуты в проверенной аудиторами отчетности, указанной в подразделе (і) выше, которые в каждом случае, если они были уплачены, могли, как обоснованно полагалось, иметь серьезные отрицательные последствия для финансового состояния, деятельности, средств или операций Арендатора, или оказать отрицательное влияние на возможность Арендатора соблюдать или выполнять любые свои обязательства по Документам Арендатора;

12. финансовая и другая информация, предоставленная от имени Арендатора любой Стороне Арендодателя, не содержит каких-либо ложных заявлений и не содержит умолчания каких-либо фактов, неупоминание которых делает заявления, указанные в настоящем Договоре, в свете обстоятельств, при которых они были сделаны, ложными, а все прогнозы, намерения, убеждения и мнения, содержащиеся в этих заявлениях, были сделаны и изложены честно, добросовестно и обоснованно после надлежащей и тщательной проверки Арендатором;

(m) Арендатор является надлежащим образом уполномоченной и сертифицированной авиаперевозчиком с надлежащим статусом согласно действующему Законодательству, удовлетворяющим всем требованиям и обладающим надежной репутацией перед Авиационной администрацией, выполнившим и удовлетворившим все требования Авиационной администрации, необходимые для выполнения обязательств по настоящему Договору и иным образом на законных основаниях эксплуатировать, владеть, использовать и обслуживать Воздушное судно в соответствии с настоящим Договором; он оплатил или оплатит, когда и если это необходимо согласно действующему Законодательству, все таможенные пошлины, сборы за таможенную очистку, налоги на добавленную стоимость, особые пошлины или любые иные Налоги, при наличии таковых, начисленные или возникающие в отношении выхода на рынок Российской Федерации Воздушного судна; он является авиаперевозчиком, осуществляющим коммерческую деятельность преимущественно на международных маршрутах, и будет эксплуатировать Воздушное судно в течение Срока аренды;

(n) согласно соответствующему Законодательству является субъектом частного коммерческого права и судопроизводства, и ни Арендатор, ни его собственность или средства не имеют права иммунитета от судопроизводства или производства по исполнению судебных решений на основании суверенности Страны учреждения или любой другой юрисдикции, или на любых иных основаниях;

(o) согласно Законам России и Законодательству любой юрисдикции, в рамках которой Арендатор совершает какие-либо выплаты по настоящему Договору или в рамках которой оплата совершается от его имени, при условии, что Арендатор имеет апостилированный сертификат о налогового резидентства, доступный для этой юрисдикции, или другой документ, предоставленный Арендодателем в соответствии с Разделом 20.11(а), а также исходя из предположения, что Арендодатель не имеет Налогооблагаемое присутствие в России (помимо Налогооблагаемого присутствия в результате местоположения Воздушного судна или деятельности, заявлений или оформления документов Арендатором или иным образом в результате оформления, предоставления или выполнения Рабочих документов, стороной которых является Арендатор (помимо Документов о финансировании)), и не существует других препятствий для применения Налоговой Конвенции, а из любого платежа Арендной платы, причитающегося от Арендатора Арендодателю по настоящему Договору, удержаний, иных Налогов или вычетов не совершается;

(p) согласно квалификационным требованиям (6) – (8), 10(b) и 11 внутреннего заключения Арендатора, о котором идет речь в Разделе 3.1(a)(I), выбор законодательства Нью-Йорка для урегулирования настоящего Договора и других Документов арендатора будет признан и приведен в действие судами Российской Федерации, а соглашение Арендатора передавать любые споры на рассмотрение арбитражному трибуналу, изъявленное в настоящем Договоре и других Документах Арендатора, и его согласие не заявлять о каком-либо иммунитете, на который он или его активы могут иметь право, являются законным, действительным и обязательным согласно законам Российской Федерации;

(q) настоящий Договор и другие Документы Арендатора представлены в надлежащей форме для их исполнения в юрисдикции его учреждения (при условии, что любые документы на иностранном языке, представляемые в российском суде, должны быть выполнены в виде сертифицированного и нотариально заверенного перевода);

(r) ни одного Невыполнения обязательств или Случая невыполнения обязательств не возникло и нет в данный момент;

(s) Арендатор не предоставлял ни одному Лицу, помимо Арендодателя или Доверительного управляющего обеспечением, международной гарантии, национальной гарантии, условной международной гарантии, доверенности на снятие с регистрации или разрешение по заявлению на экспорт и снятие с регистрации в отношении Корпуса воздушного судна или любого Двигателя;

(t) зарегистрированный офис Арендатора расположен в Стране учреждения, а Арендатор не находится в целях выполнения Кейптаунской конвенции в какой-либо юрисдикции, помимо Страны учреждения;

(u) Арендатор зарегистрирован как пользователь, осуществляющий операции в рамках Кейптаунской конвенции.

2. Заявления и гарантии Арендодателя. Арендодатель признает, что Арендатор заключил настоящий Договор и оформил другие Документы Арендатора на основании заявлений и гарантий, представленных Арендодателем в следующих подпунктах; и Арендодатель заявляет и гарантирует Арендатору, что следующие заявления, данные на дату настоящего Договора и Дату доставки, являются верными и точными:

1. Арендодатель надлежащим образом учрежден и на законных основаниях существует по Законам юрисдикции его организации и имеет все корпоративные права и полномочия осуществлять деятельность, которую он в данный момент ведет, брать на себя и выполнять свои обязательства по Документам Арендатора, стороной которых он является, и осуществлять операции, предусмотренные в настоящем Договоре и в Документах Арендатора;

2. его организационные документы не содержат положений, запрещающих ему заключать сделки и выполнять операции, предусмотренные Рабочими документами, стороной которых он является, или которые он признал, и все необходимые корпоративные действия, и все необходимые разрешения любого Государственного органа, которые необходимы им для получения полномочий подписывать и оформлять документы и выполнять операции, предусмотренные Рабочими документами, стороной которых он является, были надлежащим образом и безоговорочно получены и в данный имеют полную юридическую силу;

3. Рабочие документы, стороной которых он является, составляют или при их оформлении будут составлять его законные, действительные и обладающие юридической силой обязательства, выполняемые согласно их соответствующим условиям, кроме случаев, когда их применимость может быть ограничена соответствующими принципами справедливости, банкротством, несостоятельностью, мораторием или аналогичными Законами, влияющими на права кредиторов в целом;

4. оформление и предоставление Рабочих документов, стороной которых он является, а также осуществление любых операций, предусмотренных в настоящем Договоре и в Рабочих документах:

1. не нарушают и не составляют несоблюдения, нарушения или невыполнения какого-либо действующего Закона или соглашения, по которому Арендатор или любой из его активов скреплены обязательствами, любого соглашения, стороной которого он является, или любых его организационных документов;

2. не приводят к превышению ограничений в отношении Арендодателя или полномочий его директоров или должностных лиц, возложенных на них или указанных в его организационных документах или любом действующем Законе, соглашении или иным образом; или

3. не приводят к созданию или наложению, и не заставляют Арендодателя создавать какое-либо Залоговое удержание (кроме вида Залогового удержания, описанного в его определении в подпункте (с));

1. не имело места ни одно событие, которое составляет нарушение или невыполнение любого соглашения, по которому Арендодатель или любые его активы связаны обязательствами или иным образом затронуты, и которое имеет существенное отрицательное влияние на финансовое состояние, деятельность, активы, операции или перспективы Арендодателя, или отрицательно повлияло на его возможность соблюдать или выполнять свои обязательства по Документам Арендатора, стороной которых он является;

2. в настоящее время в отношении Арендатора или любых его активов не ведется, не рассматривается возможность ведения и отсутствует угроза каких-либо разбирательств, арбитражного или административного судопроизводства, которое может (самостоятельно или в сочетании с любыми иными подобными разбирательствами или исками) иметь существенное отрицательное влияние на его финансовое состояние, деятельность, активы, операции или перспективы, или негативно отразиться на его возможности соблюдать или выполнять свои обязательства по Документам Арендатора, стороной которых он является;

3. Арендодатель в любое время Доставки имеет такое право, правооснование или гарантию на Воздушное судно, которые могут быть ему необходимы для сдачи в аренду Воздушного судна Арендатору в соответствии с настоящим Договором.