Способ управления обществом:
внесение изменений и дополнений в устав общества, утверждение устава в новой редакции;
компетенция органов управления;
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов акционерного общества (в частности, определяющих порядок созыва и проведения Совета директоров).
Персональный состав органов управления и контроля общества:
избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;
утверждение аудитора общества;
принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;
выплата членам Совета директоров вознаграждения и компенсация расходов, связанных с исполнением функций членов Совета директоров.
Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется Советом директоров.
Решения по наиболее важным вопросам финансово-хозяйственной деятельности общества:
принятие решения о распределении чистой прибыли общества и выплате дивидендов;
одобрение заключения крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества;
одобрение заключения сделки с заинтересованностью, предметом которой является имущество стоимостью 2 и более процента балансовой стоимости активов общества;
одобрение заключения сделки, которая должна быть одобрена Советом директоров, однако, в отношении которой Советом директоров не достигнуто единогласие и вопрос об одобрении которой был передан на рассмотрение Общего собрания акционеров;
принятие решения о величине уставного капитала общества;
утверждение годовых отчетов о финансово-хозяйственной деятельности общества;
ликвидация общества;
реорганизация общества.
Полномочия Совета директоров.
Совет директоров хозяйственного общества осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества, за исключением решения вопросов, отнесенных в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) к компетенции общего собрания акционеров. Перечень вопросов, которые входят в компетенцию Совета директоров, определяется акционерами общества в его Уставе (пункт 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с действующим законодательством к полномочиям Совета директоров отнесены следующие вопросы:
Стратегического развития общества:
определение приоритетных направлений деятельности общества;
образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
создание филиалов и открытие представительств общества;
использование резервного и иных фондов общества.
Определения решений общества по вопросам финансово-хозяйственной деятельности:
определение цены приобретаемого и отчуждаемого имущества в целях одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
одобрение заключения крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества;
одобрение заключения сделки с заинтересованностью, предметом которой является имущество стоимостью менее 2 процентов балансовой стоимости активов общества;
разработка рекомендаций акционерам по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
Контроля за деятельностью исполнительных органов общества:
в соответствии с пунктом 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров.
Дополнительные полномочия Советов директоров в целях реализации настоящей Концепции.
В целях реализации положений Концепции к компетенции Советов директоров Субхолдингов и ДЗО будут дополнительно отнесены, в частности, полномочия по следующим направлениям:
Бизнес-планирование
Кредитная политика
Мотивация исполнительных органов
Управление непрофильными активами
Арендные отношения
Одобрение сделок, требующие предварительного согласования с Советом директоров, в случаях, предусмотреных настоящей Концепцией.
СТРУКТУРА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Целью внедрения предлагаемой структуры Советов директоров Субхолдингов и ДЗО с обязательным включением в состав Советов директоров представителей Министерства обороны Российской Федерации и ОАО «Оборонсервис» является обеспечение оперативного информирования Минобороны России и ОАО «Оборонсервис» о рассматриваемых на заседаниях Совета директоров вопросах и принимаемых решениях.
Принцип формирования Совета директоров Субхолдинга:
Два представителя Минобороны России
Один представитель ОАО «Оборонсервис»
Два представителя Субхолдинга
Принцип формирования Совета директоров ДЗО:
Два представителя Минобороны России
Один представитель ОАО «Оборонсервис»
Два представителя от Субхолдинга (один представитель может быть от ДЗО по представлению Субхолдинга).
АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ
Для реализации предусмотренной Концепцией системы корпоративного управления предлагается внедрение института акционерных соглашений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32.1 Федерального закона № 208-ФЗ от 24.11.1995 г. «Об акционерных обществах» акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и об особенностях осуществления прав на акции. Сторонами акционерного соглашения являются акционеры соответствующего общества, входящего в Холдинг.
В отношении Субхолдинга соглашение заключается между Министерством обороны Российской Федерации и ОАО «Оборонсервис».
В отношении ДЗО соглашение заключается между Министерством обороны Российской Федерации и соответствующим Субхолдингом.
Действующее законодательство об акционерных обществах позволяет предусмотреть в акционерном соглашении обязанность его сторон:
1) голосовать определенным образом на общем собрании акционеров;
2) согласовывать вариант голосования с другими акционерами;
3) осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом.
Акционерное соглашение будет предусматривать
Полномочия органов управления Общества
Полномочия органов управления Общества
Минобороны
России
вправе определять единую позицию при голосовании
в органах управления
Совет директоров
(включает представителей)
Собрание акционеров
Минобороны России
ОАО «Оборонсервис»
/ Субхолдинг
Минобороны России
ОАО «Оборонсервис»
Субхолдинг
право Минобороны России определять единую для акционеров и представителей акционеров в Совете директоров позицию по голосованию по любым вопросам, рассматриваемым Общим собранием акционеров и Советом директоров Субхолдинга и ДЗО
Позиция Минобороны России по голосованию на общем собрании акционеров и в Совете директоров в письменной форме доводится до сведения других участников акционерного соглашения в срок, который должен обеспечивать своевременное волеизъявление акционера и его представителя в Совете директоров.
До проведения заседания Совета директоров Минобороны России также направляет в письменной форме позицию по голосованию в ОАО «Оборонсервис». Таким образом, будет обеспечено согласованное голосование представителями Минобороны России и ОАО «Оборонсервис» в Советах директоров ДЗО.
Акционерное соглашение также будет содержать:
Обязанность акционеров вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию Минобороны России.
Порядок уведомления Минобороны России участников акционерного соглашения о позиции по голосованию, обязательной для других участников акционерного соглашения, при голосовании на общем собрании акционеров и Совете директоров.
Порядок выдвижения кандидатур в органы управления и контроля хозяйственных обществ, входящих в Холдинг. При этом будут закреплены предлагаемые в рамках настоящей Концепции принципы формирования Совета директоров. Для проведения целевых проверок Субхолдингов и ДЗО будет обеспечено обязательное представительство ОАО «Оборонсервис» в ревизионных комиссиях как Субхолдингов, так и ДЗО. Целевые проверки должны осуществляться не реже 1 раза в год.
ФУНКЦИИ ОАО «ОБОРОНСЕРВИС» КАК УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ ХОЛДИНГА
ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ С ИМУЩЕСТВОМ
Учет имущества. Создание и ведение Единого реестра имущества холдинга
Внедрение системы учета имущества является одним из звеньев для принятия управленческих решений в части вовлечения объектов недвижимости в гражданско-правовой оборот.
В целях обеспечения полноты и достоверности информации об объектах, находящихся в собственности/пользовании Холдинга, их сохранности, эффективного управления и распоряжения имуществом Холдинга создается база данных учета имущества Холдинга, зарегистрированных прав и обременений.
Общие понятия
Единый реестр имущества Холдинга (далее - Реестр) обладает статусом официального информационного ресурса. Ведение Реестра относится к компетенции ОАО «Оборонсервис».
Реестр - специализированный информационный ресурс, представляющий собой организационно упорядоченную совокупность юридически значимых сведений, документов и информационных технологий, реализующих процессы учета определенного вида (категории) имущества Холдинга и предоставления сведений о нем.
Неотъемлемой частью Реестра являются реестровые дела объектов имущества. Совокупность реестровых дел объектов учета Реестра является документационной основой Реестра.
Основанием изначального включения в Реестр объекта учета является передача хозяйственному обществу данного объекта имущества на основании передаточного акта, утвержденного Министерством обороны Российской Федерации, в рамках реализации мероприятий по преобразованию предприятий в открытые акционерные общества в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 15 сентября 2008 г. № 1359 «Об открытом акционерном обществе «Оборонсервис» (независимо от наличия государственной регистрации права собственности на объект учета).
|
