V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления кредитной организации - эмитента, органов кредитной организации - эмитента по контролю за ее финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) кредитной организации - эмитента
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления кредитной организации - эмитента39
Описание структуры органов управления кредитной организации - эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) кредитной организации – эмитента:
Органами управления Банка, в соответствии со ст. 16 Устава Банка, являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- единоличный исполнительный орган - Председатель Правления Банка;
- коллегиальный исполнительный орган – Правление Банка.
Компетенция органов управления эмитента:
1. Общее собрание акционеров:
внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»);
реорганизация Банка;
ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количественного состава Совета директоров Банка, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;
8) избрание единоличного исполнительного органа - Председателя Правления Банка, досрочное прекращение его полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Банка и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Банка;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределяемой в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков Банка по результатам финансового года;
13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
15) дробление и консолидация акций;
16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах»;
17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах»;
18) приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
19) принятие решения об участии в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка;
21) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».
2. Совет директоров:
определение приоритетных направлений деятельности Банка;
утверждение или изменение плана стратегического развития и бизнес-плана Банка, за исключением бизнес-планов, предусмотренных Указанием Банка России № 1176-У;
созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах»;
утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
предварительное утверждение годовых отчетов Банка;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
рекомендации Общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Банка по результатам финансового года;
использование резервного фонда и иных фондов Банка;
рекомендации Общему собранию акционеров по изменению аудиторской организации или прекращению договора с аудиторской организацией;
избрание Председателя Правления и досрочное прекращение полномочий, образование Правления Банка и избрание членов Правления, досрочное прекращение их полномочий;
утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочия Председателя Правления Банка;
утверждение кандидатуры на должность главного бухгалтера;
утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
создание филиалов, открытие представительств Банка, внесение в Устав Банка изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Банка и их ликвидацией;
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х ФЗ «Об акционерных обществах»;
одобрение сделок, предусмотренных главой ХI ФЗ «Об акционерных обществах»;
увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных обыкновенных акций, посредством открытой подписки в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
размещение Банком дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Банком привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Банка, а также размещение Банком облигаций, или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, проспекта эмиссии, отчета об итогах приобретения акций, отчета об итогах погашения акций;
приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;
принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Банка и (или) эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции Банка;
принятие решения о выпуске и обращении депозитных и сберегательных сертификатов;
рекомендации Общему собранию акционеров в связи с приобретением Банком размещенных акций по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества;
принятие решения о совершении сделок со связанными с Банком лицами (сторонами), в случае, если сумма сделки превышает 5 процентов от суммы основного капитала Банка, в соответствии с Порядком «Совершения сделок со связанными с банком лицами»;
принятие решения о совершении Банком одной или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению или распоряжению прямо или косвенно имуществом на сумму, превышающую 20 процентов, но не превышающую 25 процентов от балансовой стоимости активов Банка;
принятие решения о совершении Банком сделки или взаимосвязанных сделок, за исключением сделок, заключаемых в ходе обычной хозяйственной деятельности, на сумму, нарастающим итогом за финансовый год превышающую 5 процентов от стоимости активов Банка;
заключение любого лицензионного договора, иного договора или соглашения в отношении прав на объекты интеллектуальной собственности;
принятие решений об участии и о прекращении участия Банка в других организациях (за исключением организаций, указанных в пп. 18. п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» и в главе 19 Устава Банка);
принятие решений об участии и о прекращении участия Банка в некоммерческих организациях (за исключением организаций, указанных в пп. 18. п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» и в главе 19 Устава Банка);
заключение соглашений о совместной деятельности, акционерных соглашений или соглашений об осуществлении прав участников;
предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Банком недвижимого имущества стоимостью, более 20 процентов от балансовой стоимости активов Банка;
утверждение руководителя Службы внутреннего аудита Банка, плана работы Службы внутреннего аудита Банка;
осуществление внутреннего контроля в Банке в соответствии с полномочиями, определенными внутренними документами Банка и утверждение документов по организации системы внутреннего контроля;
утверждение стратегии управления рисками и капиталом Банка, в том числе в части обеспечения достаточности собственных средств (капитала) и ликвидности на покрытие рисков как в целом по Банку, так и по отдельным направлениям деятельности, а также утверждение порядка управления наиболее значимыми для Банка рисками и контроль за реализацией указанного порядка;
утверждение порядка применения банковских методик управления рисками и моделей количественной оценки рисков (в случае, предусмотренном ст. 72.1 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»), включая оценку активов и обязательств, внебалансовых требований и обязательств Банка, а также сценариев и результатов стресс-тестирования;
утверждение порядка предотвращения конфликтов интересов, плана восстановления финансовой устойчивости в случае существенного ухудшения финансового состояния Банка, плана действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности Банка в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций;
утверждение политики в области оплаты труда и контроль ее реализации;
проведение оценки на основе отчетов Службы внутреннего аудита соблюдения Председателем Правления Банка и Правлением Банка стратегий и порядков, утвержденных Советом директоров;
принятие решений об обязанностях членов Совета директоров, включая образование в его составе комитетов, а также проведение оценки собственной работы и представление ее результатов Общему собранию акционеров Банка;
утверждение корпоративного секретаря (руководителя структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря) и утверждение положения о корпоративном секретаре;
утверждение кадровой политики Банка (порядок определения размеров окладов руководителей Банка, порядок определения размера, форм и начисления компенсационных и стимулирующих выплат руководителям Банка, руководителю службы управления рисками, руководителю Службы внутреннего аудита, руководителю Службы внутреннего контроля Банка и иным руководителям (сотрудникам), принимающим решения об осуществлении Банком операций и иных сделок, результаты которых могут повлиять на соблюдение Банком обязательных нормативов или возникновение иных ситуаций, угрожающих интересам вкладчиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) Банка, квалификационные требования к указанным лицам, а также размер фонда оплаты труда Банка);
утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом Банка к компетенции Правления или Председателя Правления Банка;
вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством открытой подписки в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций в случае, если единогласие Совета директоров по вопросу о размещении указанных дополнительных обыкновенных акций не достигнуто;
вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров вопроса о размещении Банком облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случае если единогласие Совета директоров по вопросу о размещении указанных облигаций и иных ценных бумаг не достигнуто;
иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и Положением «О Совете директоров».
3. Правление Банка - коллегиальный исполнительный орган:
1) предварительное обсуждение всех вопросов (по собственной инициативе или по поручению Совета директоров) подлежащих рассмотрению Советом директоров, подготовка по ним необходимых документов, организация и выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
2) реализация на практике комплекса мер по проведению инвестиционной, финансовой, тарифной, кадровой и социальной политик Банка, программ по привлечению и работе с клиентами, дальнейшему развитию, как самого Банка, так и основных направлений его деятельности;
3) обеспечение контроля за проводимыми банковскими операциями, а также сохранностью и состоянием имущества Банка, собственных и клиентских средств Банка;
4) создание, формирование и наделение полномочиями комитетов Банка и иных коллегиальных органов Банка, в пределах полномочий, установленных ФЗ «Об акционерных обществах» и на основе разработанных внутренних нормативных документов;
5) утверждение положений о филиалах, представительствах, дополнительных офисах, об операционных офисах и иных внутренних структурных подразделениях, расположенных вне места нахождения Банка и его филиалов и предусмотренных нормативными актами Банка России, внесение в них изменений и дополнений;
6) предполагаемое назначение и направление в территориальное учреждение Банка России ходатайства о согласовании кандидатуры на должность заместителя Председателя Правления, заместителя главного бухгалтера Банка, управляющего филиала, главного бухгалтера филиала;
7) осуществление внутреннего контроля в Банке в соответствии с полномочиями, определенными внутренними документами Банка;
8) утверждение положений, в том числе по управлению банковскими рисками, программам кредитования и иных внутренних документов, устанавливающих общий порядок осуществления банковских операций и заключения банковских сделок;
9) утверждение Положения о Службе внутреннего контроля;
10) рассмотрение информации Службы внутреннего контроля: обо всех вновь выявленных рисках; обо всех выявленных случаях нарушений сотрудниками законодательства, нормативных актов, внутренних распоряжений; обо всех выявленных нарушениях установленных Банком процедур, связанных с функционированием системы внутреннего контроля; о мерах, принятых руководителями проверяемых подразделений Банка, по устранению допущенных нарушений и их результатах;
11) установление ответственности за выполнение решений Совета директоров, реализации стратегии и политики Банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля;
12) мониторинг соответствия деятельности Банка внутренним документам, определяющим порядок осуществления внутреннего контроля, и проведение оценки соответствия содержания указанных документов характеру и масштабам деятельности Банка;
13) оценка рисков, влияющих на достижение поставленных целей, и принятие мер, обеспечивающих реагирование на меняющиеся обстоятельства и условия, в целях обеспечения эффективности оценки банковских рисков;
14) создание эффективных систем передачи и обмена информацией, обеспечивающих поступление необходимых сведений к заинтересованным в ней пользователям, в том числе путем утверждения внутренних документов, определяющих операционную политику и процедуры деятельности Банка;
15) предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Банком недвижимого имущества стоимостью до 20 процентов от балансовой стоимости активов Банка;
16) принятие решений об участии и о прекращении участия Банка в других организациях (за исключением организаций, указанных в пп. 18 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах») в случае, если доля участия Банка в уставном или складочном капитале таких организаций составит 50 процентов и менее от размера уставного/складочного капитала такой организации;
17) принятие решений об участии и о прекращении участия Банка в некоммерческих организациях, за исключением случаев, указанных в пп. 18 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», если взнос Банка в имущество такой организации составит 50 процентов и менее от ее имущества;
18) установление более высокой категории качества ссуд, чем это вытекает из формализованных критериев, определенных нормативными актами Банка России;
19) принятие решений о совершении банковских операций и других сделок при наличии отклонений от предусмотренных внутренними документами Банка порядка и процедур при превышении структурными подразделениями внутрибанковских лимитов совершения банковских операций, и других сделок (за исключением операций и сделок, требующих одобрения Общего собрания акционеров Банка или Совета директоров Банка);
20) принятие решений о совершении банковских операций и других сделок, порядок и процедуры проведения которых не установлены внутренними документами Банка;
21) принятие решений о классификации (реклассификации) ссудной задолженности в случае предоставления льготных, переоформленных (в том числе пролонгированных), недостаточно обеспеченных и необеспеченных кредитов (займов), просроченных ссуд, а также классификации (реклассификации) прочих финансовых активов и внебалансовых инструментов в целях формирования резервов на возможные потери;
22) принятие решений по другим вопросам, предусмотренным Уставом, Положением «О Правлении и Председателе Правления» или внесенным на рассмотрение Правления Банка Советом директоров, Председателем Правления Банка, членами Правления Банка, другими должностными лицами Банка.
4. Председатель Правления Банка - единоличный исполнительный орган:
1) осуществляет руководство деятельностью Банка в соответствии с его Уставом;
2) представляет Банк в Российской Федерации и за ее пределами во взаимоотношениях с государственными органами власти и управления, юридическими и физическими лицами, а также при рассмотрении административных, финансовых, хозяйственных, трудовых дел в судах и других органах;
3) обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
4) организует работу Правления Банка, распределяет обязанности между членами Правления Банка;
5) созывает заседания Правления Банка, организует ведение протоколов заседаний и подписание протоколов;
6) распоряжается имуществом Банка в пределах установленных действующим законодательством;
7) организует в Банке бухгалтерский учет и отчетность, обеспечивает соблюдение законодательства Российской Федерации при выполнении банковских операций и несет ответственность за исполнение указанных обязанностей, возложенных на него федеральными законами;
8) открывает в банках, в том числе иностранных, корреспондентские и другие счета Банка;
9) утверждает нормативные документы (политики, положения, регламенты, правила, методики, должностные инструкции сотрудников и т.д.), в том числе регулирующие отдельные вопросы работы структурных подразделений, порядок ведения бухгалтерского учета в Банке (в том числе Учетную политику Банка), вопросы административно-хозяйственной деятельности, типовые формы документов Банка, а также издает приказы и распоряжения по всем вопросам деятельности Банка;
10) утверждает внутренние документы по вопросам взаимодействия Службы финансового мониторинга, Службы внутреннего контроля с подразделениями и служащими Банка, а также осуществляет контроль за их соблюдением;
11) утверждает штатное расписание;
12) принимает на работу и увольняет сотрудников Банка в установленном порядке, применяет к ним меры поощрения и дисциплинарного взыскания, утверждает внутренние документы об оплате труда и премирования сотрудников, и иные внутренние документы, регулирующие трудовые отношения, обеспечивает их соблюдение сотрудниками и должностными лицами Банка;
13) осуществляет контроль программ подготовки и переподготовки сотрудников Банка;
14) устанавливает порядок, при котором сотрудники доводят до сведения органов управления и руководителей структурных подразделений Банка информацию обо всех нарушениях законодательства Российской Федерации, Устава Банка и внутренних документов, случаях злоупотребления и несоблюдения норм профессиональной этики;
15) выдает доверенности (в том числе с правом передоверия полномочий) Заместителям Председателя Правления Банка, руководителям структурных подразделений (департаментов, управлений, служб, отделов), руководителям внутренних структурных подразделений и обособленных подразделений, и иным сотрудникам Банка, а также третьим лицам;
16) предоставляет должностным лицам Банка права подписи денежно-расчетных документов в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации;
17) принимает решение об открытии (закрытии) внутренних структурных подразделений Банка (филиала);
18) определяет размер процента (купона) по облигациям (купонный доход по облигациям) Банка;
19) утверждает отчеты и/или уведомления об итогах выпуска ценных бумаг;
20) осуществляет внутренний контроль в Банке в соответствии с полномочиями, определенными внутренними документами Банка;
21) определяет перечень информации, составляющей коммерческую тайну Банка и порядок работы с ней;
22) осуществляет иные полномочия и принимает решения по другим вопросам текущей деятельности Банка, не отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Банка.
|
Сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) кредитной организации - эмитента либо иного аналогичного документа:
Решением Совета директоров от 12.12.2014 ранее действующий Кодекс корпоративного управления «ТКБ» (ЗАО), утвержденный Советом директоров Банка 28.07.2005 признан утратившим силу и определено, что Банк в своей деятельности руководствуется Кодексом корпоративного управления, утвержденного решением Совета директоров Банка Росси от 21.03.2014 в качестве документа, определяющего стандарты корпоративного управления ТКБ ОАО.
Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст Кодекса корпоративного управления ТрансКапиталБанка www.transcapital.ru, а также http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1475
|
Сведения о внесенных за последний отчетный период изменениях в устав и внутренние документы кредитной организации – эмитента:
30 апреля 2014 года Банком России была зарегистрирована новая редакция Устава ТКБ ОАО, утвержденная решением Общего собрания акционеров (Протокол ВОСА № 01/2014 от 11.03.2014 г.)
Изменения во внутренние документы кредитной организации - эмитента, регулирующие деятельность его органов, в отчетном квартале:
- 30.06.2014 г. Годовым общим собранием акционеров были утверждены новые редакции следующих документов:
1) Положение «Об Общем собрании акционеров ТКБ ОАО»
2) Положение «О Совете директоров ТКБ ОАО»
3) Положение «О Правдлении и Председателе Правления ТКБ ОАО».
4) Положение о ревизионной комиссии ТКБ ОАО.
Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции Устава кредитной организации - эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов кредитной организации - эмитента www.transcapital.ru, а также http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1475
|
|
Сведения о наличии внутренних документов кредитной организации - эмитента, регулирующих деятельность ее органов управления:
Кредитной организацией-эмитентом утверждены внутренние документы, регулирующие деятельность ее органов управления:
1) Положение «Об Общем собрании акционеров»
2) Положение «О Совете директоров»
3) Положение «О Правлении и Председателе Правления».
| |
