Обобщение судебной практики разрешения споров, связанных с недействительностью сделок должника по делам о несостоятельности (банкротстве)
Скачать 0.61 Mb.
|
1. Применяемые судом последствия недействительности сделки не должны нарушать правило о взаимной реституции, предусмотренное пунктом 2 статьи 167 ГК РФ. Конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Востоккредитбанк» Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилась в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии), совершенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Инстал-ДВ" и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Грант" перед должником по кредитному договору. В ходе рассмотрения дела судами, установлено что между ОАО "Востоккредитбанк" (цедент) и ООО "Инстал-ДВ" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 13, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту к моменту подписания договора права требования, возникшие из кредитного договора от, заключенного между цедентом и ООО "Грант", в том числе право на неуплаченные проценты, штрафные санкции. В соответствии с пунктом 1.1. договора задолженность ООО "Грант" перед цедентом на момент заключения договора составляет 85 000 000 рублей. Цессионарий в уплату за уступленные ему права требования по кредитному договору уступает цеденту дебиторскую задолженность цессионария в размере 88 691 389 руб. 63 коп., в том числе: - 34 582 100 руб. 65 коп. по договору купли-продажи материалов от 11.10.2010 N 98, заключенному между цессионарием и ООО "Стройпоставка"; - 38 659 220 руб. 98 коп. по договору поставки строительных материалов от 08.10.2010 N 125/14, заключенному между цессионарием и ООО "Восток Альянс"; - 15 450 068 руб. по договору купли-продажи материалов от 20.10.2010 N 20/10, заключенному между цессионарием и ООО "Дальневосточный Оптовик". Установлено также, что на основании письма ООО "Инстал-ДВ" от 17.02.2011 ООО "Грант" в счет погашения своей задолженности на основании договора уступки прав (цессии) от 12.11.2010 перечислило на расчетный счет ООО "ТехноЛюкс" денежные средства в сумме 85 000 000 руб. основного долга, а также 3 444 988 руб. 20 коп. процентов на расчетный счет ООО "Феникс-ДВ", что подтверждается имеющимися в деле платежными документами. При этом, уступая свою дебиторскую задолженность в сумме 88 691 389 руб. 63 коп. в счет оплаты переданного ему по оспариваемой сделке права требования к ООО "Грант", ООО "Инстал-ДВ" не представило банку доказательств как фактического исполнения обязательств по договорам купли-продажи материалов от 11.10.2010 N 98, от 20.10.2010 N 20/10, договору поставки строительных материалов от 08.10.2010 N 125/14, заключенным соответственно с ООО "Стройпоставка", ООО "Дальневосточный Оптовик", ООО "Восток Альянс", так и наличия фактической задолженности по ним. Определением суда, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда, договор уступки прав (цессии) признан недействительным. При этом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Инстал-ДВ" в пользу банка 88 444 988 руб. 20 коп.; восстановления права требования банка к ООО "Грант" по кредитному договору. Вместе с тем, восстанавливая право требования банка к ООО "Грант", суды не восстановили право требования ООО "Инстал-ДВ" к дебиторам: ООО "Стройпоставка", ООО "Восток Альянс", ООО "Дальневосточный Оптовик", уступленное банку в качестве оплаты по признанному недействительным договору, что нарушает правило о взаимной реституции, предусмотренное пунктом 2 статьи 167 ГК РФ. В связи с чем, судом кассационной инстанции судебные акты дополнены указанием на восстановление права требования общества с ограниченной ответственностью "Инстал-ДВ" к своим дебиторам. Определением ВАС РФ отказано в передаче дела в порядке надзора. В другом деле № А04-3992/2010 суд кассационной инстанции отменяя определение суда первой инстанции указал, что разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обязал общество возвратить в собственность должнику денежные средства, не приняв при этом решения о восстановлении права требования этого общества к должнику. В силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кредитор приобретает право требования к должнику, подлежащее удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди. Последствия признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве указаны в пункте 4 вышеназванной статьи Закона. Требование к содержанию резолютивной части определения о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в отношении реституционного требования другой стороны сделки к должнику независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки, содержится в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ N 63. При таком положении определение суда первой инстанции в указанной части не соответствует Закону о банкротстве и сложившейся судебно-арбитражной практике при его применении. 2. Поскольку требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде стоимости изъятого имущества не заявлялось, напротив, имеет место требование о возврате имущества в натуре, суд связан рамками предмета иска и не может выйти за пределы заявленных требований и разрешить требование, не заявляющееся заявителем. В Арбитражный суд Амурской области в рамках дела № А04-2034/2011 обратился конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома, заключенного между должником и гражданкой Р. Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника жилого дома. Судом требования конкурсного управляющего удовлетворены – сделка признана недействительной В применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника отказано. Отказывая заявителю в части применения последствий недействительности сделки, суд установил, что переданный по признанной недействительной сделке гражданке Р. жилой дом у нее отсутствует, поскольку продан третьему лицу, что подтверждается представленными в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В силу разъяснений, содержащихся в Постановления Пленума ВАС РФ № 63 конкурсный управляющий вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Избрание того или иного способа защиты прав (предъявление виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве либо взыскание с покупателя по оспариваемой сделки стоимости изъятого имущества) зависит от волеизъявления конкурсного управляющего должника, оспаривающего сделку. Поскольку требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с гражданки Р. стоимости изъятого имущества не заявлялось, напротив, имеет место требование о возврате имущества в натуре, суд связан рамками предмета иска и не может выйти за пределы заявленных требований и разрешить требование, не заявляющееся заявителем. Анализ приведенных судебных актов показывает, что проблемы в правоприменении по вопросам оспаривания сделок должника связаны в большей мере с введением в гражданское законодательство субъективных критериев недействительности сделок, что на практике приводит к необходимости оценки в рамках арбитражного процесса не вполне гражданско-правового критерия добросовестности, более близкого к категориям умысла и вины, а также к расширению рамок судейского усмотрения. Отмены в данной категории споров зачастую не связаны с неправильным применением судьями норм права либо с неполным исследованием обстоятельств дела, а являются следствием другой оценки обстоятельств дела вышестоящими судами. В связи с вышеизложенным, отсутствует необходимость для направления аналитической справки в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа. Предлагается обсудить данное обобщение на Президиуме Арбитражного суда Амурской области и принять для использования в работе в целях недопущения аналогичных нарушений по другим делам. Судья А.Н.Иванов |
Похожие:
 | Верховным Судом Российской Федерации совместно с верховными, краевыми, областными и иными равными им судами проведено обобщение судебной... | | Верховным судом РФ был утвержден обзор практики разрешения судами споров, связанных с воспитанием детей на основании обобщения судебной... |
 | Целью настоящего обобщения является анализ наиболее проблемных вопросов, возникших при рассмотрении требований о включении в реестр... | | Целью настоящего обобщения является анализ наиболее проблемных вопросов, возникших при рассмотрении требований о включении в реестр... |
| Целью настоящего обобщения является выявление проблем, возникающих при рассмотрении судом заявлений о включении требований в реестр... | | Взыскание судебных расходов довольно распространенный элемент судебной деятельности по гражданским делам |
| Настоящее обобщение, посвященное анализу судебной практики рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности в... | | Настоящее обобщение, посвященное анализу судебной практики рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности в... |
| Обобщение судебной практики за 2009 год, проводимое Калининградским областным судом, показало, что, несмотря на ошибки, связанные... | | Обобщение судебной практики по рассмотрению споров, связанных с применением законодательства о правах на акции и об определении долей... |