16 Прекращение деятельности Общества
111 Прекращение деятельности Общества может осуществляться в форме его ликвидации или реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование в иную организационно-правовую форму).
112 Ликвидация и реорганизация Общества производится по решению собственника имущества Общества – Участников или по решению суда в случае нарушения Обществом действующего законодательства, исключающего возможность его дальнейшей деятельности.
113 При наступлении обстоятельств, дающих основания для прекращения деятельности Общества, ликвидация или реорганизация его осуществляется в случаях и в порядке, определяемом Гражданским кодексом РФ и Федеральным Законом об ООО от 8 февраля 1998 года.
114 Средства Общества, имеющиеся у него на момент прекращения деятельности и полученные в результате реализации имущества Общества по этому основанию, после соответствующего расчета с бюджетом, осуществления иных обязательных платежей, после удовлетворения обоснованных требований кредиторов, остаются в собственности Участников.
17 Заключительные положения
115 По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем Уставе, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества и могущим иметь принципиальное значение для Участников и Общества с точки зрения необходимости защиты их имущественных и моральных прав и интересов, Участники и Общество будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.
116 Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
А.П. Клименко ___________________________________
В.Н. Сомова ___________________________________
Приложение 4
Учредительный договор о создании
общества с ограниченной ответственностью «ПУТНИК»
г. Ростов-на-Дону 15.11.2007 г.
Мы, граждане Российской Федерации, стороны по настоящему Договору:
– Клименко Алла Петровна, паспорт 61 12 № 123456, выдан 25.07.2004 г. Отделом внутренних дел Октябрьского района г. Ростова-на-Дону, зарегистрирована по адресу: 344038, ул. Ленина д. 99, кв. 95;
– Сомова Виктория Николаевна, паспорт 66 78 № 654321, выдан 23.01.2005 г., Отделом внутренних дел Ворошиловского района г. Ростова-на-Дону, зарегистрирована по адресу: 344045, пер. Кубанский., д.67, кв. 12, решив объединить свои усилия и потенциальные возможности в целях осуществления деятельности, направленной на удовлетворение общественных потребностей, а также в целях получения прибыли в интересах участников настоящего договора, заключили последний о нижеследующем:
1 Учредить (создать) хозяйственное общество, имеющее следующую организационно-правовую форму и название (наименование): Общество с Ограниченной Ответственностью «ПУТНИК», далее именуемое – Общество.
Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «ПУТНИК».
Полное фирменное наименование Общества на английском языке:
«PUTNIK».
Сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО «ПУТНИК».
Сокращенное наименование Общества на английском языке: «PUTNIK».
Общество создается на неопределенный срок и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
2 Утвердить Устав Общества и представить Общество на регистрацию в установленном порядке.
3 Деятельность Общества осуществлять в соответствии с положениями его Устава, Гражданского кодекса РФ, Федерального Закона Российской Федерации от 14 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями в ред. Федеральных законов от 11.07.1998 г. № 96-ФЗ, от 31.12.1998 г. № 193-ФЗ, от 21.03.2002 г. № 31-ФЗ, от 29.12.2004 г. № 192-ФЗ, от 27.07.2006 г. № 138-ФЗ) и иными актами, регулирующими вопросы деятельности юридических лиц и носящих характер обязательных для таковых с изменениями.
4 Общество имеет самостоятельный баланс, расчётный и иные банковские счета, круглую печать со своим наименованием, угловой штамп и бланк, свой торговый знак, зарегистрированный в установленном порядке, иную символику и средства индивидуализации.
5 Предметом деятельности и целями деятельности Общества определить: см. положения Устава.
6 Подписавших настоящий договор именовать в процессе работы Общества – Учредители (Участники).
7 Местом нахождения Общества определить: Россия, 344098, г. Ростов-на-Дону, ул. Волкова, 35.
8 Образовать Уставной капитал Общества в сумме 600 000 (шестьсот тысяч) руб. распределением (определением долей) между его Участниками в следующих размерах:
1 Клименко А.П. – вносит денежными средствами 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 300 000 (триста тысяч) рублей.
2 Сомова В.Н. – вносит денежными средствами 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 300 000 (триста тысяч) рублей.
Итого размер уставного капитала определить равным 600 000 (шестьсот тысяч) рублей.
9 Каждым Участником не менее 100 % его доли в Уставном капитале должно быть внесено до государственной регистрации Общества.
Нарушение указанных сроков влечёт за собой ответственность Участника, нарушившего данное положение Учредительного договора:
– возможен полный или частичный отказ нарушившему в выплате дивидендов по результатам работы в тот или иной период, за который осуществляется выплата;
– остальные Участники вправе решить вопрос о целесообразности дальнейшего участия нарушившего указанный выше порядок в деятельности Общества;
– возможно лишение нарушившего на определенный срок преимущества или льгот, вытекающих из прав Участников в связи с их участием в деятельности Общества.
10 Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
11 С момента начала деятельности Общества для решения вопросов его функционирования, в том числе и решения вопросов, относящихся к исключительной компетенции высшего органа Общества, его Участники по мере необходимости, но не реже одного раза в год собираются на свои собрания, которые при этом именуются – Общее собрание Участников, являющееся высшим органом Общества.
Один или несколько Участников Общества могут по решению Общего собрания возглавить исполнительный орган Общества в качестве директора. Исполнительный орган Общества может возглавляться (замещаться) и не Участниками Общества.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – Директором Общества, избираемым Общим собранием Участников Общества сроком на три года, который подотчетен общему собранию учредителей.
12 Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам Общества, третьим лицам. На совершение такой сделки согласие Общества или других Участников не требуется.
Продажа или уступка иным образом Участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия других Участников Общества. Участник Общества, намеренный продать либо иным образом уступить свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи (уступки). В случае, если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, эта доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам.
В случае, если другие Участники Общества отказываются от приобретения доли (части доли) заинтересованного в ее продаже (уступке) Участника, а также в случае отказа Участнику Общества в согласии на уступку доли (части доли) третьему лицу, Общество обязано приобрести по требованию Участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Участника Общества с таким требованием, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Выплата действительной стоимости доли (части доли), выдача в натуре имущества такой же стоимости Участнику, производится в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли). Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его Уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество уменьшает свой Уставной капитал на недостающую сумму.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в Уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Уступка доли (части доли) в Уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в Уставном капитале Общества, установленной настоящим пунктом Учредительного договора, влечет ее ничтожность.
К приобретателю доли (части доли) в Уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли). Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в Уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества.
При ликвидации юридического лица – Участник Общества, принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица пропорционально долям в Уставном капитале.
До принятия наследником умершего участника Общества наследства, права умершего Участника Общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
В связи с необходимостью получения согласия Участников Общества на уступку доли (части доли) в Уставном капитале Общества, на переход ее к наследникам или правопреемникам, третьим лицам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к Участникам Общества получено письменное согласие всех Участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из Участников Общества.
При продаже доли (части доли) в Уставном капитале Общества с публичных торгов приобретатель указанной доли (части доли) становится Участником Общества независимо от согласия Общества или его Участников.
13 Оперативный, бухгалтерский и статистический учет Общества вести в порядке, определенном нормативными актами для хозяйствующих субъектов соответствующей организационно-правовой формы, неся ответственность за нарушение установленного порядка, в том числе и за нарушение сроков предоставления отчетности, хранить документы Общества в установленном порядке.
14 Обществу решать вопросы социального и бытового положения работающих в нем, имея в виду необходимость улучшения социально-бытовых условий по сравнению с гарантированными действующим законодательством.
При этом учитывать финансовое положение Общества и результаты его хозяйственной деятельности.
15 Прибыль Общества, полученную в результате деятельности его за отчетный период, по решению Общего собрания Учредителей (Участников) Общества направлять на его развитие и распределение между Учредителями (Участниками) Общества в соответствии с их вкладом (долей) в Уставном капитале Общества.
16 При получении необходимых документов от регистрационного органа, поставить Общество в установленном порядке на учет в местном органе налоговой инспекции, в статистических органах, а также во внебюджетных фондах и др.
17 Настоящий учредительный договор вступает в силу со дня его подписания всеми Участниками и действует в течение неопределенного срока.
18 Совершено в городе Ростове-на-Дону пятнадцатого ноября две тысячи седьмого года в двух экземплярах.
Приложение 5
Протокол учредительного собрания ООО «Путник»
общество с ограниченной ответственностью «ПУТНИК»
ПРОТОКОЛ
15.11.2007 г. № 1
г. Ростов-на-Дону
Учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью «ПУТНИК»
Общее количество учредителей: 2 = 100% голосов
Присутствовали: 2 учредителя = 100% голосов
А.П. Клименко;
В.Н. Сомова.
Повестка дня:
Об избрании председателя и секретаря учредительного собрания ООО «Путник».
Об учреждении ООО «Путник».
Об утверждении Уставного капитала ООО «Путник», о размере номинальной стоимости, сроках и оплате доли каждого участника общества.
Об утверждении Устава ООО «Путник» в предлагаемой редакции.
Об избрании директора ООО «Путник».
1. СЛУШАЛИ:
А.П. Клименко – об избрании секретаря учредительного собрания.
2. ВЫСТУПИЛИ:
В.Н. Сомова – предлагаю избрать А.П. Клименко председателем собрания, В.Н. Сомову – секретарем.
3. ПОСТАНОВИЛИ:
Избрать А.П. Клименко председателем собрания, В.Н. Сомову – секретарем.
1. СЛУШАЛИ:
А.П. Клименко – об учреждении ООО «Путник».
2. ВЫСТУПИЛИ:
В.Н. Сомова – предлагаю учредить ООО «Путник».
3. ПОСТАНОВИЛИ:
Учредить общество с ограниченной ответственностью ООО «Путник».
1. СЛУШАЛИ:
А.П. Клименко – Об утверждении Уставного капитала ООО «Путник», о размере номинальной стоимости, сроках и оплате каждого участника Общества.
2. ВЫСТУПИЛИ:
В.Н. Сомова – предлагаю установить Уставной капитал Общества в размере 600 тыс. рублей (шестисот тысяч рублей) (100 %), разделенный на 2 (две) доли. Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют:
– Размер доли участника Аллы Петровны Клименко составляет 50 % от уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 300 тыс. руб. (триста тысяч рублей), на момент государственной регистрации Общества названный участник вносит вклад в сумме 300 тыс. руб. (триста тысяч рублей).
– Размер доли участника Виктории Николаевны Сомовой составляет 50 % от уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 300 тыс. руб. (триста тысяч рублей), на момент государственной регистрации Общества названный участник вносит вклад в сумме 300 тыс. руб. (триста тысяч рублей).
3 ПОСТАНОВИЛИ:
Утвердить предложенный Уставной капитал ООО «Путник», размер, номинальную стоимость, срок и порядок оплаты доли каждого участника.
1 СЛУШАЛИ:
А.П. Клименко – об утверждении Устава ООО «Путник» в предлагаемой редакции.
2 ВЫСТУПИЛИ:
В.Н. Сомова – зачитывает редакцию Устава ООО «Путник».
3 ПОСТАНОВИЛИ:
Утвердить Устав ООО «Путник» в предлагаемой редакции.
1. СЛУШАЛИ:
А.П. Клименко – об избрании директора ООО «Путник».
2 ВЫСТУПИЛИ:
В.Н. Сомова – предлагаю избрать генеральным директором ООО «Путник» Аллу Петровну Клименко.
3 ПОСТАНОВИЛИ:
Избрать генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Путник» Аллу Петровну Клименко.
Приложение 6
Приложение 7 |
