И. И. Родионов венчурный капитал в инновационной экономике москва 2010

Лекция 1. Венчурный бизнес и его структура 3

1.1. Предпринимательство в условиях экономики, основанной на знаниях 3

1.1.1. Современное предпринимательство и его правила 3

1.1.2. Экономика, основанная на знаниях, и инновационная модель роста 8

1.1.3. Национальная инновационная система и венчурный капитал 18

1.2. Основные понятия венчурного бизнеса 32

1.3. Место венчурной индустрии в финансировании роста компаний 34

1.4. Роль венчурного финансирования 37

1.5. Цели индустрии прямого инвестирования в акционерный капитал 39

1.5.1. Цели инвестируемых компаний 40

1.5.1.1. Цели инвестируемых компаний и организованный фондовый рынок 40

1.5.1.2. Цели инвестируемых компаний и банки 41

1.5.1.3. Цели инвестируемых компаний и государство 42

1.5.1.4. Цели инвестируемых компаний и прочие инвесторы 42

1.5.2. Цели инвесторов 43

1.5.2.1. Отношения доверительного управления 43

1.5.2.2. Правила управления портфелем активов 45

1.5.2.3. Состав инвесторов фондов венчурных инвестиций 47

1.5.3. Цели управляющих фондами (управляющих компаний) 48

1.6. Характеристики источников венчурного капитала 49

1.6.1. Источники венчурного капитала 49

1.6.1.1. Семейные источники венчурного капитала 50

1.6.1.2. Институциональные источники венчурного капитала 51

1.7. Структурирование фондов венчурного капитала 53

1.7.1. Ограничение ответственности 53

1.7.2. Исключение дополнительного уровня налогообложения 53

1)при получении фондом дивидендов или процентов от портфельной компании или прироста стоимости капитала при выходе из инвестиций; 53

2)при осуществлении инвесторами своих инвестиций в фонд. 53

1.7.3. Пригодность для любых инвесторов 54

1.7.4. Минимальное налогообложение платы за управление фондом 54

1.7.5. Удерживаемое вознаграждение с минимальным налогообложением 54

1.7.6. Предложение об участии в фонде надлежащим инвесторам 55

1.7.7. Простота в управлении 55

1.8. Виды фондов 55

1.8.1. Самоликвидирующийся фонд 56

1.8.2. Вечнозеленый фонд 56

1.8.3. Соглашения по клубному или параллельному инвестированию 57

1.8.4. Фонды без права распоряжения 57

1.8.5. Фонды для индивидуальных инвесторов 57

1.8.6. Фонд или холдинговая компания 58

1.9. Прозрачность структуры фондов 58

1.9.1. Освобожденные (или непрозрачные) структуры 59

Если фонд зарегистрирован в оффшоре, то мала вероятность существования договора об избежании двойного налогообложения между оффшорной страной, в которой фонд зарегистрирован, и страной, в которой зарегистрирована потенциальная инвестируемая компания (либо страной, резидентами которой являются инвесторы). Таким образом, могут появиться значительные налоговые расходы в следующих случаях: страна, в которой зарегистрирована инвестируемая компания, облагает инвесторов-нерезидентов налогом на прирост капитала (при этом отсутствует договор об избежании двойного налогообложения с оффшором); в стране установлены высокие налоги на доход или на прирост капитала (которые в обычных условиях можно было бы снизить применением договора об избежании двойного налогообложения). 60

Даже когда фонд зарегистрирован в оффшорной стране, с которой есть договор об избежании двойного налогообложения, часто в этой же стране действует налог на проценты (дивиденды), распределяемые среди инвесторов. 60

Распределение средств среди инвесторов в течение срока существования фонда или даже по окончании этого срока может облагаться налогом как прибыль, а не как прирост капитала, что для некоторых инвесторов может быть неприемлемо. 60

В стране, резидентом которой является инвестор, может действовать законодательство, сходное по действию с законодательством США относительно «пассивных зарубежных инвестиционных компаний» или британского законодательства об оффшорных фондах, что может иметь неблагоприятные налоговые последствия. 60

1.9.2. Прозрачные структуры 60

1.10. Возможности избежания двойного налогообложения 61

1.11. Типичные организационно-правовые формы, используемые в развивающихся странах 62

1.11.1. Резидентная структура 62

1.11.2. Прозрачные структуры 62

1.11.2.1. Ограниченное партнерство 62

1.11.3. Непрозрачные структуры 63

1.11.3.1. Британский инвестиционный траст 63

1.11.3.2. Компании Джерси 63

1.11.3.3. Компании Кипра 63

1.11.3.4. Голландские BV 63

1.11.3.5. Прочие 63

1.11.4. Инвесторы США 64

1.11.4.1. Партнерство 64

1.11.4.2. Закон о пенсионном страховании доходов служащих 64

1.11.4.3. Налогооблагаемый доход от неосновной деятельности 64

1.11.4.4. Закон об инвестиционных компаниях 64

1.11.4.5. Контролируемая иностранная корпорация 65

1.12. Типичные сроки и условия работы фонда 65

1.12.1. Сроки 65

1.12.2. Расходы по управлению фондом 65

1.12.3. Сбор и распределение денежных средств 66

1.12.4. Управляющая компания/генеральный партнер 67

1.12.5. Организационные и иные расходы 67

1.13. Удерживаемое вознаграждение 68

1.14. Формы и типичные сроки и условия венчурных фондов в России 70

1.15. Государственно-частное партнерство в формировании и обеспечении эффективности работы венчурной индустрии 71

1.15.1. Партнерство общества и бизнеса в формировании национальной инновационной системы 73

1.15.2. Модели государственно-частного партнерства в области венчурного капитала 77

1.15.2.1. Цели и задачи государственных программ поддержки венчурного капитала 77

1.15.2.2. Модели развития венчурной индустрии и эволюция венчурной экосистемы 78

1.15.2.3. Элементы венчурной экосистемы 79

1.15.2.4. Национальные особенности венчурного бизнеса 80

1.15.2.5. Жизненный цикл развития венчурной индустрии в стране 81

1.15.2.7. Роль государства в развитии модели венчурной индустрии 82

1.15.2.8. Роль частного бизнеса в формировании венчурной экосистемы 83

1.15.3. Модели построения венчурной индустрии, применяемые в мире 84

1.15.3.1. Государственная программа SBIC 85

1.15.3.2. Государственный венчурный фонд фондов Израиля – программа Yozma 88

1.15.3.3. Государственный фонд венчурных фондов – Европейский инвестиционный фонд (EIF) 91

1.15.3.4. Государственный фонд фондов — Фонды капитала для предприятий (Enterprise Capital Funds, ECF) в Великобритании 91

1.15.3.5. Государственный фонд венчурных фондов – Программа пенсионного фонда (CRF) штата Нью-Йорк 94

1.15.3.6. Государственный фонд венчурных фондов – Инвестиционный фонд Новой Зеландии (NZVIF) 95

1.15.3.7. Государственный фонд венчурных фондов Сингапура – Институт развития TIF 96

1.15.3.8. Финляндия: государственный венчурный фонд SITRA 97

1.15.3.9. Программы государственных фондов венчурных инвестиций в Китае 98

1.15.4. Обобщение практики моделей государственной поддержки венчурного капитала и рекомендации Европейской Экономической комиссии ООН 100

Лекция 2. Процедуры работы на рынке венчурного капитала 103

2.1. Стадии венчурного инвестирования 103

2.2. Основные правила процесса венчурного инвестирования с позиций его главных участников 104

2.2.1. Инвестируемые компании 104

2.2.2. Инвесторы 104

2.2.3. Управляющие фондами венчурного капитала 105

2.2.3.1. История создания фондов в Европе 105

2.2.3.2. Возможности привлечения и подготовки сделок 107

2.2.3.3. Инвестирование 108

2.2.3.4. Оценка компании 110

2.2.3.5. Процедура тщательного изучения (due diligence) 110

2.2.3.6. Инвестиционный комитет 112

2.2.3.7. Постинвестиционное управление 112

2.2.3.8. Совет директоров 113

2.2.3.9. Другие направления 113

2.2.3.10. Управление выходом 114

2.3. Выигрыш участников венчурного рынка 115

2.3.1. Инвесторы 115

2.3.2. Инвестируемые компании 116

2.3.3. Управляющие фондами 118

2.3.4. Отношение к венчурным инвестициям со стороны общества 119

2.4. Мобилизация капитала и отношения с инвесторами фонда 123

2.4.1. Выбор инвестора 125

2.4.1.1. Позитивные факторы 125

2.4.1.2. Негативные факторы 126

2.4.1.3. Лидирующие категории инвесторов 127

2.4.2. Определение требований инвестора 131

2.4.2.1. Анализ рынка 131

2.4.2.2. Инвестиционная стратегия 134

2.4.2.3. Команда менеджеров 136

2.4.2.4. Послужной список 137

2.4.3. Создание фонда 139

2.4.4. Сроки и условия 140

2.4.4.1. Размер фонда 141

2.4.4.2. Срок жизни фонда 141

2.4.4.3. Оплата расходов по управлению 142

2.4.4.4. Удерживаемое вознаграждение 143

2.4.4.5. Минимальная доходность 143

2.4.4.6. Срок для внесения долей 144

2.4.4.7. Распределение доходов 144

2.4.4.8. Реинвестирование капитала 144

2.4.5. Запуск фонда 145

2.4.5.1. Зондирование идеи фонда 145

2.4.5.2. Подготовка информационного меморандума 146

2.4.5.3. Маркетинг фонда 146

2.4.6. Отношения с инвесторами 148

2.4.6.1. Отчеты инвесторам 149

2.4.6.2. Встречи инвесторов 149

2.4.6.3. Комитеты инвесторов 150

2.4.6.4. Тематика общения с инвесторами 150

2.5. Генерирование потока сделок 151

2.5.1. Маркетинг венчурного капитала 152

2.5.2. Ключевая информация о венчурной фирме 153

2.5.2.1. Инвестиционная стратегия 154

2.5.2.2. Репутация 154

2.5.2.3. Услуги по приращению стоимости 154

2.5.3. Методы коммуникации 155

2.5.3.1. Реклама 155

2.5.3.2. Интервью и статьи в прессе 155

2.5.3.3. Прочие печатные публикации 156

2.5.3.4. Интернет и публичные мероприятия: презентации, выставки, ярмарки 157

2.5.3.5. Личные контакты 157

2.5.4. Источники сделок 158

2.5.4.1. Неорганизованные (unsolicited) контакты 158

2.5.4.2. Прямой подход 159

2.5.4.3. Инвестиционные форумы 159

2.5.4.4. Рекомендованные сделки 159

2.5.4.5. Синдикация 160

2.5.4.6. Фонды ранних стадий 161

2.5.5. Управление потоком сделок 162

2.5.5.1. Регистрация 162

2.5.5.2. Неорганизованные контакты 163

2.5.5.3. Первое знакомство 163

2.5.5.4. Прохождение сделки по этапам рассмотрения и анализа 163

2.5.5.5. Конфиденциальность 165

2.5.5.6. Отказ от предложения 165

1.Следует избегать общих и абсолютных утверждений. Отказ со стороны данной управляющей компании вовсе не означает, что предложение вообще безнадежно. Это лишь решение конкретной команды управляющих, в условиях текущих целей инвестирования и в данной конкретной ситуации. Ведь может быть так, что все средства фонда уже полностью проинвестированы, а управляющие продолжают рассматривать предложения только лишь с целью сохранения присутствия на рынке. 165

2.Стоит говорить «нет» на как можно более ранней стадии. С ранним отказом гораздо легче согласиться, чем с тем, который приходит после длительного и интенсивного общения в ходе тщательного изучения заявки. Обе стороны сберегают столь ценное время, обсуждая самые важные, ключевые проблемы в самом начале переговоров. Компания, заинтересованная в инвестициях, может оказаться в сложном положении с наличностью и ликвидностью, если ожидаемые ею инвестиции не появятся, а иное развитие событий не предусматривалось; к тому же может возникнуть впечатление, что фонд намеренно затягивал принятие отрицательного решения, «выкручивая руки» компании. 166

3.Нужно стараться быть конструктивным и полезным предпринимателю. Если сделка не соответствует инвестиционным планам фонда, нужно подсказать предпринимателю направление развития, когда она может стать интересной для фонда или для коллег по венчурному бизнесу, банка, консультанта и т.п. Любая помощь со стороны одновременно создает фонду новые связи на будущее. 166

4.Нужно стараться не создавать фонду врагов. Многие сделки не могут состояться потому, что управляющий венчурными инвестициями не уверен в способности предпринимателя или команды топ-менеджеров компании обеспечить высокую доходность инвестированного фондом капитала. Предпринимателям, конечно же, не может нравиться, когда о них говорят такое в глаза, особенно в присутствии их собственной команды менеджеров. Задетое самолюбие может создать врага на всю жизнь. Если конструктивное обсуждение того, какие дополнительные навыки и умения необходимы в команде, чтобы компания стала эффективной, не находит отклика у предпринимателя, надо забыть об этой сделке и ее основном недостатке и попытаться найти какой-нибудь другой приличный повод для отказа от нее. 166

5.Следует обеспечить обратную связь. Если управляющий венчурным капиталом провел много времени, работая с предпринимателем и его компанией, то, наверное, они заслуживают того, чтобы фонд им все толком объяснил в случае, когда пришлось отказаться от инвестиции. Если эта сделка была кем-то рекомендована, то и референт должен получить надлежащую информацию по этому поводу. Если люди будут лучше понимать критерии, по которым управляющий венчурным капиталом принимает решения, это лишь укрепит положение на рынке как его лично, так и управляемого фонда, повысит качество потока сделок и убережет от разочарований в будущем. 166

6.Всегда стоит возвратить компании заявку на инвестирование или бизнес-план. Эти документы – собственность компании. Когда принято решение не инвестировать, все документы, особенно конфиденциальные записи и копии заявки и бизнес-планов, должны быть возвращены компании или уничтожены. Это продемонстрирует уважение к собственности предпринимателя и добавит уважения к управляющему венчурным капиталом, а вдобавок сэкономит место на его рабочем столе и в файловых папках. 167

2.5.5.7. Отчетность 167

Лекция 3. Стадии развития компании с точки зрения потребностей в венчурном финансировании 168

3.1. Стартап и первый раунд финансирования 168

3.2. Период развития, или второй раунд 169

3.3. Период экспансии, или третий раунд 169

3.4. Период роста, или четвертый раунд 169

3.5. Выкупы с использованием заемных средств 170

3.6. Ситуации, требующие реструктуризации и оздоровления фирмы 170

3.7. Частное размещение 171

3.8. Публичные предложения и первичные размещения акций (PO и IPO) 171

1. Отвечать ряду требований, выдвигаемых инвесторами публичного рынка, и прежде всего в области корпоративного управления. 174

2. Иметь в наличии пакет акций, готовый к размещению (выпущенный и соответствующим образом зарегистрированный), или по крайней мере получить согласие уже существующих акционеров на выпуск новых акций в форме решения Совета директоров о новом выпуске акций. 174

3. Выработать эффективную программу повышения ликвидности и стоимости акций на период после IPO. 174

Лекция 4. Отрасли и продукты, привлекательные для венчурного финансирования 175

4.1. Привлекательность отраслей 175

4.1.1. Привлекательные 175

4.1.2. Непривлекательные 175

4.1.3. Нейтральные 175

4.2. Специфика продукта, привлекательного для венчурного финансирования 176

4.2.1. Революционные 176

4.2.2. Инновационные 176

4.2.3. Эволюционные 176

4.2.4. Продукты-заменители 177

Лекция 5. Возможности рынка венчурного капитала 178

5.1. Наличие венчурного капитала 178

5.2. Возможности, предлагаемые предпринимателю 178

5.3. Преимущества и возможности синдикации и соинвестирования 179

5.4. Доступность венчурного инвестора 179

5.5. Объемы, на которые можно рассчитывать и которые следует запрашивать 180

5.6. Особенности локального рынка венчурного капитала (на примере России) 180

5.6.1. Фонды прямых инвестиций 180

5.6.2. Требования инвестора к компании и его пожелания 182

5.6.3. Проблемы приватизации 182

5.6.4. Преимущества сотрудничества с инвесторами 183

5.6.5. Трудности в работе компаний с венчурными или прямыми инвесторами 185

5.6.6. Условия работы инвестора в компании и правила, которыми он руководствуется 186

5.6.7. Действия компании-получателя иностранных инвестиций 187

5.6.8. Нежелательная практика отношений российских компаний с иностранными инвесторами 188

Лекция 6. Техника венчурного финансирования 189

6.1. Финансовые инструменты, используемые в венчурном финансировании 189

6.1.1. Обыкновенные акции 189

6.1.2. Привилегированные акции 189

6.1.3. Конвертируемые долговые инструменты 190

6.1.4. Комбинация нот и варрантов 190

6.2.1. Пассивный советник 191

6.2.2. Активный директор 191

Лекция 7. Отбор и анализ фондов 193

7.1. Поиск и оценка фондов, предлагающих венчурный капитал 193

7.1.1. Наличие у источника средств для инвестиций в настоящее время 194

7.1.2. Наличие у источника возможности рассмотреть заявку на инвестиции в приемлемый срок 194

7.1.3. Работает ли данный источник в той области бизнеса, для которой требуются инвестиции 194

7.1.4. Установление контактов с другими источниками 194

7.2. Проверка прошлого фонда и управляющей компании 195

7.3. Время, требуемое для привлечения венчурного капитала 196

7.4. Мифы о венчурном капитале 197

7.4.1. Миф 1: Венчурные инвесторы заинтересованы в получении контроля над компанией и диктате в управлении компанией 197

7.4.2. Миф 2: Необходимо, чтобы кто-то представил компанию венчурному фонду 197

7.4.3. Миф 3: Венчурные инвесторы заинтересованы только в новых технологических открытиях 197

7.4.4. Миф 4: Венчурные инвесторы удовлетворятся скромным доходом на инвестиции 198

7.4.5. Миф 5: Венчурные инвесторы инвестируют быстро 198

7.4.6. Миф 6: Венчурные инвесторы заинтересованы в поддержке новых идей и изобретений в области высоких технологий, а менеджмент компании имеет второстепенное значение 199

7.4.7. Миф 7: Венчурному инвестору достаточно краткой базовой информации для того, чтобы инвестировать 200

Лекция 8. Типовая сделка с использованием венчурного финансирования. Презентация компании 201

8.1. Что может заинтересовать венчурного инвестора? 201

8.2. Эффективный формат презентации 202

8.2.1. Компания 202

8.2.2. Контактное лицо 202

8.2.3. Тип бизнеса 203

8.2.4. Краткое описание компании 203

8.2.5. Продукт/услуга и конкуренция 203

8.2.6. Менеджмент 203

8.2.7. Требуемые инвестиции 203

8.2.8. Обеспечение 204

8.2.9. Использование инвестиций 204

8.2.10. Финансовые показатели 204

8.2.11. Финансовый план 204

8.2.12. Выход 205

8.3. Подготовка презентации 205

8.4. Рассылка презентации 205

8.5. Соглашение о конфиденциальности 206

8.6. Вознаграждение инвестиционному посреднику 206

Лекция 9. Типовая сделка с использованием венчурного финансирования. Запрос на инвестиции и предложения инвестору 207

9.1. Задача предложений 207

9.2. Использование инвестиционных посредников и консультантов 207

9.3. Основные требования 207

9.4. Правовые аспекты 208

9.5. Формат предложения 208

9.5.1. Резюме 209

9.5.2. Бизнес и его перспективы 209

9.5.2.1. Общее 210

9.5.2.2.Природа бизнеса 210

9.5.2.3. История бизнеса 210

9.5.2.4. Будущее бизнеса 210

9.5.2.5. Уникальность бизнеса 211

9.5.2.6. Продукт или услуга 211

9.5.2.7. Потребители или покупатели продукта или услуги 211

9.5.2.8. Отрасль или рынок 211

9.5.2.9. Конкуренция 212

9.5.2.10. Маркетинг и продажи 212

9.5.2.11. Производство 212

9.5.2.12. Производственный процесс 213

9.5.2.13. Труд (рабочие и служащие) 213

9.5.2.14. Поставщики 213

9.5.2.15. Субподрядчики 213

9.5.2.16. Производственное оборудование 213

9.5.2.17. Производственные здания и сооружения 214

9.5.2.18. Патенты и торговые марки 214

9.5.2.19. НИР 214

9.5.2.20. Судебные процессы 214

9.5.2.21. Законодательство и государственное регулирование 214

9.5.2.22. Конфликт интересов 215

9.5.2.23. Портфель заказов 215

9.5.2.24. Страхование 215

9.5.2.25. Налоги 215

9.5.2.26. Корпоративная структура 215

9.5.2.27. Публикации о компании 216

9.5.3. Менеджмент 216

9.5.3.1. Директоры и руководители 216

9.5.3.2. Ключевые работники 216

9.5.3.3. Порядочность и честность 217

9.5.3.4. Система поощрений 217

9.5.3.5. Опционы на акции 217

9.5.3.6. План опционов на акции 217

9.5.3.7. Основные акционеры 217

9.5.3.8. Трудовые соглашения 217

9.5.3.9. Конфликт интересов 218

9.5.3.10. Консультанты, аудиторы, юристы, банки и др. 218

9.5.4. Потребности в финансировании 218

9.5.4.1. Предложения по финансированию 219

9.5.4.2. Структура капитала 220

9.5.4.3. Обеспечение финансирования 220

9.5.4.4. Гарантии 220

9.5.4.5. Условия 220

9.5.4.6. Отчетность 221

9.5.4.7. Использование инвестиций 221

9.5.4.8. Доля инвестора 221

9.5.4.9. Стоимость компании и размывание акционерного капитала 221

9.5.4.10. Вознаграждения, связанные с инвестициями 221

9.5.4.11. Участие инвестора в деятельности компании 221

9.5.5. Риски (факторы риска) 222

9.5.5.1. Ограниченная история операций 222

9.5.5.2. Ограниченность ресурсов 222

9.5.5.3. Ограничения опыта менеджмента 223

9.5.5.4. Неопределенность рынка 223

9.5.5.5. Неопределенность производственного проекта 223

9.5.5.6. Ликвидация бизнеса 223

9.5.5.7. Зависимость бизнеса от ключевых менеджеров 223

9.5.5.8. Потенциальные проблемы 223

9.5.5.9. Прочее 224

9.5.6. Возврат на инвестиции и выход из инвестиции 224

9.5.6.1. Первоначальное предложение акций на публичном рынке (IPO) 224

9.5.6.2. Продажа стратегическому инвестору 224

9.5.6.3. Выкуп 225

9.5.7. Анализ деятельности и прогнозы 225

9.5.7.1. Основные показатели 226

9.5.7.2. Анализ коэффициентов 227

9.5.7.3. Основные предположения при планировании 227

9.5.7.4. Финансовое состояние 227

9.5.7.5. Существенные обязательства 227

9.5.8. Финансовые отчеты 227

9.5.9. Финансовый план и прогнозы 227

9.5.10. Дополнительные материалы и приложения 228

9.6. Полнота предложений 228

9.6.1. Уникальность бизнеса и сделки 228

9.6.2. Менеджмент 229

9.6.3. Прогнозы доходности 229

9.6.4. Выход 230

9.7. Мастер-файл 230

9.8. Оформление 230

9.9. Рассылка 231

9.10. Первое «свидание» и начало переговоров 231

9.11. Синдикация 231

Лекция 10. Типовая сделка с использованием венчурного финансирования. Вопросы инвестора 233

10.1. Основные вопросы 233

10.1.1. Уникальность продукта 233

10.1.2. Менеджмент 233

10.1.3. Прогнозы и возврат на инвестиции 234

10.1.4. Выход 234

10.2. Вопросы по предложению 234

10.2.1. Резюме 234

10.2.2. Бизнес и его перспективы 234

10.2.2.1. Природа бизнеса 236

10.2.2.2. История бизнеса 236

10.2.2.3. Будущее бизнеса 236

10.2.2.4. Уникальность бизнеса 236

10.2.2.5. Продукт или услуга 237

10.2.2.6. Потребители или покупатели продукта или услуги 237

10.2.2.7. Отрасль или рынок 238

10.2.2.8. Конкуренция 239

10.2.2.9. Маркетинг 239

10.2.2.10. Производство 240

10.2.2.11. Производственный процесс 241

10.2.2.12 Труд (рабочие и служащие) 241

10.2.2.13. Поставщики 242

10.2.2.14. Субподрядчики 242

10.2.2.15. Производственное оборудование 243

10.2.2.16. Производственные здания и сооружения 243

10.2.2.17. Патенты и торговые марки 244

10.2.2.18. НИР 244

10.2.2.19. Судебные процессы 245

10.2.2.20. Законодательство и государственное регулирование 245

10.2.2.21. Конфликт интересов 245

10.2.2.22. Портфель заказов 246

10.2.2.23. Страхование 246

10.2.2.24. Налогообложение 246

10.2.2.25. Корпоративная структура 247

10.2.3. Менеджмент 247

10.2.3.1. Директора и руководители высшего звена 247

10.2.3.2. Ключевые работники 248

10.2.3.3. Порядочность и честность 248

10.2.3.4. Система поощрений 249

10.2.3.5. Опционы на акции и опционный план 249

10.2.3.6. Основные акционеры 249

10.2.3.8. Трудовые соглашения 249

10.2.3.9. Конфликт интересов 250

10.2.3.10. Консультанты, аудиторы, юристы, банки и др. 250

10.2.4. Потребности в финансировании 250

10.2.4.1. Предложения по финансированию 250

10.2.4.2. Структура капитала 252

10.2.4.3. Обеспечение заемного финансирования 253

10.2.4.4. Гарантии 253

10.2.4.5. Условия 253

10.2.4.6. Отчетность 253

10.2.4.7. Использование инвестиций 253

10.2.4.8. Доля инвестора 254

10.2.4.9. Стоимость компании и размывание акционерного капитала 254

10.2.4.10. Вознаграждения, связанные с инвестициями 254

10.2.4.11. Участие инвестора в деятельности компании 254

10.2.5. Риски 255

10.2.5.1. Ограниченная история операций 255

10.2.5.2. Ограниченность ресурсов 256

10.2.5.3. Ограничения опыта менеджмента 256

10.2.5.4. Неопределенность рынка 256

10.2.5.5. Неопределенность производственного проекта 256

10.2.5.6. Ликвидация бизнеса 257

10.2.5.7. Зависимость от ключевых менеджеров 257

10.2.5.8. Потенциальные проблемы 257

10.2.6. Возврат на инвестиции и выход из инвестиций 257

10.2.6.1. IPO 258

10.2.6.2. Продажа стратегическому инвестору 258

10.2.6.3. Выкуп 259

10.2.6.4. Возврат на инвестиции 259

10.2.7. Анализ операций и прогнозы 259

10.2.7.1. Основные показатели 259

10.2.7.2. Анализ коэффициентов 260

10.2.7.3. Основные предположения при планировании 260

10.2.7.4. Финансовое состояние 260

10.2.7.5. Существенные обязательства 260

10.2.8. Финансовые отчеты 260

10.2.9. Финансовый план и прогнозы 261

10.2.10. Дополнительные материалы и приложения 261

10.3. Первая встреча 262

10.3.1. Презентация компании и бизнеса 263

10.3.2. Кого любят и ищут венчурные инвесторы 263

10.3.2.1. Честность 264

10.3.2.2.Способность к достижению результата 264

10.3.2.3. Энергичность 265

10.3.2.4. Ум (сообразительность) 265

10.3.2.5. Знания 265

10.3.2.6. Способность к лидерству 265

10.3.2.7. Творческие способности 266

10.3.3. Чего не следует говорить 266

10.3.3.1. Большие планы 266

10.3.3.2. Отношение к бизнесу 267

10.3.3.3. Ложь 267

10.3.4. Чего не следует делать 267

10.3.4.1. Уход от ответа на вопросы, общие ответы на конкретные вопросы 268

10.3.4.2. Сокрытие существенных проблем 268

10.3.4.3. Приход на переговоры с юристом 268

10.3.4.4. Оказание давления в целях немедленного принятия решений 268

10.3.4.5. Негибкость в вопросах цен и оценок 268

10.3.5. Техника переговоров 269

Лекция 11. Типовая сделка с использованием венчурного финансирования. Встречи и переговоры по условиям сделки 270

11.1. Оценка компании венчурным инвестором 270

11.1.1. Инвестиции, сделанные предпринимателем и другими акционерами 270

11.1.2. Потенциал доходности 271

11.1.3. Риск потерь 271

11.1.4. Потребность в дополнительных средствах 272

11.1.5. Способ выхода из инвестиции 272

11.2. Оценка результатов переговоров 272

Лекция 12. Типовая сделка с использованием венчурного финансирования. Формализация условий сделки 274

1.Инвестиция венчурного капитала развития в компанию, которая уже определенное время существует, имеет доход (если не прибыль) и принадлежит в основном тем, кто этой компанией управляет. 274

2.Приватизация государственного предприятия (для чего также может потребоваться капитал развития). 274

12.1. Задачи и интересы 274

12.2. Правовые структуры 275

12.3. Оценка стоимости 275

12.4. Влияние источника финансирования на планируемую доходность 276

12.5. Принятие рисков и их последствия 277

12.6. Возможные пути выхода из инвестиции 277

12.7. Этап развития компании и тип сделки 279

12.8. Этапы развития рынка капитала 280

12.9. Методы оценки 280

12.10. Оформление результатов договоренностей 281

12.11. Письмо-обязательство, Перечень условий, Инвестиционный меморандум 282

12.11.1. Основные параметры инвестиций 282

12.11.2. Обеспечение или ценная бумага 282

12.11.3. Условия инвестиции 283

12.11.4. Представления 283

12.11.5. Условия соглашения 284

12.11.6. Правовой статус Письма-обязательства, Перечня условий или Инвестиционного меморандума 284

Лекция 13. Типовая сделка с использованием венчурного финансирования. Процедура тщательного изучения 286

13.1. Понятие «due diligence» 286

13.2. Состав процедуры тщательного изучения 287

13.2.1. Посещение офиса и/или производства 288

13.2.2. Изучение состояния бизнеса 288

13.2.2.1. Деловые справки и рекомендации 288

13.2.3. Проверка финансового состояния компании 291

13.2.4. Проверка правового положения компании 292

13.2.5. Изучение налоговой ситуации компании 292

13.2.6. Встречи и беседы с топ-менеджерами 292

13.2.7. Изучение рыночной ситуации 293

13.2.8. Исследование отрасли 294

13.2.9. Определение степени уникальности продукта 294

13.3. Проблемы 294

13.4. Фактор времени 295

13.5. Аспекты процедуры тщательного изучения 295

1.Краткое изложение предпосылок сделки и целей плана: история, существующее положение дел, концепция проекта, цели, инициаторы и главные «игроки». 295

2.Описание производимых товаров или услуг. 295

3.Описание рынков, перспектив роста, конкурентных и других влияний. 295

4.Резюме по техническим аспектам; процесс производства, риск устаревания, выбор между «сделать» или «купить». 295

5.Маркетинг и стратегия сбыта. 295

6.Организация и управление; карьеры менеджеров, планы и стратегия поиска новых кадров. 296

7.Финансовая история предприятия и планируемые оборот, прибыль, поток наличности и финансирование. 296

8.Соображения относительно собственности, структуры, долгосрочных контрактов, финансирования и выхода из инвестиции. 296

13.5.1. Предпосылки сделки 296

13.5.2. Товары или услуги 296

13.5.3. Влияние рынка, перспектив роста, конкуренции и т.д. 297

13.5.4. Технология, производство, риски устаревания, выбор между «сделать» или «купить» 298

13.5.5. Маркетинг и стратегия сбыта 300

13.5.6. Организация и менеджмент 301

13.5.7. Финансовая история и планируемые оборот, прибыль, поток наличности и финансирование 302

13.5.8. Соображения относительно собственности, структуры, долгосрочных контрактов, финансирования и выхода 303

13.5.9. Процедура тщательного изучения 304

1.Анализ бизнес-плана. 305

2.Знакомство с менеджерами компании и посещение ее офиса и производства. 305

3.Самостоятельное изучение рынков и технологий. 305

4.Решение вопроса о целесообразности сделки по результатам due diligence. 305

5.Проведение детального due diligence с привлечением внешних экспертов. 305

13.5.9.1. Анализ бизнес-плана 306

13.5.9.2. Знакомство с менеджерами и посещение производства 307

13.5.9.3. Самостоятельное изучение рынков и технологий 307

13.5.9.4. Решение вопроса о сделке по результатам процедуры тщательного изучения 308

13.5.9.5. Проведение детального тщательного изучения с привлечением внешних экспертов 309

13.6. Основные выводы 310

Лекция 14. Типовая сделка с использованием венчурного финансирования. Закрытие сделки 312

14.1. Основные юридические документы, связанные со сделкой: Кредитный договор или Договор на куплю и продажу акций, Соглашение акционеров, Изменения к Уставу 312

14.2. Процедура подписания 313

Лекция 15. Совместная работа с инвестором по повышению стоимости компании и управлению инвестициями 314

15.1. Задачи венчурного инвестора 315

15.2. Венчурный инвестор в компании 315

15.3. Участие: активное или пассивное? 316

15.4. Управление инвестициями и мониторинг компании 317

15.5. Сотрудничество 318

15.6. Политика и стратегия 320

15.7. Вовлеченность 322

15.8. Венчурный инвестор в компании 324

15.8.1. Размер инвестиций 325

15.8.2. Потребность в помощи и содействии 325

15.8.3. Готовность менеджмента следовать советам 325

15.8.4. Опыт в определенных областях работы компании 325

15.8.5. Статус ведущего инвестора в случае синдикации 326

15.8.6. Состояние компании и бизнеса, в котором она работает 326

15.8.7. Отношения с предпринимателем 326

15.8.8. Наличие времени 326

15.9. Общение 326

15.9.1. Ежемесячная финансовая и оперативная отчетность 327

15.9.1.1. Источники информации 327

15.9.1.2. Финансовая информация компании 328

15.9.1.3. Управленческая информация компании 328

15.9.1.4. Информация из других источников 329

15.9.1.5. Обработка информации 330

15.9.2. Регулярные заседания совета директоров 330

15.9.3. Регулярные встречи 331

15.9.4. Совместные проекты 332

15.9.5. Укрепление доверия 332

15.10. Приращение стоимости 333

15.11. Сигналы о неблагоприятном положении компании 334

15.11.1. Задержка платежей 334

15.11.2. Убытки 335

15.11.3. Задержка в предоставлении финансовой отчетности 335

15.11.4. Низкое качество финансовых отчетов 335

15.11.5. Существенные изменения в балансе 335

15.11.6. Недоступность предпринимателя для контакта 335

15.11.7. Воровство 335

15.11.8. Существенные корректировки отчетности 336

15.12. «Красные флажки» опасности 336

15.13. Причины проблем компании 337

15.13.1. Неадекватное финансовое управление 337

15.13.2. Недокапитализация 337

15.13.3. Факторы успешности предпринимателя 338

15.13.4. Умение решать проблемы 338

15.13.5. Способность к саморазвитию 338

15.13.6. Внутренние цели 338

15.13.7. Осознание риска потерь 338

15.13.8. Проработка будущих действий и шагов 339

15.14. Управление в условиях кризиса 339

15.14.1. Анализ ситуации 340

15.14.2. Выявление, формулирование и решение проблемы 340

15.14.2.1. Спасение компании 340

15.14.2.2. Продажа бизнеса 341

15.14.2.3. Изъятие активов 341

15.14.2.4. Банкротство 341

15.14.2.5. Ликвидация 341

Лекция 16. Выход из инвестиции и его варианты 342

16.1. Публичный рынок (IPO, PO) 342

16.1.1. Готовность к IPO и время его проведения 342

16.1.2. Аргументы за IPO и против IPO 343

16.1.3. Затраты на IPO 344

16.1.4. Подбор финансового консультанта 345

16.2. Выкуп доли в бизнесе предпринимателем 345

16.2.1. Оценка бизнеса 346

16.2.1.1. Коэффициенты доходности бизнеса 346

16.2.1.2. Балансовая стоимость (book value) 347

16.2.1.3. Оценочная стоимость (appraised value) 347

16.2.1.4. Дисконтированный поток наличности (discounted cash-flow) 347

16.2.1.5. Заранее согласованная цена (prearranged price) 347

16.3. Продажа бизнеса стратегическому инвестору (или прямая продажа) 348

16.3.1. Продажа акций 348

16.3.1.1. Продажа акций за наличные 348

16.3.1.2. Продажа акций за долговые обязательства (ноты) 348

16.3.1.3. Продажа акций за акции 349

16.3.2. Продажа активов 349

16.3.2.1. Продажа активов за наличные 349

16.3.2.2. Продажа активов за долговые обязательства 349

16.3.2.3. Продажа активов за акции 350

16.3.3. Другие формы платежа 350

16.4. Продажа доли в компании новому инвестору 350

16.4.1. Новые акционеры, корпоративные партнеры 351

16.4.2. Институциональные квалифицированные инвесторы 351

16.4.3. Венчурные инвесторы 351

16.4.4. Банки 352

16.5. Ликвидация 352

16.6. Как повысить эффективность выхода? 352

16.6.1. Планирование выхода с момента инвестирования 352

16.6.2. Сосредоточение внимания менеджмента на выходе 353

16.6.3. Какой способ выхода выбрать? 354

16.6.4. Управление бизнесом для выхода 354

16.6.5. Как заработать на прямой продаже и продаже финансовым покупателям? 354

16.7. Повышение эффективности управления выходом 356

Лекция 17. Деловая этика 357

17.1. Конфликт и приоритеты интересов 359

17.2. Использование посредников 360

17.2.1. Финансовые консультанты и аудиторы 361

17.2.2. Инвестиционные банкиры 361

17.2.3. Юристы 362

17.2.4. Независимые финансовые посредники 362

17.2.4.1. Выбор независимого финансового посредника 363

17.2.4.2. Договор с независимым финансовым посредником 364

17.2.4.3. Заключение договора 365

17.2.4.4. Расценки и платежи 366

17.3. Кумовство и блат 366

17.4. Начало инвестиций 366

17.5. Соинвестирование и синдикация 367

17.6. Принятие инвестиционных решений 367

17.7. Коммерческая тайна и защита информации 368

17.8. Работа с компанией 369

17.9. Участие в работе совета директоров 370

17.10. Мониторинг 370

17.11. Инсайдерская информация 371

17.12. Прозрачность сделок 371

17.13. Ценовой сговор и трансферные цены 371

17.14. Злоупотребления и коррупция 372

17.15. Бизнес-практика 372

1. Алипов С., Самохин В. Зарубежный венчурный капитал в России (Аналитический обзор). Аналитическая группа компании «РостИнвест» – http://www.sbras.nsc.ru/np/vyp2002/kon01.htm. 373

2.Аммосов Ю.П. Что у венчурного инвестора на уме. Незаменимых у нас есть – http://invest.rin.ru/cgi-bin/method/search_method.pl?num=480&action=full&PageIn=1&p_n=9. 374

3.Балабан А.М. Венчурное финансирование инновационных проектов. Серия: Теория и практика коммерциализации технологий. М.: АНХ, Центр коммерциализации технологий, 1999. http://www.sbn.finance.ru/obzori/obzori_1.htm. 374

4.Белокаминский В.И., Родионов И.И. Как это было? Опыт взаимодействия региональной компании электросвязи с прямым инвестором // Рынок ценных бумаг. 2002. № 2. 374

5.Бунчук М. Роль венчурного капитала в финансировании малого инновационного бизнеса. – http://www.techbusiness.ru/tb/archiv/number1/page02.htm. 374

6.Ворфоломеев А. Влияние новой технологии на стоимость компаний // Рынок ценных бумаг. 2000. №19. 374

7.Венчурное финансирование инновационных проектов. Серия: Теория и практика коммерциализации технологий. – М.: АНХ, Центр коммерциализации технологий, 1999. – 248 с. – http://www.sbn.finance.ru/obzori/obzori_1.htm. 374

8.Венчурный бизнес. Статьи. – http://business.rin.ru/cgi-bin/search.pl?razdel=40&action=article. 374

9.Венчурный капитал и прямое инвестирование в Pоссии. Сборник статей и выступлений. С.-Петербург, 2000. – На сайте Российской Ассоциации Венчурного Инвестирования – http://www.sbras.nsc.ru/np/vyp2002/kon01.htm. 374

10.Волков А.С. Инвестиционные проекты: От моделирования до реализации. М.: Вершина, 2006. 374

11.Дагаев А.А. Венчурный бизнес: Управление в условиях кризиса. // Проблемы теории и практики управления, 2003. №. 3б, С.74–80. 374

12.Дагаев А.А. Механизмы венчурного (рискового) финансирования: Мировой опыт и перспективы развития в России. – http://www.cfin.ru/press/management/1998-2/06.shtml. 374

13.Дворжак И. Кочишова Я., Прохазка П. Венчурный капитал в странах Центральной и Восточной Европы. // Проблемы теории и практики управления – http://innovbusiness.ru/content/doc-393.html. 374

14.Кастельс М. Информационная эпоха: Экономика, общество и культура. М.: ГУ ВШЭ, 2000. 374

15.Коллинз Д. От хорошего к великому: Почему одни компании совершают прорыв, а другие нет. 4-е изд. С.-Петербург: Стокгольмская школа экономики, 2005. 375

16.Коптев В., Солодов В., Левин А. Инновация и венчурный капитал – взаимодействие изобретателя и инвестора. – http://innovbusiness.ru/content/doc-105.html. 375

17.От знаний к благосостоянию: Преобразование российской науки и технологии с целью создания современной экономики, основанной на знаниях. Доклад Всемирного Банка. Апрель 2002. – http://www.opec.ru/library/article.asp?d_no=532&c_no=3&c1_no=. 375

18.Родионов И.И. Проблемы и решения // Свой бизнес, 2006. №4. 375

19.Родионов И.И. Как строить отношения с прямым инвестором // Генеральный директор. 2006. № 5. 375

20.Родионов И.И. Как вести себя во время Due Diligence // Свой бизнес. 2006. №1-2. 375

21.Родионов И.И. «Брачный» контракт»: Какую долю своей компании не опасно и выгодно продать инвестору? // Свой бизнес. 2006. №3. 375

22.Родионов И.И. Как понравиться инвесторам // Свой бизнес. 2003. №12. 375

23.Родионов И.И. 9 “Золотых” правил составления инвестиционного меморандума // Свой бизнес. 2005. № 21. 375

24.Родионов И.И. Прямой инвестор и совершенствование управления компанией // Журнал «Управление компанией» (ЖУК). 2004. № 11. 375

25.Родионов И.И., Старюк П.Ю. Управление стоимостью компании как основная задача эффективного собственника // Управление корпоративными финансами. 2006. № 2 (14) 375

26.Факторы конкурентоспособности российской экономики: Структурно-институциональный подход. М.: Институт «Восток-Запад», 2005. 375

27.Хомутский Д. Управление идеями: Как организовать процесс // Журнал «Управление компанией» (ЖУК). 2005. № 8. 375

28.Чиркова Е.В. Как оценить бизнес по аналогии. М.: Альпина Бизнес Букс, 2008. 375

29.Яндиев М.И. Аналитический обзор: «Венчурный капитал в России». – http://www.humanities.edu.ru/db/msg/33589. 375

30.AVCAL Standard VCLP Deed. – http://www.avcal.com.au/ftp/resource/VCLP_200307.doc. 376

31.AVCAL Valuation Guidelines. – AVCAL. – http://www.avcal.com.au/ftp/resource/AVCAL_Valuation_Guidelines_2003.pdf. 376

32.Benchmarking European Tax and Legal Environments. – EVCA, 2002. – http://www.evca.com/images/attachments/tmpl_9_art_60_att_321.pdf. 376

33.Better Exits. – EVCA, 1997. – http://www.evca.com/images/attachments/tmpl_9_art_14_att_19.pdf. 376

34.Camp Justin J. Venture Capital Due Diligence: A Guide to Making Smart Investment Choices and Increasing Your Portfolio Returns. – John Wiley & Sons; 1st Ed. (January 18, 2002). 376

35.European Buyout Success Stories. – EVCA, Oct. 2001. – http://www.evca.com/images/attachments/tmpl_9_art_27_att_10.pdf. 376

36.European Technology Success Stories. – EVCA, 2002. Free of charge. – http://www.evca.com/images/attachments/tmpl_9_art_25_att_9.pdf. 376

37.EVCA Valuations Guidelines. – EVCA. – http://www.evca.com/pdf/EVCA%20Guidelines/Guidelines_valuation.pdf. 376

38.Foreign direct investment in the real and financial sector of industrial countries. / Ed. by Herrmann H., Lipsey R. – Berlin: Springer-Verlag, 2003. – 366 c. 376

39.Foreign direct investment: Research issues / Ed. by Bora B. – London: Routledge, 2002. – 354 c. 376

40.Management buy-outs and venture capital: Into the next millennium / Коллект. автор; Wright, M.; Robbie, K. – Cheltenham: Edward Elgar, 2000. – 354 с. 376

41.MCNALLY, K. Corporate venture capital: Bridging the equity gap in the small business sector. / McNally, K. – London: Routledge, 1997. – 256 с. 376

42.OSNABRUGGE VAN, M. Angel investing: Matching start-up funds with start-up companies: The guide for entrepreneurs, individual investors, and venture capitalists. / Osnabrugge van, M.; Robinson, R.J. – San Francisco: Jossey-Bass Publishers, 2000. – 422 с. 376

43.SHARP, G. European private equity: A practical guide for vendors, managers and entrepreneurs. / Sharp, G. – London: Euromoney; ING Barings, 2001. – 111 с. 376

44.The Economic and Social Impact of Buyouts and Buyins in Europe. – EVCA, January 2001. – http://www.evca.com/images/attachments/tmpl_9_art_11_att_334.pdf. 376

45.The Economic and Social Impact of Venture Capital in Europe. – EVCA, June 2002. – http://www.evca.com/images/attachments/tmpl_9_art_37_att_333.pdf. 377

46.TIMMONS, J.A. New Venture Creation: Entrepreneurship for the 21st Century. / Timmons, J.A. – Boston: Irwin/McGraw-Hill, 1994. – 796 с. 377

47.Venture Capital Incentives in Europe. – EVCA, October 1997. – http://www.evca.com/images/attachments/tmpl_9_art_60_att_321.pdf. 377

48.Why and how to invest in private equity. AVCAL, 01 October, 2002. – http://www.avcal.com.au. 377

49.Why & How to Invest in Private Equity. – EVCA, originally published in 2002. – February 2004 update. – http://www.evca.com/images/attachments/tmpl_9_art_34_att_104.pdf. 377

50.Wilmerding, Alex. Deal Terms: The Finer Points of Venture Capital Deal Structures, Valuations, Term Sheets, Stock Options and Getting Deals Done. – Aspatore Books, January 1, 2003. 377

51.Wilmerding, Alex. Sheets & Valuations: A Line by Line Look at the Intricacies of Venture Capital Term Sheets & Valuations. – Aspatore Books, January 1, 2003. 377

52.WRIGHT, M. Venture capital in Europe / Wright, M.; Robbie, K.; Albrighton, M.; e.a. – London: The Stationery Office, 1998. – 173 с. 377

Вопросы для оценки качества освоения дисциплины 378