Раздел I. Сведения о банковских счетах, об аудиторе (аудиторской организации), оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг
1.1. Сведения о банковских счетах эмитента
Сведения о кредитной организации
Полное фирменное наименование: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО «АЛЬФА-БАНК»
Место нахождения: 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 27
ИНН: 7728168971
БИК: 44525593
Номер счета: 40702810829190000173
Корр. счет: 30101810200000000593 в ГУ Банка России по ЦФО (центральный офис)
Тип счета: расчетный
Сведения о кредитной организации
Полное фирменное наименование: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО «АЛЬФА-БАНК»
Место нахождения: 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 27
ИНН: 7728168971
БИК: 44525593
Номер счета: 40821810129190000000
Корр. счет: 30101810200000000593 в ГУ Банка России по ЦФО (центральный офис)
Тип счета: специальный банковский счет поставщика
Сведения о кредитной организации
Полное фирменное наименование: Банк ВТБ (публичное акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: Банк ВТБ (ПАО)
Место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29.
ИНН: 7702070139
БИК: 042282728
Номер счета: 40702810900490012235
Корр. счет: 30101810922020000728 в Расчетно-кассовом центре Советский г. Нижний Новгород Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации
Тип счета: расчетный
Сведения о кредитной организации
Полное фирменное наименование: Банк ВТБ (публичное акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: Банк ВТБ (ПАО)
Место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29.
ИНН: 7702070139БИК: 042282728Номер счета: 40702810200490012236
Корр. счет: 30101810922020000728 в Расчетно-кассовом центре Советский г. Нижний Новгород Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации
Тип счета: расчетный
1.2. Сведения об аудиторе (аудиторской организации) эмитента
В отношении аудитора (аудиторской организации), осуществившего (осуществившей) независимую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а также консолидированной финансовой отчетности эмитента, входящей в состав проспекта ценных бумаг, за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, а в случае, если срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за первый отчетный год еще не истек, - осуществившего независимую проверку вступительной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента или квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если на дату утверждения проспекта ценных бумаг истек установленный срок представления квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента либо такая квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента составлена до истечения указанного срока), и составившего (составившей) соответствующие аудиторские заключения, содержащиеся в проспекте ценных бумаг, указываются:
1.Полное фирменное наименование: Акционерное общество «КПМГ»
Сокращенное фирменное наименование: АО «КПМГ»
Место нахождения: 123317, г. Москва, Олимпийский проспект, 18/1
ИНН: 7702019950
ОГРН: 1027700125628
Телефон: +7 (495) 937-44-77
Факс: +7 (495) 937-44-99
Адрес электронной почты: moscow@kpmg.ru
Данные о членстве аудитора (аудиторской организации) в саморегулируемых организациях аудиторов:
Полное наименование: Некоммерческое партнерство «Аудиторская Палата России» (НП АПР)
Место нахождения: 105120 Россия, г. Москва, 3-й Сыромятнический переулок, 3/9, стр. 3
Основной регистрационный номер записи в государственном реестре аудиторов и аудиторских организаций 10301000804.
Вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка (бухгалтерская (финансовая) отчетность, вступительная бухгалтерская (финансовая) отчетность, сводная бухгалтерская отчетность, консолидированная финансовая отчетность) и отчетный год (годы) из числа последних трех завершенных отчетных лет или иной отчетный период, за который (за которые) аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка отчетности эмитента: аудит проведен в отношении бухгалтерской отчетности Эмитента за 2013, 2014 и 2015 годы, составленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (далее – «РСБУ»), а также в отношении консолидированной отчетности Эмитента и его дочерних компаний (далее – «Группа»), составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее – «МСФО») за 2013, 2014 и 2015 годы.
Описываются факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора (аудиторской организации) от эмитента, в том числе указывается информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (лиц, занимающих должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) с эмитентом (лицами, занимающими должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента):
Факторов, которые могут оказать влияние на независимость аудитора (аудиторской организации) от Эмитента, в том информации о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (лиц, занимающих должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) с эмитентом (лицами, занимающими должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента), нет.
- наличие долей участия аудитора (лиц, занимающих должности в органах управления и органах
контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) в уставном капитале эмитента: долей участия в уставном капитале нет;
- предоставление эмитентом заемных средств аудитору (лицам, занимающим должности в органах
управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации): заемные средства не предоставлялись;
- наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента,
участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: тесные деловые взаимоотношения и родственные связи отсутствуют;
- сведения о лицах, занимающих должности в органах управления и (или) органах контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, которые одновременно занимают должности в
органах управления и (или) органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации: такие лица отсутствуют.
Указываются меры, предпринятые эмитентом и аудитором (аудиторской организацией) для снижения указанных факторов:
Поскольку факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от Эмитента на момент утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг отсутствуют, сведения о предпринятых Эмитентом и аудитором мерах для снижения влияния указанных факторов в настоящем пункте Проспекта ценных бумаг не приводятся.
В будущем основной мерой, направленной на снижение влияния указанных факторов, будет являться процесс тщательного рассмотрения Эмитентом кандидатуры аудитора на предмет его независимости от Эмитента и отсутствия факторов, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента.
Аудитор является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с требованиями статьи 8 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» №307-ФЗ от 30.12.2008; размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от результатов проведенной проверки.
Порядок выбора аудитора (аудиторской организации) эмитента:
Процедура тендера, связанного с выбором аудитора (аудиторской организации), и его основные условия:
Аудиторская фирма, которая предложит наиболее приемлемые для Эмитента подходы и условия (по усмотрению Эмитента) приглашается (при условии получения одобрения Совета директоров) провести аудит финансовой отчётности Эмитента за соответствующие периоды.
Требования:
Аудиторские фирмы должны отвечать следующим требованиям, чтобы рассматриваться в качестве кандидата на обслуживание Эмитента:
Признанная на мировом уровне бухгалтерская и аудиторская фирма, осуществляющая деятельность в Российской Федерации с локальной критической массой, достаточной, чтобы выполнить и превзойти требования Эмитента.
Соответствие применимым требованиям закона к аудиторским фирмам (если таковые требования имеются);
В то время как Эмитент не имеет предпочтений в отношении национальности предполагаемой рабочей группы, необходимо, чтобы основной партнер по данному проекту и основной менеджер были русскоговорящими и имели достаточный опыт работы в области МСФО, российской операционной среды и телекоммуникаций.
Отзывчивость всех членов рабочей группы,
Конкурентная стоимость услуг.
Аудитор был выбран на основании закрытого тендера в 2011 году. В последующие годы смена аудитора не проводилась. В настоящий момент смена аудитора не планируется.
В соответствии с пп. 11.2.14 Устава утверждение аудитора Общества отнесено к компетенции Общего собрания акционеров.
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора (аудиторской организации) для утверждения общим собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: процедура выдвижения кандидатуры аудитора отсутствует. В соответствии с утвержденным Советом директоров Эмитента Положением «Об Аудиторском комитете» к компетенции Аудиторского комитета относится ежегодная выработка рекомендаций для Совета директоров о кандидатуре внешнего аудитора и размере оплаты услуг аудитора для последующего представления на утверждение общему собранию акционеров.
Описывается порядок определения размера вознаграждения аудитора (аудиторской организации),
указывается фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору (аудиторской организации) по итогам последнего завершенного отчетного года, за который аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности эмитента:
В соответствии с пп.12.2.15 Устава определение размера оплаты услуг аудитора по МСФО, а также в соответствии с пп. 12.2.34 определение размера оплаты услуг аудитора Общества отнесено к компетенции Совета директоров Общества.
Вознаграждение за проведение аудиторской проверки по РСБУ за 2015г.: 1 100 тыс. руб. без учета НДС.
Вознаграждение за проведение аудиторской проверки по МСФО за 2015г.: консолидированная годовая отчетность – 8 900 тыс. руб., без учета НДС, за 1 полугодие 2015 - 2 750 тыс. руб. без учета НДС.
Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором (аудиторской организацией) услуги: Отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги нет.
1.3. Сведения об оценщике эмитента
В отношении оценщика (оценщиков), привлеченного (привлеченных) эмитентом на основании заключенного договора на проведение оценки для определения рыночной стоимости:
размещаемых ценных бумаг: не привлекался
имущества, которым могут оплачиваться размещаемые ценные бумаги: не привлекался;
имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента с залоговым обеспечением: не привлекался;
имущества, являющегося предметом крупных сделок, иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом эмитента распространяется порядок одобрения крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, при условии, что с даты проведения оценки прошло не более 12 месяцев: не привлекался.
1.4. Сведения о консультантах эмитента
Финансовый консультант на рынке ценных бумаг, а также иные лица, оказывающие Эмитенту консультационные услуги, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг, и подписавшие проспект ценных бумаг, не привлекались.
1.5. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг
В отношении лица, предоставившего обеспечение по облигациям выпуска, и иных лиц, подписавших проспект ценных бумаг, указываются:
ФИО: Пегушин Евгений Владимирович
Год рождения: 1962
Сведения об основном месте работы:
Организация: Акционерное общество « ЭР-Телеком Холдинг»
Должность: Вице-президент, CFO
ФИО: Салмакова Татьяна Николаевна
Год рождения: 1968
Сведения об основном месте работы:
Организация: Акционерное общество « ЭР-Телеком Холдинг»
Должность: Главный бухгалтер
Иные лица, подписавшие Проспект ценных бумаг и не указанные в предыдущих пунктах настоящего раздела, отсутствуют.
Раздел II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента
2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента
Приводится динамика показателей, характеризующих финансово-экономическую деятельность эмитента, за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг (информация приводится в виде таблицы, показатели рассчитываются на дату окончания каждого завершенного отчетного года и на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг).
Наименование показателя*
|
2011
|
2012
|
2013
|
2014
|
2015
|
1 кв. 2016
|
Производительность труда, тыс. руб./чел.
|
1 176,63
|
1 354,74
|
1 997,2
|
2 454,56
|
2 257,1
|
534,0
|
Отношение размера задолженности к собственному капиталу
|
2,8
|
24,75
|
69,93
|
5,93
|
7,19
|
7,49
|
Отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала
|
0,68
|
0,95
|
0,99
|
0,83
|
0,84
|
0,85
|
Степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью)
|
-2,58
|
-46,83
|
1,32
|
0,3
|
1,75
|
9,35
|
Уровень просроченной задолженности, %
|
0,27
|
0,14
|
0
|
0
|
0
|
0
|
* - значения показателей приведены по состоянию на дату окончания соответствующего отчетного периода.
Все показатели рассчитаны на основе рекомендуемых методик.
Анализ финансово-экономической деятельности эмитента на основе экономического анализа динамики приведенных показателей.
Показатель производительности труда характеризует эффективность финансово-хозяйственной деятельности и показывает величину выручки от реализации, которая приходится на одного работника Эмитента. В период 2011-2014г.г. данный показатель демонстрировал тенденцию роста (по итогу 2014г. значение данного показателя выросло в 2,09 раза по сравнению с 2011г.), что обусловлено развитием компании (по итогам 2011 года выручка выросла в 4 раза, а средняя численность работников увеличилась на 69% по сравнению с предыдущим годом, в следствии чего показатель производительности труда увеличился в 2,5 раза; по итогам 2012 года выручка выросла в 1,5 раза, средняя численность работников увеличилась на 27% по сравнению с предыдущим годом, в следствии чего показатель производительности труда увеличился в 1,15 раза; в 2013 году выручка выросла в 1,4 раза, но средняя численность работников упала на 5% по сравнению с предыдущим годом, но, не смотря на это, показатель производительности труда увеличился в 1,47 раза; по итогам 2014 года выручка выросла в 1,06 раза, но средняя численность работников упала на 13,3% по сравнению с предыдущим годом, но, не смотря на это, показатель производительности труда увеличился на 1,22 раза). За 2015 год данный показатель составил 2 257,1, уменьшившись на 8%, что обусловлено снижением выручки на 3,06% при росте средней численности работников на 5,4%. По итогам 1 квартала 2016г. значение данного показателя составило 534.
Рост производительности труда от года к году показывает эффективность использования трудовых ресурсов - темпы роста выручки опережают темпы роста численности. Наряду с ростом выручки компании в связи с расширением проекта ведет работу по повышению эффективности, в т.ч. за счет снижения численности сотрудников (автоматизация и оптимизация процессов).
Показатели отношение размера задолженности к собственному капиталу и отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала являются индикаторами финансовой зависимости Эмитента от заемных средств - чем меньше эти показатели, тем меньше финансовый рычаг компании. На протяжении 2011-2013г.г. данный показатель имел положительную динамику (по итогам 2013г. данный показатель вырос почти в 25 раз в сравнении с 2011г.), а по итогам 2014г. значение данного показателя уменьшилось в 11,7 раза: в 2011 году долгосрочные обязательства выросли в 3,5 раза, краткосрочные обязательства остались не прежнем уровне, капитал и резервы выросли в 1,04 раза по сравнению с предыдущим годом, в следствии чего показатель отношение размера задолженности к собственному капиталу вырос в 2 раза; в 2012 году долгосрочные обязательства выросли в 1,6 раза, краткосрочные обязательства выросли в 1,56 раза, капитал и резервы сократились в 5,4 раза по сравнению с предыдущим годом, в следствии чего показатель отношение размера задолженности к собственному капиталу вырос в 8,7 раза; в 2013 году долгосрочные обязательства сократились на 1,1 раз, краткосрочные обязательства увеличились на 1,36 раза, капитал и резервы сократились на 2,78 раза по сравнению с предыдущим годом, в следствии чего показатель отношение размера задолженности к собственному капиталу вырос в 2,8 раза; в 2014 году долгосрочные обязательства выросли на 1,35 раза, краткосрочные обязательства сократились на 2,03 раза, капитал и резервы выросли на 12,39 раз по сравнению с предыдущим годом, в следствии чего показатель отношение размера задолженности к собственному капиталу сократился на 11,68 раз. В 2015 году значение данного показателя увеличилось в 1,2 раза, что связано со снижением долгосрочных обязательств на 6,64% и ростом краткосрочных обязательств на 76,22% при снижении капитала и резервов на 12% . По итогам 1 квартала 2016г. значение данного показателя составило 7,49.
Отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала за 2011-2014 годы находятся на низком уровне. В 2011 году долгосрочные обязательства выросли в 3,5 раза, капитал и резервы выросли в 1,04 раза по сравнению с предыдущим годом, в следствии чего показатель отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала вырос в 1,78 раз. В 2012 году долгосрочные обязательства выросли в 1,6 раза, капитал и резервы сократились в 5,4 раза по сравнению с предыдущим годом, в следствии чего показатель отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала вырос в 1,4 раз. В 2013 году долгосрочные обязательства сократились на 1,1 раз, капитал и резервы сократились на 2,78 раза по сравнению с предыдущим годом, в следствии чего показатель отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала вырос в 1,03 раз. В 2014 году долгосрочные обязательства выросли на 1,35 раза, капитал и резервы выросли на 12,39 раз по сравнению с предыдущим годом, в следствии чего показатель отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала сократился в 1,17 раз. В 2015 год значение данного показателя практически осталось на уровне 2014г. и составило 0,84. По итогам 1 квартала 2016г. значение данного показателя осталось на уровне двух предшествующих лет, составив 0,85.
Увеличение коэффициентов с 2011 по 2014г. связано с привлечением дополнительного финансирования, направленного на увеличение операционных и инвестиционных затрат, обеспечивших рост компании и набор абонентской базы, а также с увеличением операционных убытков, связанных с ростом компании и набором абонентской базы. По итогам 2014 г. Эмитентом сформирован положительный финансовый результат, что увеличило собственный капитал и повлияло на снижение коэффициента.
Показатель степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью) отражает способность предприятия погашать обязательства в соответствии с соглашениями о привлеченных займах и кредитах за счет полученной прибыли и амортизации как источников выплат. В 2011 – 2012 годы показатель Степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью) находится на отрицательном уровне, что связано с плановой убыточностью деятельности Эмитента, которая в свою очередь связана с инвестиционной стадией развития Эмитента: активное развитие и рост, активный набор абонентской базы. Рост данного показателя начался в период с 2013 -2014 годы.. В 2011 году выручка выросла в 4 раза, себестоимость проданных товаров, работ и услуг выросла в 4,83 раза, коммерческие расходы выросли в 5,85 раз, управленческие расходы выросли в 2,32 раза, амортизационные отчисления выросли в 6,63 раза по сравнению с прошлым годом, в следствии чего показатель степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью)вырос в 3,52 раз. В 2012 году краткосрочные обязательства выросли в 1,56 раза, денежные средства выросли в 1,24 раза, выручка выросла в 1,5 раза, себестоимость проданных товаров, работ и услуг выросла в 1,48 раза, коммерческие расходы выросли в 1,3 раз, управленческие расходы сократились на 1,01 раза, амортизационные отчисления выросли в 2,06 раза по сравнению с прошлым годом, в следствии чего показатель степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью) сократился на 18,15 раз. В 2013 году краткосрочные обязательства выросли в 1,36 раза, денежные средства выросли в 2,28 раза, выручка выросла в 1,4 раза, себестоимость проданных товаров, работ и услуг выросла в 1,15 раза, коммерческие расходы сократились на 1,26 раз, амортизационные отчисления выросли в 1,2 раза по сравнению с прошлым годом, в следствии чего показатель степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью) вырос в 35,4 раз. В 2014 году краткосрочные обязательства сократились на 2,03 раза, денежные средства выросли в 3,67 раза, размер выручки, управленческих расходов практически не изменился, себестоимость проданных товаров, работ и услуг сократилась на 1,01 раза, коммерческие расходы сократились на 1,13 раз, амортизационные отчисления выросли в 1,06 раза по сравнению с прошлым годом, в следствии чего показатель степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью) сократился на 4,4 раз. В 2015 году значение данного показателя выросла в 5,8 раза, что связано с существенным увеличением краткосрочных обязательств (на 76,22% в 2015году по сравнению с 2014 годом), снижением размере денежных средств на 34,78% при практически неизменной величине выручки (рост в 2015 году на 3 % по сравнению с 2014 годом). По итогам 1 квартала 2016г. значение данного показателя составило 9,35.
Уровень просроченной задолженности: за 2011-2012 годы просроченная задолженность составляла менее 1-го процента и носила технический характер. В 2012-2015г.г., а также по итогам 1 квартала 2016г. просроченная задолженность у Эмитента отсутствовала. В 2011 году просроченная задолженность выросла в 46,1 раз, долгосрочные обязательства выросли в 3,5 раза, краткосрочные обязательства остались практически на предыдущем уровне по сравнению с предыдущим годом, в следствии чего показатель уровень просроченной задолженности вырос в 27 раз. В 2012 году просроченная задолженность сократилась на 1,16 раз, долгосрочные обязательства выросли в 1,6 раза, краткосрочные обязательства выросли в 1,56 раза по сравнению с предыдущим годом, в следствии чего показатель уровень просроченной задолженности сократился почти в 2 раза. |
