Комментарии
|
Ростелеком
Подпись _______________________
|
|
|
Оператор
Подпись _______________________
|
Ф.И.О.:
|
|
|
Ф.И.О.:
|
Должность:
|
|
|
Должность:
|
Дата: «___» ___________г.
|
|
|
Дата: «___» ___________ г.
|
…………………………………………………………………………………………………
ПОДПИСИ СТОРОН:
От Ростелекома: Директор департамента по работе с операторами связи макрорегионального филиала «Волга» ПАО «Ростелеком»
__________________ А. Ю. Меньков |
|
От Оператора:
И.о. Директора Макрорегиона Филиала АО «Компания ТрансТелеКом» «Макрорегион Урал»
___________________ В.Р. Касымов | «______» _________________ 2016 г. |
| «______» _________________ 2016 г. | М.П. |
| М.П. |
Приложение № 12
к Договору № 356000010167 от «___» __________2016 г.
Соглашение о конфиденциальности
г. Нижний Новгород «____» _______________ 2016 г.
Публичное акционерное общество междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» (ПАО «Ростелеком»), именуемое в дальнейшем «Ростелеком», в лице директора департамента по работе с операторами связи макрорегионального филиала «Волга» ПАО «Ростелеком» Менькова Андрея Юрьевича, действующего на основании доверенности № 06/29/215-15 от 12.08.2015, с одной стороны, и
Акционерное общество «Компания ТрансТелеКом» (АО «Компания ТрансТелеКом»), именуемое в дальнейшем «Оператор», в лице Исполняющего обязанности Директора Макрорегиона Филиала Акционерного общества «Компания ТрансТелеКом» «Макрорегион Урал» Касымова Вячеслава Расиховича, действующего на основании Доверенности № 0734/2016 от 21.12.2016, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», принимая во внимание, что
Ростелеком действует на основании лицензий:
№ 135990 от 27.01.2016 на «Услуги местной телефонной связи, за исключением услуг местной телефонной связи с использованием таксофонов и средств коллективного доступа;
№ 135991 от 16.02.2016 на «Услуги внутризоновой телефонной связи»;
№ 113030 от 11.12.2013 на «Предоставление услуг междугородной и международной телефонной связи».
Оператор действует на основании лицензии:
лицензии № 127120 от 15.06.2015 на оказание услуг местной телефонной связи, за исключением услуг местной телефонной связи с использованием таксофонов и средств коллективного доступа,
заключили настоящее соглашение о нижеследующем:
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО
в связи с заключением между Сторонами договора о присоединении сети местной телефонной связи оператора и сети местной телефонной связи ПАО «Ростелеком» и их взаимодействии (далее - «Сделка») между Ростелекомом и Оператором, Ростелеком и Оператор, обсудив возможность предоставления Сторонами друг другу определенной информации конфиденциального характера о Ростелекоме и Операторе, их коммерческой деятельности и операциях, заключили настоящее Соглашение о конфиденциальности, касающееся нижеследующего:
1. В качестве условия для предоставления закрытой, конфиденциальной или фирменной информации, Стороны соглашаются обращаться с Информацией (в приведенном ниже определении) как с конфиденциальной информацией в соответствии с положениями настоящего Соглашения о конфиденциальности.
2. «Информация» определяется как любая информация относительно Ростелекома и Оператора, которая предоставляется одной Стороной, которой могут быть Ростелеком или Оператор (далее – «Раскрывающая Сторона»), либо ее соответствующими директорами, должностными лицами, сотрудниками, юристами, бухгалтерами, финансовыми консультантами или другими агентами (совместно именуемыми «Представители») в устной, письменной, визуальной, магнитной, электронной или иной форме другой Стороне, которой могут быть Ростелеком или Оператор (далее – «Получающая Сторона»), либо какому-либо из ее Представителей, независимо от того помечена ли такая информация как «конфиденциальная», а также любые аналитические данные, подборки, исследования, подготовленные Раскрывающей Стороной или Представителями Раскрывающей Стороны, которые содержат или отражают такую информацию, отражают процесс изучения Получающей Стороной Раскрывающей Стороны или интерес Получающей Стороны к Раскрывающей Стороне.
Каждая Сторона имеет право пересмотра конфиденциальности принадлежащей ей переданной Информации и прекращения ее охраны, о чем в обязательном порядке должна письменно проинформировать другую Сторону.
Понятие «Информация» не включает информацию, которая:
1) являлась общедоступной,
либо
2) была доступна Получающей Стороне не на конфиденциальной основе до раскрытия этой информации со стороны Ростелекома,
либо
3) становится доступна Получающей Стороне не на конфиденциальной основе из какого-либо источника помимо Раскрывающей Стороны, при условии, что Получающей Стороне известно (после осуществления надлежащих запросов), что этому источнику не запрещено раскрывать такую информацию договорным или иным юридическим обязательством перед Раскрывающей Стороной.
3. Получающая Сторона настоящим соглашается, что Информация будет использована исключительно в целях Сделки, а также в целях исполнения Получающей Стороной своих обязательств по договорам, заключенным с иными операторами связи, и что Получающая Сторона и ее Представители сохранят конфиденциальность такой Информации и эта Информация не будет раскрыта или передана третьим лицам без прямого предварительного письменного согласия Раскрывающей Стороны. При этом Получающей Стороне разрешено раскрывать Информацию своим Представителям, которым такая информация необходима для исполнения Сделок, а также в целях исполнения Получающей Стороной своих обязательств по договорам, заключенным с иными операторами связи (за исключением тех лиц и организаций, которые, согласно сведениям или предположениям Получающей Стороны, являются прямыми конкурентами Раскрывающей Стороны, либо директорами, должностными лицами, сотрудниками или крупными инвесторами прямого конкурента Раскрывающей Стороны). Получающая Сторона соглашается сообщить своим директорам, должностным лицам, работникам и третьим сторонам о конфиденциальном характере данной информации и потребовать от них соблюдения режима конфиденциальности в отношении таковой. Если Информация будет передаваться Получающей Стороной третьим сторонам, Получающая Сторона обязуется уведомить Раскрывающую Сторону об этом заблаговременно и третьи стороны, которым направляется Информация, должны будут подписать соглашение о конфиденциальности в той же форме по существу, что и настоящее Соглашение о конфиденциальности.
4. Получающая Сторона прямо и недвусмысленно признает, что несет безусловную и неогра ниченную какими-либо размерами ответственность за любое действие или бездействие своих сотрудников, должностных лиц и руководителей (включая без ограничения лиц, ранее исполнявших указанные функции либо занимавших данные должности) которое прямо или косвенно привело к разглашению Информации третьим лицам.
Если Информация стала достоянием гласности, то Раскрывающая Сторона вправе обратиться к Получающей Стороне с требованиями о компенсации причиненных убытков, включая без ограничения упущенную выгоду, умеренный размер гонорара адвоката и стоимость судебного разбирательства. Получающая Сторона безусловно освобождается от обязанности уплатить указанные убытки, если она представит достаточные доказательства того, что разглашения Информации произошло в результате действий лиц, за которых она ответственности не несет.
5. Получающая Сторона несет ответственность за нарушение настоящего Соглашения о конфиденциальности допущенное своими директорами, должностными лицами и работниками. Получающая Сторона соглашается принять все необходимые и достаточные меры с целью предотвратить несанкционированное раскрытие или использование Информации своими Представителями. Кроме того, без предварительного письменного согласия Раскрывающей Стороны Получающая Сторона не будет раскрывать и запретит своим Представителям раскрывать какому бы то ни было лицу факт проведения обсуждений или переговоров по Сделкам, включая статус этих переговоров. Используемый в настоящем Соглашении термин «лицо» трактуется широко и включает, без ограничения, любое физическое лицо, государственный орган, общество, товарищество, Оператора и любое иное образование.
6. Тем не менее, несмотря на вышеизложенное, допускается раскрытие Информации Получающей Стороной и ее Представителями в соответствии с применимыми законами и нормативными актами Российской Федерации, либо по законному требованию компетентного суда или государственного органа Российской Федерации, а также, когда такое раскрытие требуется в соответствии с законодательством РФ (в отношении той Стороны, к которой это применимо) при условии, однако, что в подобных обстоятельствах Получающая Сторона известит об этом Раскрывающую Сторону до раскрытия Информации, чтобы Раскрывающая Сторона имела возможность принять меры в порядке защиты, ограничения или предотвращения подобного предоставления или раскрытия Информации, при дальнейшем условии, что, насколько это допускается законом, Получающая Сторона раскроет лишь ту часть Информации, раскрытие которой требуется по закону.
7. По запросу Раскрывающей Стороны Получающая Сторона передаст Раскрывающей Стороне все документы, содержащие Информацию, ранее предоставленные Раскрывающей Стороной, директорами, должностными лицами, работниками или агентами Получающей Стороны или ее Представителям, без удержания любых копий, выписок или иных воспроизведений этих документов или их части или уничтожит такие документы. В случае запроса на уничтожение документов, любые документы, протоколы, записи и другие материалы, подготовленные Получающей Стороной или ее Представителями, или третьими лицами на основе Информации будут надлежащим образом уничтожены, при условии, что Получающей Стороне разрешено оставить:
(a) Информацию, необходимую для целей соблюдения применимого законодательства или требований судебного или иного государственного органа (в течение времени, требуемого действующим законодательством);
(b) Копии любых компьютерных записей и файлов, содержащих Информацию, которые были созданы в соответствии с процедурами автоматического архивирования документов.
Несмотря на возврат или уничтожение любой Информации и основанных на Информации материалов, обязательство конфиденциальности и другие обязательства Получающей Стороны по настоящему Соглашению сохраняют по отношению к нему обязательную силу в соответствии с положениями настоящего Соглашения о конфиденциальности.
8. Хотя каждая из Сторон попыталась включить в состав Информации все известные им сведения, которые, по их мнению, имеют значение в рамках исполнения соответствующей Стороной своих обязательств по Сделкам, каждая из Сторон понимает, подтверждает и соглашается, что ни другая Сторона, ни ее соответствующие директора, должностные лица, сотрудники и агенты, не дают никаких заверений и гарантий, будь то прямо выраженных или подразумеваемых, относительно достоверности и полноты предоставленной Информации. Получающая Сторона понимает, подтверждает и соглашается, что ни Раскрывающая Сторона, ни ее соответствующие директора, должностные лица, сотрудники и агенты не несут никакой ответственности перед Получающей Стороной или любым из ее Представителей в связи с использованием любой Информации Получающей Стороной или ее Представителями.
9. Если Получающая Сторона при осуществлении Сделок получит закрытую для широкого доступа существенную информацию о Раскрывающей Стороне, ее деятельности, дочерних Операторах и предприятиях, Получающая Сторона соглашается, что ни Получающая Сторона, ни ее Представители не будут торговать ценными бумагами Раскрывающей Стороны или его дочерних и зависимых предприятий в течение всего времени пока такая информация является закрытой для широкого доступа и существенной. Это положение не должно запрещать директорам, должностным лицам и работникам Получающей Стороны, не участвующим в Сделках, осуществлять обычные операции с ценными бумагами в соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах.
10. Никакие случаи неосуществления или задержки в осуществлении Раскрывающей Стороной своих прав, полномочий или привилегий не рассматриваются как отказ от таковых, а никакое единичное или частичное осуществление таковых не исключает любого иного или дальнейшего осуществления какого-либо права, полномочия или привилегии по настоящему Соглашению.
11. Настоящее Соглашение о конфиденциальности регулируется и трактуется в соответствии с правом Российской Федерации. Стороны соглашаются, что в случае невозможности разрешения споров и разногласий, вытекающих из настоящего Соглашения в досудебном порядке в течении тридцати дней с момента направления одной Стороной другой Стороне соответствующего уведомления, каждая из Сторон имеет право обратиться в Арбитражный суд Нижегородской области.
12. Настоящее Соглашение о конфиденциальности вступает в силу с даты подписания настоящего Договора, если иное не будет согласовано Сторонами. Права и обязанности Сторон по настоящему Договору возникают при условии выполнения нижеследующих условий:
13. Компетентные органы управления Ростелекома приняли решение об одобрении данной сделки в порядке, предусмотренном действующим законодательством и/или учредительными документами Ростелекома для рассмотрения вопросов о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том случае, если это необходимо в соответствии с действующим законодательством РФ;
14. Компетентные органы управления Оператора приняли решение об одобрении данной сделки в порядке, предусмотренном действующим законодательством и/или учредительными документами Оператора для рассмотрения вопросов о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том случае, если это необходимо в соответствии с действующим законодательством РФ;
15. Информация, раскрытая Раскрывающей Стороной должна считаться конфиденциальной в течение 3 (трех) лет с даты прекращения настоящего Договора. Положения настоящего параграфа будут оставаться в силе по истечении настоящего Соглашения.
16. Положения настоящего Соглашения имеют приоритетное значение по отношению к любым другим соглашениям Сторон (включенных в них норм о конфиденциальности), регулирующих те же и/или аналогичные отношения между ними. В случае противоречия между этими документами всегда должны применяться нормы настоящего Соглашения.
17. Настоящее Соглашение подписывается на русском языке в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон, причем оба текста имеют равную юридическую силу.
ПОДПИСИ СТОРОН:
|
