Учебно-методический комплекс по дисциплине «юридические лица в гражданском праве»
Скачать 1.06 Mb.
|
Дополнительная литератураДобровольский В.И. Судебная защита прав акционера (участника) - вопросы правоприменения // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2005. № 4, 5. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Добровольский В.И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике. М., Волтерс Клувер, 2006. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Ерш А.В., Бациева Н.Б. О некоторых вопросах обжалования решений общих собраний акционеров // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2006. № 8. Карнаков Я.В. Защита прав приобретателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при уклонении других участников от внесения изменений в учредительные документы // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2007. № 6. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Кашанина Т.В. Корпоративное право: Учебник для вузов. М., 1999. Кашанина Т.В., Сударькова Е.А. Акционерное право: практический курс. М., 1997. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М. Статут. 2005. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" с изменениями и дополнениями / Под ред. Г.С. Шапкиной. М., 2002. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М., 2002. Ломакин Д.В. Общие положения об органах акционерного общества // Вестник МГУ. Серия 11. Право. 2003. № 4. Ломакин Д.В. Общее собрание акционеров // Законодательство. 2005. № 1, 2, 3. Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика / Под ред. М. Рожковой. М.: Статут, 2006. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учебно-практическое пособие. М.: Дело, 2004. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография. М.: Дело, 2001. Книга размещена в СПС «Гарант». Нам К.В. Обжалование акционером решений органов управления акционерного общества (некоторые проблемы в теории и на практике) // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Новоселова Л.А., Бациева Н. Обжалование решений совета директоров // ЭЖ-Юрист. 2004. № 27. Новоселова Л.А., Рожкова М.А. Спорные моменты по делам об оспаривании решений общих собраний акционеров // Арбитражная практика. 2006. № 5. Носов С.И. Акционерное законодательство России: история, теоретический анализ, тенденции развития. М., 2001. Осокина Г.Л. Косвенные иски: реальность или фикция // Хоз-во и право. 2001. № 1. Раздьяконов Е.С. Ответчик по иску об оспаривании решения общего собрания акционеров // Арбитражный и гражданский процесс. 2007. № 3. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Рассмотрение споров о признании сделок недействительными и применение последствий недействительности сделок: обзор судебной практики / О. Садиков, В. Чубаров, О. Гутников. // Комментарий судебно-арбитражной практики. Выпуск 11. Юридическая литература. 2004. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Савиков А. О некоторых проблемах, связанных с признанием решения общего собрания акционеров недействительным // Хозяйство и право. 2000. № 9. Степанов Д. Ничтожность решений общих собраний акционеров // Корпоративный юрист. 2005. № 1. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Степанов Д. Право и интерес. // ЭЖ-Юрист. 2006. № 44. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Телюкина М. Проблемы недействительности решений собраний акционеров // ЭЖ-Юрист. 2005. № 41. Филиппова С.Ю. Обжалование решений общего собрания акционерного общества: проблемы и перспективы правового регулирования. // Российский судья. 2006. № 5. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Чернышов Г. О недействительности общего собрания // ЭЖ-Юрист. 2006. № 41. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Чернышов Г.П. О некоторых вопросах обжалования акционером решений общего собрания акционеров // Закон. 2006. № 9. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление: научно-практическое издание. М., Волтерс Клувер. 2006. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества: комплект локальных нормативных актов. М., 1997; Она же. Правовое регулирование деятельности коммерческих организаций внутренними (локальными) документами. М., 2003. Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2002. № 1. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Шапкина Г.С. Новое в акционерном законодательстве: изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах". М., 2002. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Ярков В. Защита прав акционеров по Закону «Об акционерных обществах» с помощью косвенных исков // Хозяйство и право. 1997. № 11. Тема 7. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. 4 часа. Контрольные вопросы
а) крупные сделки: понятие, порядок совершения, последствия нарушения правил; б) сделки с заинтересованностью: понятие, порядок совершения, последствия нарушения; в) понятие аффилированных лиц; г) выгодоприобретателя. 4. Общества с ограниченной ответственностью: а) крупные сделки: понятие, порядок совершения, последствия нарушения правил; б) сделки с заинтересованностью: понятие, порядок совершения, последствия нарушения; в) понятие выгодоприобретателя. 5. Изъятия из правил о необходимости одобрения: а) крупных сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью; б) сделок с заинтересованностью акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. 6. Сельскохозяйственные кооперативы: а) порядок совершения крупных сделок; б) сделка, в которой присутствует конфликт интересов; в) порядок совершения сделки, в которой присутствует конфликт интересов. 7. Государственные и муниципальные унитарные предприятия: а) крупные сделки: понятие, порядок совершения, последствия нарушения правил; б) сделки с заинтересованностью унитарных предприятий: понятие, порядок совершения, последствия нарушения правил; 8. Некоммерческие организации: а) понятие заинтересованных лиц и конфликта интересов; б) порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; в) последствия совершения сделок с заинтересованностью с нарушением правил. Темы рефератов
Казусы 1. В апреле 2006 г. ОАО «Сельмаш» заключило с ООО «Принт» договор купли-продажи принадлежащего акционерному обществу оборудования на сумму 1 271 000 рублей. Совет директоров ЗАО «Сельмаш» не был поставлен в известность о заключенном договоре. Через три месяца акционер ОАО «Сельмаш» А.С. Воронин обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным. Истец указал на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость имущества акционерного общества по последнему балансу составляет 5428000 рублей. При этом истец сослался на пункт 10.4 устава ОАО «Сельмаш», в котором было предусмотрено следующее: «Сделки, связанные с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества общества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, совершаются только с одобрения совета директоров общества». ООО «Принт» возражало против удовлетворения иска, указав, что ничего не знало о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца. Действительно ли, договор купли-продажи оборудования является крупной сделкой? Соответствует ли закону пункт 10.4 устава? Имеет ли значение осведомленность покупателя о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца? Подлежит ли иск удовлетворению? 2. В.Д. Фонарев приобрел долю в уставном капитале ООО «Карс», уведомил общество о состоявшейся уступке с приложением всех необходимых документов. Однако участники общества уклонились от внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества. Через три месяца ООО «Карс» решило заключить крупную сделку с ЗАО «Турбо». Проведенное общее собрание участников приняло решение об одобрении крупной сделки, после чего был заключен договор с ЗАО «Турбо». При этом третьему лицу были представлены не только решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки, но и выписка из ЕГРЮЛ о составе участников общества, а также учредительные документы. Через два месяца В.Д. Фонарев узнал о совершенной сделке и предъявил к обществу иск о признании решения общего собрания об одобрении сделки недействительным, а также иск к сторонам крупной сделки о признании договора недействительным. Стал ли В.Д. Фонарев участником ООО «Карс»? Подлежат ли заявленные требования удовлетворению? 3. Общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Фарма» было принято решение о совершении крупной сделки - привлечении кредита (займа), сумма которого превышает 50% балансовой стоимости активов общества. Акционер С.Г. Кузнецов не принимал участия в этом собрании и обратился в суд с иском об обязании открытого акционерного общества «Фарма» выкупить 1267 обыкновенных акций. Ответчик не признал иск, поскольку у истца не возникло права требовать выкупа акций: в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» условием возникновения такого права является фактическое совершение Обществом крупной сделки; указанная же сделка по привлечению кредита на сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов Общества, на момент обращения истца в суд фактически не была совершена. Подлежит ли иск удовлетворению? 4. ЗАО «Терем» (арендодатель) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Куб» (арендатору) о признании недействительной сделкой договора аренды как заключенного с нарушением требований статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». Истец указал, что по оспариваемому договору в аренду сданы производственные помещения с находящимся в них дорогостоящим оборудованием сроком на 15 лет. Стоимость спорного имущества на момент заключения договора составляла 80 процентов стоимости основных фондов акционерного общества. В пользовании общества остались только незначительные вспомогательные службы, не связанные с основным профилем его деятельности. К тому же арендная плата была установлена в сумме, несоразмерно меньшей по сравнению с доходами, получаемыми акционерным обществом от производственной деятельности. Подлежит ли иск удовлетворению? 5. В уставе ОАО «Пластлист» было установлено, что на совершаемые обществом договоры купли-продажи недвижимости (независимости от его цены) распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный законом «Об акционерных обществах». В нарушение данного положения ОАО «Пластлист» заключило с ООО «Спецжелезобетон» договор купли-продажи нежилого помещения. Акционер В.Л. Анохин обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи помещения недействительным. Может ли устав акционерного общества закреплять положение, аналогичное тому, которое было установлено в уставе ОАО «Пластлист»? Подлежит ли иск удовлетворению? 6. А.Л. Васильев, Директор ОАО «Валентина», решил заключить с ООО «Сирин» договор купли-продажи, который соответствовал признакам крупной сделки, предусмотренным законом. Вопрос о совершении данной сделки А.Л. Васильев передал на рассмотрение совета директоров. Совет директоров проголосовал против заключения договора купли-продажи. Несмотря на предложения А.Л. Васильева, совет директоров отказался передавать вопрос об одобрении сделки на рассмотрение общего собрания акционеров. После этого А.Л. Васильев, являвшийся акционером ОАО «Валентина» (15 % голосующих акций) решил созвать внеочередное общее собрание акционеров. Председатель совета директоров выступил против проведения внеочередного общего собрания, утверждая, что А.Л. Васильев не вправе созывать внеочередное общее собрание акционеров для рассмотрения вопроса об одобрении крупной сделки. Прав ли председатель совета директоров? 7. ОАО «Варинт» и ООО «Стройоптторг» заключили договор купли-продажи транспортного средства. К.Л. Раск, один из акционеров ОАО «Варинт», предъявил в суд иск о признании договора купли-продажи недействительным. Истец указал, что П.Д. Резник являлся членом совета директоров и исполнял обязанности генерального директора ОАО «Варинт». При этом П.Д. Резник владел 20 процентами долей в уставном капитале ООО «Стройоптторг», являвшегося покупателем в договоре купле-продаже. П.Д. Резник пояснил, что оспариваемый договор купли-продажи подписан не им, а К.Н. Серовым, являвшимся представителем ОАО «Вариант» на основании доверенности. Следовательно, П.Д. Резник не являлся непосредственно стороной в оспариваемой сделке и не участвовал в ней в качестве представителя или посредника. Подлежит ли иск удовлетворению? 8. ЗАО «Карсбанк» (залогодержатель) и ОАО «Марс» (залогодатель) заключили договор залога оборудования в обеспечение обязательств ООО «Стройторг» по кредитному договору с ЗАО «Карсбанк». От имени ОАО «Марс» договор залога подписан директором В.В. Михайловым, который вместе с двумя другими членами совета директоров этого общества Н.В. Ильиным и А.С. Приходько одновременно являлся участником ООО «Стройторг». ОАО «Марс» обратилось в суд с иском о признании договора залога недействительным со ссылкой на то, что указанный договор является заинтересованной сделкой. Подлежит ли иск удовлетворению? 9. ОАО «Модус» обратилось в суд с иском к ОАО «Капитал» о признании недействительным договора купли-продажи имущества путем зачета стоимости продаваемого имущества в счет погашения дебиторской задолженности истца перед ответчиком. Судом было установлено, что ОАО «Комплект» является владельцем 69,09 процента акций ОАО «Модус», при этом являясь единственным акционером ОАО «Капитал». Является ли какая-либо из названных в задаче организаций аффилированным лицом? Подлежит ли иск удовлетворению? 10. ООО «Эдем» обратилось в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного в сентябре 2001 г. между ООО «Эдем» и ООО «Крисс». Истец указал, что договор был заключен А.С. Ковалевым на основании доверенности, выданной К.П. Примаковым, являвшемся в то время директором ООО «Эдем». При этом А.С. Ковалев являлся генеральным директором и одновременно учредителем, владевшим всеми долями в уставном капитале ООО «Крисс». Таким образом, на момент заключения договора А.С. Ковалев являлся аффилированным лицом по отношению к К.П. Примакову. Какое обстоятельство надлежит дополнительно установить для того, чтобы разрешить спор? 11. ЗАО «Завод керамических изделий», являвшийся одним из ста пятидесяти владельце голосующих акций ЗАО «Аква», обратилось в суд с иском к ЗАО «Аква» и ЗАО «Сельский торговый дом» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ответчиками, со ссылкой на нарушение ЗАО «Аква» требований закона о заинтересованных сделках. При этом ЗАО «Аква» представило протокол общего собрания акционеров, которым оспариваемый договор был одобрен. Имеет ли право ЗАО «Завод керамических изделий» обращаться с иском о признании недействительным договора купли-продажи? Подлежит ли иск удовлетворению? 12. На одной из традиционных встреч акционеров ЗАО «Маркон», посвященном корпоративному юбилею, один из акционеров сообщил о договоре купли-продажи на значительную сумму, заключенном две недели назад Генеральным директором ЗАО «Маркон» А.С. Дыниным с индивидуальным предпринимателем В.С. Морозовой. А.С. Дынин признал факт заключения договора, но обосновал экономическую целесообразность такого договора. Через полтора года один из акционеров В.Л. Соловьев случайно узнал, что В.С. Морозова являлся родной сестрой А.С. Дынина, и обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным. В.С. Морозова заявила в суде о применении исковой давности. Какой срок исковой давности установлен для оспаривания сделок с заинтересованностью? Подлежит ли иск удовлетворению? Нормативные акты и материалы судебной практики Гражданский кодекс РФ. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации». Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах». Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Федеральный закон от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)». Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (ст. 4). Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года. Полный текст доступен на сайте: http://www.economy.gov.ru. Кодекс (Свода правил) корпоративного поведения: одобрен Правительством РФ 28 ноября 2001 г. и рекомендованный к применению Распоряжением ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. № 421/р // Консультант Плюс: справ. прав. система. Постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. № 5-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества «Приаргунское». Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью». Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пле нума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых во просах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ». Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью». Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 мая 2005 г. № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком». Информационное письмо от 11 января 2002 г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (п. 40). Основная литература Гражданское право : учеб. для вузов по спец. 521400, 021100 "Юриспруденция" рек. МО РФ : в 4 т. Т. 1. Общая часть / В. С. Ем, Н. В. Козлова, С. М. Корнеев [и др.] ; отв. ред. Е. А. Суханов. - 3-е изд., перераб. и доп. - М. : Волтерс Клувер, 2010. - 668, [1] с. Дополнительная литература Будылин С.Л. Сделки хозяйственных обществ, в совершении которых имеется заинтересованность // Арбитражная практика. 2005. № 7. Габов А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М., Статут, 2005. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. М., 2003. Дедов Д.И. Конфликт интересов. М.: Волтерс Клувер, 2004. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., Волтерс Клувер, 2006. Глава 4. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Добровольский В.И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике. М., Волтерс Клувер, 2006. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. М., Волтерс Клувер, 2006. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Егоров А.В. К вопросу о понятии посредника при сделках с заинтересованностью // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2002. № 5. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Жученко А.А. Сделки с заинтересованностью: некоторые проблемы правового регулирования // Юрист. 2001. № 8. Ломидзе О., Ломидзе Э. Крупные сделки хозяйственных обществ: проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 2003. № 1. Марголин М.А. Недействительные крупные сделки и сделки с участием заинтересованных лиц // Законодательство. 2001. № 3. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учеб.-практич. пособие. 4-е изд., перераб. и доп. М., 2004. Мурзин Д., Прохоренко В. Сделки с заинтересованностью и конфликт интересов: перспективы развития. // Корпоративный юрист. 2006. № 8. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Проничев К. Критерии разрешения конфликтов интересов в юридических лицах. // Юрист. 2006. № 2. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Сбоев Р.О. Сделки акционерных обществ, в совершении которых имеется заинтересованность // Налоги (газета). 2006. № 13. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Свалова Н.В. Воля юридического лица на совершение крупной сделки // СПС «КонсультантПлюс. 2007. Телюкина М., Тарасов В. Целесообразность существования института крупных сделок в корпоративном и конкурсном праве // Законодательство. 2002. № 11. Хохлова Г. Согласовывать или не согласовывать? Проблемы согласования крупных сделок унитарного предприятия. // ЭЖ-Юрист. 2005. № 34. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Эбзеев Б.Б. Законодательство РФ об аффилированных лицах: становление, основные понятия и проблемы применения // Государство и право. 2000. № 5. |
Похожие:
 | Учебно-методический комплекс по дисциплине «Адвокатская деятельность и адвокатура» разработан в соответствии с образовательным стандартом... | | Учебно-методический комплекс предназначен для студентов очной формы обучения, содержит план лекционных и практических занятий, рекомендации... |
| Учебно-методический комплекс предназначен для студентов очной формы обучения, содержит план лекционных и практических занятий, рекомендации... | | Учебно-методический комплекс предназначен для студентов очной формы обучения, содержит план лекционных и практических занятий, рекомендации... |
| Учебно-методический комплекс предназначен для студентов очной формы обучения, содержит план лекционных и практических занятий, рекомендации... | | Учебно-методический комплекс предназначен для студентов очной формы обучения, содержит план лекционных и практических занятий, рекомендации... |
| Учебно-методический комплекс по дисциплине «уголовное право» : учебно-методическое пособие / составитель А. М. Жуков. – Тольятти... | | Учебно-методический комплекс обсужден и утвержден на заседании кафедры маркетинга (протокол №1 от 14 сентября 2009 г.) |
| Учебно–методический комплекс по дисциплине «Правовая статистика» подготовлен в соответствии с требованиями Государственного образовательного... | | Учебно–методический комплекс по дисциплине «Судебная медицина» подготовлены в соответствии с требованиями Государственного образовательного... |