Разрешение споров, связанных с обращением ценных бумаг
Скачать 300.29 Kb.
|
3. Лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан. Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал вексель от себя лично. Дело № А45-14570/2007-4/58. С.А. Головенко обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования основного долга по вексельному обязательству в реестр требований кредиторов ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» (далее - ОАО «НОБ МТС АПК»). Определением от 20 июня 2008 года требование С.А. Головенко включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «НОБ МТС АПК». Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Флэшдизайн» (конкурсный кредитор) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Головенко С.А. о включении требования в реестр требований кредиторов должника. Седьмой арбитражный апелляционный суд (дело № 07АП-1020/08(5)) определение Арбитражного суда Новосибирской области оставил без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Кассационной инстанцией определение Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. В постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 октября 2008 года (№ Ф04-3583/2008) установлено: «Как следует из материалов дела, ОАО «НОБ МТС АПК» выдало В.Р. Лобанову простой вексель серии со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.11.2007. Первый векселедержатель передал свое право по индоссаменту С.А. Головенко, который 09.11.2007 предъявил вексель к платежу ОАО «НОБ МТС АПК». В связи с тем, что вексель ОАО «НОБ МТС АПК» не оплачен должником, С.А. Головенко обратился в арбитражный суд. Суды первой и апелляционной инстанций требование С.А. Головенко включили в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «НОБ МТС АПК». Суд кассационной инстанции посчитал решения судов преждевременными, вынесенными по неполно выясненным обстоятельствам дела. Сделка по выдаче векселя оформлена руководителем предприятия-векселедателя А.В. Чиесовым. В соответствии со статьями 8, 77 Положения о переводном и простом векселе каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия. В материалы дела представлено решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 октября 2008 года по делу № А45-13752/2008-21/269, которым признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО «НОМ МТС АПК» от 26 апреля 2008 года, одобрившее сделку по выдаче простого векселя в счет исполнения обязательств, то есть руководителем должника превышены полномочия при подписании векселя. Исходя из этого, лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан. Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал вексель от себя лично». Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела было указано дать оценку полномочиям лица, подписавшего вексель, и, исходя из установленных обстоятельств, рассмотреть возможность требования исполнения по векселю от должника. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 2 февраля 2009 года в удовлетворении заявления о включении требований Головенко С.А. вексельного долга в реестр требований кредиторов ОАО «НОБМТС АПК» отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции от 24 апреля 2009 года судебный акт Арбитражного суда Новосибирской области оставлен без изменения по следующим основаниям. Из материалов дела следует и заявителем жалобы не оспаривается, что сделка по выдаче векселя является крупной для ОАО «НОБМТС АПК», вексель от имени ОАО «НОБМТС АПК» выдан генеральным директором общества Чиесовым А.В. Согласно пункту 2 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества. В силу пункта 1 статьи 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17 октября 2008 года по делу № А45-13752/2008-21/269 признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО «НОБМТС АПК», одобрившего сделку по выдаче простого векселя серии в счет исполнения обязательства. Иных доказательств наличия соответствующего решения собрания акционеров общества о заключении сделки по выдаче векселя в материалы дела не представлено. Между тем, в соответствии со статьями 8, 77 Положения о переводном и простом векселе каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия. В пункте 13 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 33/14 от 4 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично. Поскольку сделка по выдаче векселя совершена генеральным директором ОАО «НОБМТС АПК» Чиесовым А.В. без достаточных на то полномочий и в последующем не была одобрена общим собранием акционеров общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Головенко С.А. не вправе требовать исполнения по векселю от ОАО «НОБМТС АПК». То обстоятельство, что сделка по выдаче векселя не признана судом недействительной в соответствии со статьей 174 ГК РФ, не имеет юридического значения для решения вопроса об обоснованности требования Головенко С.А. о включении его требований в реестр требований кредиторов должника. Следует заметить, что решение Арбитражного суда Новосибирской области, которым было признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО «НОБМТС АПК», одобрившего сделку по выдаче простого векселя серии в счет исполнения обязательства было вынесено 17 октября 2008 года, в то время как постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда, которое было отменено кассационной инстанцией, было вынесено 18 августа 2008 года и без учета вышеназванного обстоятельства. 4. Указание на простом векселе двух сроков платежа (зачеркнутый срок «по предъявлении» и рукописная надпись «по предъявлении в течение двух лет») влечет недействительность векселя в силу дефекта формы и лишает заявителя права на включение вексельной задолженности в реестр требований кредиторов должника. Дело № А27-7361/2009. Решением от 30 октября 2009 года Арбитражного суда Кемеровской области ЗАО «Капитал-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. ООО «Мегаполис» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении требования в размере вексельной задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Капитал-Инвест». Определением суда от 5 апреля 2010 года в удовлетворении заявления отказано. Седьмой арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения и в своем постановлении (от 18 июня 2010 года № 07АП-3840/10 (1)) указал следующее. Из материалов дела следует, что ЗАО «Капитал-Инвест» (векселедатель) выдал ООО «Бизнес-Проект» простой вексель, по которому векселедатель обязан, безусловно, оплатить указанную денежную сумму непосредственно ООО «Бизнес-Проект», или по его приказу любому другому лицу. Вексель содержит зачеркнутый срок по предъявлению и рукописную надпись «по предъявлении в течение двух лет». ООО «Бизнес-Проект» передал названный вексель ОАО «Углеметбанк» по договору купли-продажи векселей и акту приема-передачи. Вексель с исправленным сроком платежа ОАО «Углеметбанк» передал ООО «Мегаполис» по договору купли-продажи векселей и по акту приема-передачи. На основании вексельной задолженности ООО «Мегаполис» предъявил требования к должнику о включении в реестр требований кредиторов должника. Согласно статьям 142, 143 ГК РФ вексель относится к ценной бумаге, удостоверяющей с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. В соответствии со статьей 144 ГК РФ отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность. Согласно пункту 33 Положения о переводном и простом векселе, переводной вексель может быть выдан сроком: по предъявлении, во столько-то времени от предъявления, во столько-то времени от составления, на определенный день. Переводные векселя, содержащие либо иное назначение срока, либо последовательные сроки платежа недействительны. Эти правила применяются и к простому векселю (пункт 77 вышеназванного положения). Простой вексель, на основании которого кредитор основывает требование, содержит два срока платежа: по предъявлении; по предъявлении в течение двух лет. Учитывая, что вексель содержит последовательные сроки платежа, суд первой инстанции обоснованно указал, что их наличие влечет недействительность векселя в соответствии с пунктами 33, 77 Положения о переводном и простом векселе, в силу дефекта формы. Вместе с тем, заявитель в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств наличия перед ним денежного обязательства должника, основанного на векселе, в подтверждении своих требований о включении в реестр требований кредиторов должника. При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований. Довод ООО «Мегаполис» о том, что должник признавал за данными векселями наличие вексельной силы, не был принят во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку данный довод основан на неправильном применении норм материального права (части 5 статьи 71 Закона о банкротстве), имеющих приоритет перед нормами процессуального права (статьей 70 АПК РФ), на что указано законодателем в части 1 статьи 223 АПК РФ. Признание ЗАО «Капитал-Инвест» вексельной задолженности не является основанием, освобождающим от доказывания обстоятельств, касающихся исполнения сторонами обязательств по векселю, поскольку должник находится в стадии банкротства, вопрос об установлении требования затрагивает права и интересы других кредиторов, а конкурсный управляющий представил возражения против включения требования ООО «Мегаполис» в реестр, ссылаясь на порок формы векселя. Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 августа 2010 года определение Арбитражного суда Кемеровской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда оставлены без изменения, а кассационная жалоба ООО «Мегаполис» - без удовлетворения. 5. Если в векселях срок платежа обозначен «по предъявлении в течение пяти лет от составления», они не имеют дефекта формы, поскольку содержат один срок платежа - по предъявлении, а выражение «в течение пяти лет от составления» представляет собой установление векселедателем более продолжительного срока для предъявления векселя к платежу. Дело № №27-12348/2009. Решением от 10 февраля 2010 года Арбитражного суда Кемеровской области общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мариинский» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 26 мая 2010 года ООО «Мегаполис» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с требованием о включении вексельного долга в реестр требований кредиторов должника. Определением от 12 июля 2010 года суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением от 24 сентября 2010 года апелляционного суда (07АП-5450/2010 (2)), ООО «Мегаполис» отказано во включении требования в реестр требований кредиторов должника. Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая ООО «Мегаполис» в удовлетворении заявления, исходили из того, что назначение срока платежа в векселе не противоречит статье 33 Положения о переводном и простом векселе. Требование ООО «Мегаполис» рассмотрено как основанное на простом векселе со сроком платежа «по предъявлении». С учетом положений статьи 44 Положения о переводном и простом векселе о совершении протеста в неплатеже векселя сроком «по предъявлении» в сроки, установленные для предъявления к акцепту, то есть в течение года со дня выдачи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что срок платежа наступил: по векселю ТДМ № 009 – 15.09.2006, по векселю ТДМ № 010 – 28.10.2006, по векселю ТДМ № 011 – 15.11.2006, ТДМ № 012 – 18.11.2006. На основании статей 70, 78 Положения о переводном и простом векселе суды первой и апелляционной инстанций признали, что трехлетний срок вексельной давности истек, и, следовательно, не имеется оснований для удовлетворения заявленного требования. ООО «Мегаполис» обратилось с кассационной жалобой, в которой просило об отмене указанных судебных актов и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленного требования. Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286 – 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции посчитал их подлежащими отмене и в постановлении от 2 декабря 2010 года установил следующее: «В спорных векселях срок платежа обозначен: «по предъявлении в течение 5 (пяти) лет». Суд кассационной инстанции считает, что спорные векселя действительно не имеют дефекта формы и имеют срок платежа «по предъявлении». В этой части выводы судов являются правильными и соответствуют нормам материального права. Однако выражение «в течение пяти лет» представляет собой установление векселедателем согласно статье 34 Положения о переводном и простом векселе более продолжительного срока для предъявления векселя к платежу. Следовательно, вышеуказанные выводы судов о наступлении срока платежа и истечении срока вексельной давности не соответствуют положениям статьи 34 Положения о переводном и простом векселе. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 октября 2003 года № 7901/03. С учетом изложенного, не имелось установленных судами оснований для отказа ООО «Мегаполис» в удовлетворении заявленного требования. Вместе с тем, поскольку судами не устанавливался факт того, что ООО «Мегаполис» является законным векселедержателем, суд кассационной инстанции считает дело подлежащим направлению на новое рассмотрение». |
Похожие:
 | Все большее распространение получает практика выдачи банками кредитов под залог ценных бумаг, наработана определенная судебно-арбитражная... | | Регистратор обязан на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществить сверку количества размещенных... |
| Настоящие Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее именуются Стандарты) регулируют эмиссию акций,... |  | Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02. 10. 1997 n 27 (далее Положение), Приказом Федеральной комиссии по... |
| Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 29. 07. 2010г. №10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных... | | «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от... |
| Требованием ООО «Рубикон» о выкупе ценных бумаг – обыкновенных именных бездокументарных акций «пао «Морион», направляю настоящее... | | Настоящие Изменения №3 в Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг являются неотъемлемой частью Правил ведения реестра... |
| Шихвердиев А. П. Компании на рынке ценных бумаг: Учебное пособие (электронный вариант) – Сыктывкар, Сыктывкарский государственный... | | Правила разработаны в соответствии с требованиями Гражданского кодекса рф, законодательства о ценных бумагах и акционерных обществах,... |