Разрешение споров, связанных с обращением ценных бумаг
Скачать 300.29 Kb.
|
| УТВЕРЖДЕНО на заседании президиума Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2010 года № 13 ОБОБЩЕНИЕ СУДЕБНО-АРБИТРАЖНОЙ ПРАКТИКИ по теме: РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ОБРАЩЕНИЕМ ЦЕННЫХ БУМАГ В соответствии с планом мероприятий Седьмого арбитражного апелляционного суда на второе полугодие 2010 года отделом анализа, обобщения судебной практики, законодательства и статистики совместно с судьями коллегии по рассмотрению экономических споров, возникающих из гражданских правоотношений Седьмого арбитражного апелляционного суда, изучена судебная практика по спорам, связанным с обращением ценных бумаг. Следует отметить, что в основном проблемные вопросы в практике апелляционного суда возникают в процессе рассмотрения споров по вексельным обязательствам по делам о несостоятельности (банкротстве). В обобщении оцениваются такие аспекты вексельных отношений, как недействительность векселя в связи с дефектом формы, сроки платежа по векселю, разграничение сферы действия вексельного и общегражданского законодательства. В настоящее время судебная практика по вексельным спорам неоднозначна, а порой противоречит вексельному законодательству. Поэтому целью данного обобщения является выявление и разрешение некоторых вопросов, существующих в судебной практике по вексельным спорам, для реализации принципа единообразия судебной практики. В обобщении рассматривается позиция Седьмого арбитражного апелляционного суда, занимаемая по названным вопросам; также использована судебная практика Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа. Несомненно, при этом, учитывались разъяснения и правовые позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Споры по вексельным обязательствам. Как отмечается на страницах юридической литературы1, вопросы правовой регламентации вексельных обязательств приобретают большую актуальность в связи с направленной на обсуждение Концепцией развития законодательства о ценных бумагах и финансовых сделках (проект данной Концепции подготовлен в соответствии с Указом Президента РФ от 18 июля 2008 года № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации») и принятой Концепцией развития гражданского законодательства (одобрена решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 года). Статья 143 ГК РФ определяет вексель в качестве одного из видов ценных бумаг, что делает применимыми по отношению к векселю, за некоторыми изъятиями, нормы главы 7 ГК РФ. Вексель содержит простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) или либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы. Отношения по вексельным обязательствам регулируются: - Федеральным законом от 11 марта 1997 года № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе»; - Положением о переводном и простом векселе 1937 года, являющимся почти дословным воспроизведением текста Единообразного закона о переводном и простом векселях, в свою очередь составляющего приложение № 1 к одной из международных (Женевских) вексельных конвенций (№ 358 от 7 июня 1930 года)2, в которых участвовали СССР, а затем Российская Федерация как его правопреемник. Кроме того, в этой области имеется ряд подзаконных актов (указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации, документов Центрального банка Российской Федерации и некоторых других ведомств), а также разъяснения и рекомендации высших судебных инстанций. Несмотря на многолетнее применение названных актов, на практике часто возникают затруднения, связанные с правильным использованием содержащихся в них норм3. Исторически сложилось, что законодательство российского государства о векселях было постоянно заимствовано. Долгий период времени, примерно с 1918 по 1990 годы, наше государство не занималось развитием вексельного обращения. Если говорить о дальнейшем развитии вексельного законодательства, то можно сказать, что оно практически остается неизменным, хотя постепенно появляется ряд новых подзаконных нормативно-правовых актов, так или иначе регулирующих отношения, возникающие вследствие использования векселей4. Вексель может быть признан недействительным, прежде всего, в связи с дефектом формы, в отношении которого в российской цивилистике не имеется единого мнения. Формальность векселя и форма векселя, как указывают последние исследования и сама судебно-арбитражная практика, понятия тождественные5. Трудности в определении формальности векселя вполне объяснимы, поскольку в Положении о переводном и простом векселе указывается на содержание векселя, но не раскрывается понятие «форма векселя». В цивилистике и практике имеется несколько точек зрения на форму векселя. Одни считают, что форма векселя - совокупность обязательных реквизитов. Эта позиция была развита в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года № 33/14, в котором в пункте 2 указывалось, что «при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверить, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя)». Указанная позиция поддерживается профессором Л.А. Новоселовой, А.А. Вишневским и некоторыми другими учеными. Другая точка зрения сформулирована В.А. Беловым: «Форма векселя - совокупность качеств, в силу которых документ может быть признан векселем. К элементам формы векселя относят его письменность, а также реквизиты». И наконец, третью точку зрения изложил Ф.А. Гудков: «Под формой векселя следует понимать логическую категорию, состоящую из следующих основных элементов: форма выпуска ценной бумаги; формы реквизитов векселя; полнота всей совокупности обязательных реквизитов; смысловая целостность векселя именно как документа, формально удостоверяющего денежное обязательство именно как ценной бумаги». Таким образом, в юридической литературе ведутся острые дискуссии о том, что понимать под формой векселя. Толкование понятия «дефект формы векселя» не дано ни в Женевских вексельных конвенциях, ни в действующем российском законодательстве. Дефект формы векселя (дефектный вексель) является самым распространенным основанием для признания векселя недействительным в судебной практике. Судебно-арбитражная практика исходит из того, что отсутствие у документа вексельной силы не препятствует его рассмотрению в качестве долгового документа, правоотношения сторон которого регулируются нормами общегражданского законодательства. Так, в Обзоре практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 июля 1997 года № 18)6 в пункте 6 сказано: «Невозможность признания документа векселем в силу дефекта его формы не препятствует предъявлению самостоятельного требования из такого документа на основании норм гражданского права об обыкновенном долговом документе. Векселедержатель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с векселедателя простого векселя вексельной суммы и процентов, начисленных на нее. Поскольку в ходе рассмотрения дела арбитражный суд установил дефект формы векселя, истец заявил ходатайство об изменении основания иска и просил взыскать сумму долга по договору займа. При этом истец представил доказательства, подтверждающие факт передачи ответчику денежных средств на условиях договора займа. Из представленных истцом документов следовало, что вексель ответчиком выдан в подтверждение обязательства выплатить по наступлении обусловленного срока полученные взаймы денежные суммы (статья 815 ГК РФ). Арбитражный суд ходатайство удовлетворил, указав на предоставленную истцу возможность заявить самостоятельное требование о взыскании суммы долга по гражданско - правовой сделке. Представленный истцом документ, названный сторонами векселем, был рассмотрен как долговая расписка. Правоотношения сторон в этом случае регулируются общегражданским законодательством, а не нормами вексельного права». Также, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 апреля 1996 года № 6385/95 указано, что: «Согласно Положению вексель - это составленное по установленной законом форме безусловное письменное долговое денежное обязательство, выданное одной стороной (векселедателем) другой стороне (векселедержателю) и оплаченное гербовым сбором. Отсутствие любого из обязательных реквизитов лишает его силы векселя. Поскольку представленная истцом копия векселя по форме не соответствует требованиям вексельного положения, она не могла породить вексельные отношения. Вместе с тем отсутствие у документа вексельной силы не препятствует рассмотрению его в качестве долгового документа иной правовой природы - долговой расписки. Поэтому правоотношения сторон должны быть оценены судом с учетом положений законодательства о договоре займа. В силу того что между сторонами вексельные отношения отсутствуют, проценты по векселю взысканию не подлежат». В тоже время надлежит констатировать тот факт, что судебно-арбитражная практика не всегда однозначно подходит к рассмотрению споров по вексельным обязательствам. В связи с этим, следует рассмотреть некоторые показательные примеры, встречающиеся в практике Седьмого арбитражного апелляционного суда по вексельным спорам, в целях единообразного применения арбитражными судами норм гражданского и вексельного законодательства. 1. Рассмотрение дела о признании сделки по выдаче векселей недействительной не определяет невозможность возбуждения и рассмотрения дела о банкротстве должника на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда. Дело № А45-21309/2009. ООО «ГлавСибСтрой» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО Промышленная компания «ЭНКОР». Определением суда от 28 сентября 2009 года заявление принято, возбуждено производство по делу, назначена дата судебного заседания по рассмотрению обоснованности указанного заявления. Определением суда от 26 октября 2009 года производство по настоящему делу по ходатайству ООО ПК «ЭНКОР» приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А45-23075/2009 Арбитражного суда Новосибирской области, возбужденному по иску должника к ООО «ГлавСибСтрой» и ООО «Гарантия» о признании сделки по выдаче векселей недействительной и применении последствий недействительности сделки. Постановлением апелляционного суда от 26 декабря 2009 года (дело № 07АП-9806/09) определение от 26 октября 2009 года отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу о банкротстве ООО ПК «ЭНКОР» отказано. В кассационной жалобе ООО ПК «ЭНКОР» просило постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены и указал следующее. Согласно статье 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). Пунктом 1 статьи 58 Закона о банкротстве предусмотрено, что производство по делу о банкротстве может быть приостановлено по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, в случае: обжалования судебных актов, предусмотренных статьей 52 настоящего Закона; обжалования решений собрания кредиторов (комитета кредиторов) и в иных предусмотренных АПК РФ случаях. В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу лишь в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Исходя из положений названной нормы процессуального закона, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения дела о банкротстве до принятия решения по другому вопросу. Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, в качестве основания наличия задолженности у должника перед ООО «ГлавСибСтрой» последнее представило вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6208/2009 о взыскании с ООО ПК «ЭНКОР» в пользу ООО «ГлавСибСтрой» вексельной суммы. Приостанавливая производство по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу, что обоснованность заявленного ООО «ГлавСибСтрой» требования поставлена под сомнение, поскольку оспариваемая сделка по выдаче векселей положена в основу названного требования; введение соответствующей процедуры банкротства в отношении ООО ПК «ЭНКОР» может повлечь необратимые последствия. Отменяя определение суда, апелляционный суд руководствовался частью 1 статьи 16, пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ и обоснованно исходил из того, что рассмотрение дела о признании сделки по выдаче векселей недействительной не определяет невозможность возбуждения и рассмотрения дела о банкротстве должника на основании вступившего в законную силу и обязательного к исполнению решения арбитражного суда о взыскании с ООО ПК «ЭНКОР» вексельной суммы. Суд апелляционной инстанции правильно указал, что признание судом сделки, на основании которой вексель был выдан или передан, недействительной не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов (абзац четвертый пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»). При таких обстоятельствах правомерен вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ООО ПК «ЭНКОР» о приостановлении производства по настоящему делу. 2. Вексель не может быть признан недействительным в связи с тем, что его выдало лицо, не имеющее полномочий на выдачу векселей или же лицо, которое действовало с превышением полномочий. Дело № А27-15406/2006-3, А27-15407-06-3. Компания «Триналекс Инвестменс Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ЗАО «Рассвет» о признании недействительными сделок ответчика по выдаче и оформлению простых векселей. Решением от 12 апреля 2007 года, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2007 года, Арбитражный суд Кемеровской области в иске отказал по тем основаниям, что Компания не доказала, что является акционером ЗАО «Рассвет», в связи чем, истцу не предоставлено право на оспаривание заключенных ответчиком сделок. Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 сентября 2007 года решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 4 февраля 2008 года исковые требования Компании удовлетворены. Сделка по оформлению и выдаче простых векселей признана недействительной. Решение было мотивировано тем, что истцом документально подтверждено право акционера ЗАО «Рассвет» на оспаривание сделок общества, сделка по оформлению и выдаче векселей совершена с нарушениями требований статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». Суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для отмены решения суда (постановление от 18 апреля 2008 года по делу № 07АП-1687/08). Кассационная инстанция (постановление от 24 июля 2008 года № Ф04-4409/2008) отменила вышеназванные судебные акты и приняла новый судебный акт об отказе в иске о признании недействительными сделок ответчика по выдаче и оформлению простых векселей, установив следующее: Как видно по материалам дела и установлено судом, простые векселя были выпущены ЗАО «Рассвет». Векселя от имени истца были подписаны генеральным директором ЗАО «Рассвет» Александровым С.И., который не имел полномочий на выдачу векселей на указанную в векселях сумму, так как сделки по выдаче векселей являются крупными и не были одобрены общим собранием общества. Компания «Триналекс Инвестменс Лимитед» в подтверждение своих прав акционера этого акционерного общества представила арбитражному суду выписки из реестра акционеров ЗАО «Рассвет» по состоянию на 27.09.2006 и 05.10.2006 о принадлежности Компании 196 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 руб. каждая (96% уставного капитала). Выписки из реестра акционеров выданы регистратором - ЗАО «ДАРОСС», с которым ЗАО «Рассвет» в лице генерального директора Александрова С.И. заключило договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра акционеров. Заключенная в 2003 году акционерным обществом с названным регистратором сделка, до настоящего времени не оспорена, не признана судом ничтожной либо недействительной. При наличии между ЗАО «Рассвет» и ЗАО «ДАРОСС» действующего и не признанного недействительным договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра акционеров арбитражный суд обоснованно пришел к выводу, что выданные ЗАО «ДАРОСС» выписки из реестра акционеров являются надлежащими доказательствами того, что на момент подачи иска истец являлся акционером ЗАО «Рассвет» и вправе оспаривать сделки. Но при вынесении судебных актов суды неправильно применили нормы материального права, в связи с чем, пришли к необоснованному выводу о недействительности оспариваемых сделок. В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» действия по выдаче векселя, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя являются вексельными сделками. Оспаривая в качестве крупных совершенные ЗАО «Рассвет» сделки по оформлению и выдаче векселей, истец не представил доказательств, что совершались самостоятельные сделки по оформлению и выдаче векселей. Суд, признавая недействительными сделки ответчика по выдаче и оформлению простых векселей, фактически признал недействительными векселя. Сделки по выдаче векселей - это и есть векселя. ГК РФ указывает лишь одно основание ничтожности ордерной ценной бумаги (векселя) - отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме (пункт 2 статьи 144 ГК РФ). Других оснований для признания ничтожным (недействительным) векселя ГК РФ и Положение о переводном и простом векселе не содержат. Реквизиты, которые должен содержать вексель, и содержание векселя (форма) установлены в главе I раздела I и разделе II Положения о простом и переводном векселе. Суд не установил, что в векселях отсутствуют обязательные реквизиты, предусмотренные Положением о переводном и простом векселе, или, что векселя не соответствуют установленной для него форме. Векселя не могут быть признаны недействительными в связи с тем, что их выдало лицо, не имеющее полномочий на выдачу векселей или же лицо, которое действовало с превышением полномочий. |
Похожие:
 | Все большее распространение получает практика выдачи банками кредитов под залог ценных бумаг, наработана определенная судебно-арбитражная... | | Регистратор обязан на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществить сверку количества размещенных... |
| Настоящие Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее именуются Стандарты) регулируют эмиссию акций,... |  | Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02. 10. 1997 n 27 (далее Положение), Приказом Федеральной комиссии по... |
| Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 29. 07. 2010г. №10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных... | | «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от... |
| Требованием ООО «Рубикон» о выкупе ценных бумаг – обыкновенных именных бездокументарных акций «пао «Морион», направляю настоящее... | | Настоящие Изменения №3 в Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг являются неотъемлемой частью Правил ведения реестра... |
| Шихвердиев А. П. Компании на рынке ценных бумаг: Учебное пособие (электронный вариант) – Сыктывкар, Сыктывкарский государственный... | | Правила разработаны в соответствии с требованиями Гражданского кодекса рф, законодательства о ценных бумагах и акционерных обществах,... |