Введение
Кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг также об основных условиях их размещения:
ОАО "ВымпелКом" входит в группу компаний "ВымпелКом Лтд", которая является одним из крупнейших мировых интегрированных операторов связи, в который входят компании связи, предоставляющие услуги голосовой связи и передачи данных на основе широкого спектра технологий беспроводной и фиксированной связи, а также широкополосного доступа в Интернет в России, Италии, Украине, Казахстане, Узбекистане, Таджикистане, Армении, Грузии, Кыргызстане, Лаосе, Алжире, Бангладеш, Пакистане, Бурунди, Зимбабве, Центральноафриканской республике и Канаде. «ВымпелКом» предоставляет услуги по всему миру на территории с общим населением около 753 миллиона человек. Компании группы «ВымпелКом Лтд.» предоставляют услуги под брендами «Билайн», «Киевстар», "djuice", “Wind”, "Infostrada" “Mobilink”, “Leo”, “Banglalink”, “Telecel” и “Djezzy”. По состоянию на 31 марта 2013 г. общее количество абонентов Компании составляло 215 миллионов. Акции «ВымпелКом» котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE).
ОАО «ВымпелКом» предлагает интегрированные услуги мобильной и фиксированной телефонии, международной и междугородной связи, передачи данных, телематических услуг связи, доступа в Интернет на базе беспроводных и проводных решений, включая технологии оптоволоконного доступа, WiFi и сети третьего поколения. В 2013 г. начал развертывание сети LTE. Среди клиентов и партнеров «ВымпелКом» – частные лица, малые, средние и крупные предприятия, транснациональные корпорации, операторы связи.
Услуги предоставляются под товарным знаком «Билайн». Это одна из наиболее известных торговых марок в России и странах СНГ. В 2005 г. бренд «Билайн» был признан самым дорогим и успешным брендом в рейтинге российских торговых марок по версии международной организации Interbrand Group. Известное исследовательское агентство «Millward Brown Optimor» включило «Билайн» в престижный список 100 самых дорогих брендов мира со стоимостью 8,16 миллиарда долларов. Также бренд «Билайн» был признан одним из 12 самых дорогих мировых брендов на рынке телекоммуникаций в рейтинге «Brandz». В 2010 г. «Билайн» занял 205 место в рейтинге 500 глобальных брендов («Top 500 global brands») по версии The BrandFinance. 29 февраля 2008 г. «ВымпелКом» завершил сделку по приобретению 100% пакета акций компании «Голден Телеком», одного из ведущих поставщиков интегрированных телекоммуникационных услуг и широкополосного доступа в Интернет в крупнейших населенных пунктах России и других стран СНГ. В сентябре 2008 г. «ВымпелКом» начал оказывать широкий спектр услуг на российском рынке корпоративных пользователей под единым брендом «Билайн бизнес».
В октябре 2008 г. ОАО «ВымпелКом» приобрело 49,9% акций «Евросеть», крупнейшего сотового ритейлера в России и странах СНГ.
В 2010 г. в результате объединения "ВымпелКом" с крупнейшей сотовой компанией Украины «Киевстар» создан глобальный телекоммуникационный холдинг - VimpelCom Ltd. Он явился платформой для будущего роста бизнеса и создания мирового телекоммуникационного оператора.
Главным событием 2011 г. стала консолидация с Wind Telecom. В результате объединения масштаб операций холдинга практически удвоился и VimpelCom трансформировался в глобального международного игрока, одного из крупнейших в мире по размеру абонентской базы.
ОАО «ВымпелКом» было первой российской компанией, включенной в листинг Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE), акции котировались под символом VIP. После образования в апреле 2010 г. холдинговой компании «ВымпелКом Лтд.», консолидировавшей пакеты акций ОАО «ВымпелКом» и «Киевстара», символ VIP был перерегистрирован на «ВымпелКом Лтд.»
Облигации Эмитента, ранее зарегистрированные и/или допущенные к торгам:
Бумага
|
Объем эмиссии (руб)
|
Статус эмиссии
|
Гос. регистрационный номер
|
Дата регистрации
|
Вымпелком, 01
|
10 000 000 000
|
В обращении
|
4-01-00027-A
|
23.06.2011
|
Вымпелком, 02
|
10 000 000 000
|
В обращении
|
4-02-00027-A
|
23.06.2011
|
Вымпелком, 04
|
15 000 000 000
|
В обращении
|
4-04-00027-A
|
23.06.2011
|
Вымпелком, 06
|
10 000 000 000
|
Планируется*
|
4-06-00027-A
|
31.07.2012
|
Вымпелком, 07
|
10 000 000 000
|
Планируется*
|
4-07-00027-A
|
31.07.2012
|
Вымпелком, 08
|
15 000 000 000
|
Планируется*
|
4-08-00027-A
|
31.07.2012
|
Вымпелком, 09
|
15 000 000 000
|
Планируется*
|
4-09-00027-A
|
31.07.2012
|
* На дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг Эмитента размещение по данным выпускам не состоялось. Установленный законодательно срок размещения истек, в связи с этим Эмитентом подготовлены для утверждения отчеты об итогах выпуска по указанным сериям, которые будут направлены на рассмотрение в регистрирующий орган.
Облигации, документы по которым подаются на допуск Облигаций к торгам, в процессе размещения:
Биржевые облигации серии БО-01 - 10 000 000 000 рублей
Биржевые облигации серии БО-02 - 10 000 000 000 рублей
Биржевые облигации серии БО-03 - 15 000 000 000 рублей
Биржевые облигации серии БО-04 - 15 000 000 000 рублей
В обращении находятся обыкновенные акции Эмитента (государственный регистационный номер 1-02-00027-А от 09.12.2003) в количестве 51 281 022 шт. и привелигированные акции Эмитента (государственный регистационный номер 1-01-00027-А от 09.12.2003) в количестве 6 426 600 шт.
В настоящем проспекте ценных бумаг
раскрыта и описана информация о:
- лицах, входящих в состав органов управления эмитента (Совета директоров, Единоличного исполнительного органа (Генерального директора));
- банковских счетах Эмитента
- аудиторах Эмитента, осуществивших независимую проверку бухгалтерской отчетности эмитента за 2010-2012 гг. (Общество с ограниченной ответственностью «РОСЭКСПЕРТИЗА»), а также консолидированной отчетности Эмитента за 2010-2012 гг. (Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг»), входящей в состав проспекта ценных бумаг, и составивших соответствующие аудиторские заключения;
- отсутствии оценщика и консультантах Эмитента
- иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг (главный бухгалтер ОАО «ВымпелКом»);
- кратких сведениях об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг
- данных о фирменном наименовании Эмитента, сведениях о его государственной регистрации, контактной информации, ИНН Эмитента
- общем количестве акционеров Эмитента
- годовой бухгалтерской отчетностью Эмитента за три последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения Проспекта ценных бумаг (2010-2012 гг.), составленной в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с приложенным заключением аудитора в отношении указанной бухгалтерской отчетности.
- квартальной неаудированной бухгалтерской отчетности Эмитента за 6 месяцев 2013 г.
- консолидированной отчетности за 2010 г., составленной в соответствии с Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США (US GAAP), и консолидированной отчетности за 2011, 2012 гг., составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), вместе с приложенными заключениями аудитора в отношении указанной отчетности
- основных положениях принятой Эмитентом учетной политики на 2010-2013 гг.
- информации об экспорте услуг Эмитента
- отсутствии существенных изменений, произошедших в составе имущества Эмитента после 31.12.2012 г.
- участии Эмитента в судебных процессах в течение 2010-2012 гг.
- подробных сведениях о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг
информация о:
показателях финансово-экономической деятельности эмитента, рыночной капитализации эмитента, обязательствах эмитента, рисках, связанных с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг, сведениях о создании и развитии эмитента, филиалах и представительствах эмитента, основной хозяйственной деятельности эмитента, планах будущей деятельности эмитента, участии эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях, дочерних и зависимых хозяйственных обществах эмитента, о составе, структуре и стоимости основных средств эмитента, информации о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента, подконтрольных эмитенту организациях, имеющих для него существенное значение, сведениях о финансово-хозяйственной деятельности эмитента, сведениях о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и о сотрудниках (работниках) эмитента, сведениях об акционерах эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, сведениях об акционерах эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения о контролирующих их лицахЭмитента, сведениях об отсутствии доли участия государства или муниципального образования в уставном капитале эмитента, наличии специального права ("золотой акции"), сведениях об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента, сведениях об изменениях в составе и размере участия акционеров эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, сведениях о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, сведениях о размере дебиторской задолженности, дополнительных сведениях об Эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах, в соответствии с пунктами 3.13 и 3.14 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.11 г. № 11-46/пз-н, информация не предоставляется.
а) основные сведения о размещаемых эмитентом ценных бумагах:
Биржевые облигации серии БО-01:
Вид ценных бумаг: биржевые облигации на предъявителя
Серия: БО-01
Идентификационные признаки выпуска: неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-01 (далее по тексту именуются совокупно «Биржевые облигации» и по отдельности - «Биржевая облигация» или «Биржевая облигация выпуска») с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению ОАО "ВымпелКом" (далее – «Эмитент»)
количество размещаемых ценных бумаг: 10 000 000 (Десять миллионов) штук
номинальная стоимость: 1 000 (Одна тысяча) рублей
Биржевые облигации серии БО-02:
Вид ценных бумаг: биржевые облигации на предъявителя
Серия: БО-02
Идентификационные признаки выпуска: неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 (далее по тексту именуются совокупно «Биржевые облигации» и по отдельности - «Биржевая облигация» или «Биржевая облигация выпуска») с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению ОАО "ВымпелКом" (далее – «Эмитент»)
количество размещаемых ценных бумаг: 10 000 000 (Десять миллионов) штук
номинальная стоимость: 1 000 (Одна тысяча) рублей
Биржевые облигации серии БО-03:
Вид ценных бумаг: биржевые облигации на предъявителя
Серия: БО-03
Идентификационные признаки выпуска: неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-03 (далее по тексту именуются совокупно «Биржевые облигации» и по отдельности - «Биржевая облигация» или «Биржевая облигация выпуска») с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению ОАО "ВымпелКом" (далее – «Эмитент»)
количество размещаемых ценных бумаг: 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) штук
номинальная стоимость: 1 000 (Одна тысяча) рублей
Биржевые облигации серии БО-04:
Вид ценных бумаг: биржевые облигации на предъявителя
Серия: БО-04
Идентификационные признаки выпуска: неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-04 (далее по тексту именуются совокупно «Биржевые облигации» и по отдельности - «Биржевая облигация» или «Биржевая облигация выпуска») с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению ОАО "ВымпелКом" (далее – «Эмитент»)
количество размещаемых ценных бумаг: 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) штук
номинальная стоимость: 1 000 (Одна тысяча) рублей
порядок и сроки размещения:
Для Биржевых облигаций серии БО-01, Биржевых облигаций серии БО-02, Биржевых облигаций серии БО-03, Биржевых облигаций серии БО-04:
Порядок определения даты начала размещения облигаций:
Эмитент Биржевых облигаций и фондовая биржа, осуществившая их допуск к организованным торгам, обязаны обеспечить доступ к информации, содержащейся в Проспекте Биржевых облигаций, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения такой информации не позднее даты начала размещения Биржевых облигаций.
Сообщение о допуске Биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения и порядке доступа к информации, содержащейся в Решении о выпуске и Проспекте, публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Решения о выпуске и п. 2.9 Проспекта.
Дата начала размещения Биржевых облигаций определяется единоличным исполнительным органом Эмитента после допуска Биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения. Информация об определенной Эмитентом дате начала размещения Биржевых облигаций публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Решения о выпуске и п. 2.9 Проспекта. При этом дата начала размещения Биржевых облигаций устанавливается Эмитентом в соответствии с действующим федеральным законодательством.
Об определенной дате начала размещения Эмитент уведомляет Биржу и НРД не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения.
Дата начала размещения Биржевых облигаций может быть изменена решением единоличного исполнительного органа управления Эмитента, при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения Биржевых облигаций, определенному законодательством Российской Федерации, Решением о выпуске и Проспектом.
В случае принятия Эмитентом решения об изменении даты начала размещения ценных бумаг, раскрытой в порядке, предусмотренном выше, Эмитент обязан опубликовать сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в порядке, указанном в п. 11 Решения о выпуске и п. 2.9 Проспекта.
Об изменении даты начала размещения Эмитент уведомляет Биржу не позднее, чем за 1 (один) день до наступления соответствующей даты.
Дата окончания размещения, или порядок ее определения:
Датой окончания размещения Биржевых облигаций является более ранняя из следующих дат:
а) 3 (Третий) рабочий день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
б) дата размещения последней Биржевой облигации выпуска.
При этом срок размещения Биржевых облигаций не может превышать одного месяца с даты начала размещения Биржевых облигаций.
Выпуск Биржевых облигаций не предполагается размещать траншами.
цена размещения или порядок ее определения:
Цена размещения Биржевых облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче) рублей за Биржевую облигацию (100% от номинальной стоимости).
Начиная со второго дня размещения Биржевых облигаций, покупатель при совершении сделки купли-продажи Биржевых облигаций также уплачивает накопленный купонный доход по Биржевым облигациям (далее - НКД), определяемый по следующей формуле:
НКД = Nom * C * ((T - T0) / 365)/ 100%, где
НКД - накопленный купонный доход, руб.
Nom - номинальная стоимость одной Биржевой облигации, руб.;
С - размер процентной ставки купона на первый купонный период, проценты годовых;
T - дата размещения Биржевых облигаций;
T0 - дата начала размещения Биржевых облигаций.
Величина НКД в расчете на одну Биржевую облигацию определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна 5 - 9).
условия обеспечения (для облигаций с обеспечением): обеспечение по Биржевым облигациям не предусмотрено
условия конвертации (для конвертируемых ценных бумаг): Биржевые облигации не являются конвертируемыми.
б) основные сведения о размещенных эмитентом ценных бумагах, в отношении которых осуществляется регистрация проспекта (в случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии (после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг): вид, категория (тип), серия (для облигаций) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, количество размещенных ценных бумаг, номинальная стоимость (в случае если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации), условия обеспечения (для облигаций с обеспечением), условия конвертации (для конвертируемых ценных бумаг): указанные ценные бумаги отсутствуют.
в) основные цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг, в случае если регистрация проспекта осуществляется в отношении ценных бумаг, размещаемых путем открытой или закрытой подписки: Целью эмиссии Биржевых облигаций серии БО-01, серии БО-02, серии БО-03, серии БО-04 является привлечение средств для финансирования развития и расширения деятельности Эмитента.
Средства, полученные от размещения Биржевых облигаций серии БО-01, серии БО-02, серии БО-03, серии БО-04 предполагается использовать на дальнейшее развитие и расширение основной деятельности Эмитента и на рефинансирование существующей задолженности.
Финансирование определенной сделки (взаимосвязанных сделок) с использованием денежных средств, полученных в результате размещения Биржевых облигаций, не планируется.
г) иную информацию, которую эмитент посчитает необходимым указать во введении: отсутствует
Настоящий проспект ценных бумаг содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления эмитента касательно будущих событий и/или действий, перспектив развития отрасли экономики, в которой эмитент, осуществляет основную деятельность, и результатов деятельности эмитента, в том числе его планов, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так как фактические результаты деятельности эмитента в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в настоящем проспекте ценных бумаг.
|
