|
государственное бюджетное образовательное учреждение
высшего профессионального образования
«Уральский государственный медицинский университет»
Министерства здравоохранения Российской Федерации
(ГБОУ ВПО УГМУ Минздрава России)
|
ПП-03-01-01-14
|
Научно-исследовательское управление
Регламент о создании хозяйственных обществ (малых инновационных предприятий)
|
стр. из
|
ПРИНЯТО
Ученым Советом ГБОУ ВПО УГМУ Минздрава России
«16» декабря 2011 г.
протокол заседания № 5
|
УТВЕРЖДЕНО и введено в действие
приказом ректора ГБОУ ВПО УГМУ Минздрава России
С.М.Кутепова
от «30» января 2012 г.
№ 29(а)-р
|
РЕГЛАМЕНТ
О СОЗДАНИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
(МАЛЫХ ИННОВАЦИОННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ)
Екатеринбург
2014
СОДЕРЖАНИЕ
1.
|
Общие положения
|
3
|
2.
|
Порядок принятия решения о создании ХО
|
8
|
3.
|
Порядок создания ХО
|
13
|
4.
|
Приложение 1
|
16
|
5.
|
Приложение 2
|
18
|
6.
|
Приложение 3
|
21
|
7.
|
Приложение 4
|
26
|
|
Лист согласования
|
38
|
|
Лист регистрации изменений
|
39
|
Сокращения и обозначения:
ХО – хозяйственное общество
МИП – малое инновационное предприятие
РИД – результат интеллектуальной деятельности
1. Общие положения
Настоящий Регламент разработан с целью регулирования деятельности, связанной с созданием образовательным учреждением акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью, дальнейшего управления и распоряжения долями (акциями) в уставных капиталах создаваемых хозяйственных обществ (далее - ХО).
Данный Регламент устанавливает общий порядок, единую последовательность действий и процедуру оформления документации, необходимую для создания и управления ХО, деятельность которых заключается в практическом применении (внедрении) результатов интеллектуальной деятельности (изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, программ для электронных вычислительных машин, товарных знаков, знаков обслуживания, секретов производства («ноу-хау»), исключительные права на которые принадлежат образовательному учреждению.
Настоящий Регламент рекомендован для применения всеми должностными лицами образовательного учреждения при коммерциализации или внедрении в практику результатов научно-технической деятельности, полученных в структурных подразделениях образовательного учреждения.
Согласно Уставу, образовательное учреждение имеет право без согласия собственника его имущества с уведомлением федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере научно-технической деятельности, в случаях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации, быть учредителем (соучредителем) ХО, деятельность которых заключается в практическом применении (внедрении) результатов интеллектуальной деятельности, исключительные права на которые принадлежат образовательному учреждению.
Организационно-правовыми формами, используемыми для создания ХО, являются общество с ограниченной ответственностью (ООО), закрытое акционерное общество (ЗАО), открытое акционерное общество (ОАО).
ХО учреждается образовательным учреждением, в том числе совместно с другими юридическими или физическими лицами (далее – соучредители), при этом доля образовательного учреждения в уставном капитале акционерного общества должна составлять более чем 25% или в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - более чем 1/3.
Образовательное учреждение в качестве вклада в уставный капитал создаваемых ХО вносит право использования одного или нескольких результатов интеллектуальной деятельности (далее – РИД) (изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, программ для электронных вычислительных машин, товарных знаков, знаков обслуживания, секретов производства (ноу-хау)), исключительные права на которые сохраняются за образовательным учреждением. При этом внесенное в качестве вклада в уставный капитал ХО право использования РИД не может предоставляться ХО третьим лицам по договору, а также передаваться третьим лицам по иным основаниям. Доля (акции) других лиц в уставном капитале ХО должна быть оплачена денежными средствами не менее, чем наполовину.
РИД, права на использование которых вносятся в уставный капитал создаваемых ХО, должны соответствовать одному из нижеперечисленных требований, а именно:
должна быть осуществлена государственная регистрация РИД и иметься в наличии правоустанавливающий документ (патент на изобретение, патент на полезную модель, патент на промышленный образец, свидетельство на товарный знак, знак обслуживания), удостоверяющий исключительное право образовательного учреждения на данный РИД;
правоустанавливающие документы должны быть действующими.
Целесообразно использовать только те патенты, срок действия которых истекает не ранее, чем через 10 лет на дату государственной регистрации ХО.
Необходимо поставить на баланс РИД. РИД включает в себя только изобретения, полезные модели, промышленные образцы, селекционные достижения, программы для электронных вычислительных машин, базы данных, топологии интегральных микросхем и секреты производства (ноу-хау). Постановка на бюджетный учет РИД, права на которые в силу положений действующего законодательства или заключенного учреждением договора, принадлежат университету, проводится в соответствии с Инструкцией по бюджетному учету, утвержденной приказом Минфина России от 01.12.2010 г. № 157н. Перед постановкой РИД на балансовый учет должна быть определена стоимость соответствующего РИД на основании затрат на его создание (приобретение); техническая информация должна охраняться в режиме коммерческой тайны (ноу-хау) образовательного учреждения: перед принятием решения о защите РИД в режиме ноу-хау подразделение-инициатор подает в Научно-исследовательское управление запрос на определение сведений, подлежащих защите в качестве служебной, конфиденциальной (коммерческой) тайны университета.
Балансовая стоимость РИД определяется в соответствии с Инструкцией по бюджетному учету, утвержденной приказом Минфина России от 01.12.2010 г. № 157н. Величина стоимости права использования РИД, которая будет являться вкладом в уставный капитал хозяйственного общества, не может быть ниже балансовой стоимости РИД. Ниже приводится ряд вариантов проведения оценки права использования РИД.
Затратный подход
Самым распространенным методом оценки при определении величины лицензионных платежей является метод компенсации затрат. При оценке права использования РИД сначала необходимо оценить сам РИД, то есть исключительное право на него. Поэтому результатом применения данного метода (в отличие от методов доходного подхода) всегда является стоимость права использования РИД, передаваемого по исключительной лицензии.
Доходный подход
При доходном варианте для расчета рыночной величины лицензионных платежей рекомендован метод справедливого роялти, предполагающий выполнение следующих действий:
выбор ставки справедливого роялти, соответствующего РИД, право использования которого передается;
прогнозирование соответствующей выбранной ставке величины дохода (выручки, прибыли) за период уплаты лицензионных платежей, предусмотренной лицензионным договором (обычно за год);
расчет величины лицензионного платежа как произведения ставки справедливого роялти и величины прогнозного дохода.
Отметим следующие требования к прогнозу дохода при оценке права использования РИД с использованием доходного варианта оценки: правильность определения величину прогнозного дохода (прибыли, выручки). При оценке права использования по исключительной лицензии прогнозированию подлежит суммарный доход от деятельности, которая может осуществляться с использованием соответствующего РИД без территориальных и иных ограничений за соответствующий период времени;
учет рыночных, а не фактических условий лицензионных договоров. В противном случае результатом оценки будет являться не рыночная, а инвестиционная стоимость.
В любом случае при проведении оценки права использования РИД следует учитывать требования нормативно-правовых актов: п. 1 ст. 1225 ГК РФ; ст. 1226 ГК РФ; п. 2 ст. 1232 ГК РФ; п. 1-4 ст. 1235 ГК РФ; п. 1 ст. 1236 ГК РФ ; пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ, гл. 25 ст. 265 п. 1 НК РФ; ст. 5 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» №135-ФЗ от 29 июля 1998 г.; Федеральный стандарт оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО № 2)», утвержденный приказом №255 Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г.
В случае если образовательное учреждение планирует оценить стоимость права использования РИД на сумму более 500000 (пятисот тысяч) рублей, к оценке должен быть привлечён независимый оценщик.
1.12. Решение о создании ХО принимается руководителем образовательного учреждения на основании утвержденного Ученым Советом образовательного учреждения перечня РИД, права на которые передаются в качестве вклада в уставный капитал ХО, и соответствующей рекомендации Научно-исследовательского управления.
1.13. Создаваемое ХО может пользоваться упрощенной системой налогообложения.
1.14. Инициировать ликвидацию ХО с участием образовательного учреждения могут учредители ХО в добровольном порядке.
1.15. Добровольная ликвидация ХО с участием образовательного учреждения производится только с предварительного согласия соответствующего собственника. Процесс добровольной ликвидации ХО осуществляется согласно законодательству Российской Федерации.
Порядок принятия решения о создании ХО
Инициаторами создания ХО могут являться сотрудники и отдельные структурные подразделения образовательного учреждения, физические и юридические лица, федеральные органы и органы местного самоуправления, заинтересованные в практическом применении РИД образовательного учреждения.
Инициатором проводится подготовка документов для подачи заявки на рассмотрение вопроса о создании ХО. Инициатор вправе обратиться за помощью в подготовке документов в Научно-исследовательское управление.
Инициатор готовит пакет документов «Краткий пакет заявки на создание хозяйственного общества», в который должны входить следующие документы:
заявка на создание ХО (Приложение 1) с предоставлением сведений о предполагаемых соучредителях ХО. Данные сведения должны содержать для юридических лиц: копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица, копию свидетельства о постановке на учет российской организации в налоговом органе, копию выписки из ЕГРЮЛ, копию Устава с изменениями и дополнениями, реквизиты банковского счета (заверенные подписью директора предприятия), копию паспорта (с пропиской) директора и копию ИНН директора; для физических лиц – копию паспорта (с пропиской), копию ИНН, сведения о месте работы;
краткое описание проекта (Приложение 2) и отчет о маркетинговых исследованиях (с указанием исполнителей работы);
проект бизнес-плана создаваемого хозяйственного общества (с указанием исполнителей работы).
Инициатор представляет «Краткий пакет заявки на создание хозяйственного общества» (бумажный экземпляр, подписанный уполномоченным представителем Инициатора, и электронный экземпляр) в образовательное учреждение.
Образовательное учреждение выполняет следующие мероприятия: организует денежную оценку независимым оценщиком права использования РИД образовательного учреждения в случае, если планируется оценить РИД на сумму более 500 тыс. руб; проводит анализ и доработку (совместно с Инициатором) представленных документов, а также оформляет совместно с Инициатором «Основные условия коммерциализации проекта» (Приложение 3). В этом документе должны быть указаны реквизиты всех соучредителей, объем формируемого уставного капитала ХО, распределение долей (акций) соучредителей в уставном капитале ХО, перечень подготавливаемых документов для создания предприятия. Кроме того, должно быть определено, будет ли учреждение являться единственным учредителем ХО, либо будут привлечены соучредители. Доля (акции) соучредителей в уставном капитале ХО должна быть оплачена денежными средствами не менее, чем наполовину. Оставшаяся часть доли (акций) соучредителей в уставном капитале ХО может быть оплачена исключительными правами на РИД, правом использования РИД, материалами, оборудованием или иным имуществом, необходимыми для практического применения (внедрения) результатов интеллектуальной деятельности, исключительные права на которые, либо право использования которых вносятся в качестве вклада в уставный капитал ХО; принять решение подразделения (кафедры) о создании ХО, и вынести его для утверждения на Ученый совет.
В решении должны быть отражены следующие вопросы:
создание ХО определенной организационно-правовой формы и с определенным названием;
определение местонахождения общества;
определение размера уставного капитала ХО и размера доли каждого участника в уставном капитале ХО;
определение порядка оплаты долей участниками общества;
утверждение устава ХО;
назначение единоличного исполнительного органа (если это не относится в соответствии с уставом ХО к компетенции ученого/наблюдательного совета);
формирование (при наличии в соответствии с уставом) коллегиального исполнительного органа и наблюдательного совета (совета директоров);
осуществление государственной регистрации общества.
Инициатор направляет руководству образовательного учреждения «Полный пакет заявки на создание хозяйственного общества», включающий в себя следующие документы:
сопроводительное письмо-направление на рассмотрение пакета документов;
заявку на создание ХО (Приложение 1);
основные условия коммерциализации проекта (Приложение 3);
копию патента, свидетельства на товарный знак, знак обслуживания, приказа о введении в отношении объекта режима коммерческой тайны (ноу-хау) образовательного учреждения;
отчет о маркетинговых исследованиях (с указанием исполнителей работы);
проект бизнес-плана создаваемого ХО (с указанием исполнителей работы);
отчет независимого оценщика о стоимости права использования РИД образовательного учреждения, в случае если стоимость РИД превышает 500 тыс. руб.
Руководство образовательного учреждения формирует комиссию, которая проводит экспертизу представленных документов по следующим направлениям: оценка бизнес-плана, отчетов по маркетинговым исследованиям с точки зрения целесообразности создания ХО; достоверность сведений о других участниках общества; наличие рисков (коммерческих, технических, экономических и т.д.) при создании ХО с использованием интеллектуальной собственности образовательного учреждения.
В случае, если информации, содержащейся в «Полном пакете заявки на создание хозяйственного общества», недостаточно для оценки практического использования предлагаемых РИД (по содержанию, качеству, составу, содержанию, ожидаемому результату, срокам выполнения работ), комиссия руководства образовательного учреждения вправе запросить у Инициатора дополнительную информацию и увеличить срок рассмотрения Заявки.
Комиссия формирует экспертное заключение о возможности создания ХО с использованием РИД образовательного учреждения и направляет 1 экземпляр Ученому секретарю образовательного учреждения, 1 экземпляр Инициатору проекта.
В случае получения отрицательного экспертного заключения Инициатор вправе доработать пакет документов.
В случае положительного экспертного заключения Инициатор готовит для представления на Ученом Совете образовательного учреждения презентацию (не более 15 слайдов), в которой должны быть отражены технические, экономические и рыночные аспекты деятельности планируемого к созданию ХО.
Ученый совет образовательного учреждения, на основании экспертного заключения комиссии и краткой презентации Заявки, утверждает перечень РИД, права на которые передаются в качестве вклада в уставный капитал ХО или мотивированно отклоняет Заявку.
После заседания Ученого Совета ректор принимает решение о создании ХО, которое должно содержать следующие сведения:
наименование результата (результатов) интеллектуальной деятельности, права на использование которых предполагается внести в уставный капитал ХО;
размер уставного капитала ХО;
денежную оценку права, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ХО по лицензионному договору;
сведения о соучредителях с указанием стоимости и вида их вкладов в уставный капитал общества, доли (акций) каждого соучредителя;
наименование создаваемого ХО.
Ученый секретарь образовательного учреждения в течение 2 рабочих дней доводит решение руководителя образовательного учреждения до сведения Инициатора.
|
