ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Право выдвижения кандидатов в Совет Директоров имеют акционеры Банка (их представители), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций Банка на дату подачи предложения.
Акционеры (акционер) Банка, являющийся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций Банка, вправе в установленный Уставом Банка срок внести предложения, в том числе о выдвижении кандидатов в Совет Директоров, число которых не должно превышать количественного состава Совета Директоров, установленного Уставом Банка.
При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Совет Директоров Банка, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата (в случае, если кандидат является акционером Банка, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций) и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.
Предложение о выдвижении кандидатов в Совет Директоров вносится в письменной форме на имя Председателя Совета Директоров в срок не позднее тридцати дней после окончания финансового года.
Одновременно с предложением о выдвижении кандидатов в Совет Директоров инициатор (инициаторы) выдвижения представляет в Совет Директоров подписанное кандидатом согласие баллотироваться в члены Совета Директоров, в котором должно быть указано:
Ф.И.О. кандидата;
данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
место жительства;
дата рождения;
сведения об образовании (наименование учебного заведения, дата окончания, полученная специальность);
занимаемая должность (место работы) на дату согласия баллотироваться, должности за последние пять лет, в том числе в составе органов управления других юридических лиц;
наличие квалификационных аттестатов (номер, серия, срок действия, дата выдачи, кем выдан) для осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;
сведения о владении акциями (долями) юридических лиц;
перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом.
Совет Директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня годового Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока приема предложений в Повестку дня Общего собрания акционеров.
При отсутствии предложений в установленный срок, при недостаточном количестве кандидатов, а также в случае наличия ошибок, ограничений, запрещений и других обстоятельств, препятствующих включению предложенных кандидатов в список для голосования по выборам в Совет Директоров, Совет Директоров вправе включить кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Совет Директоров не вправе включать в список кандидатур для голосования по выборам в Совет Директоров лиц, в отношении которых имеются установленные действующим законодательством Российской Федерации ограничения и запрещения.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Член Совета Директоров Банка имеет право:
аргументировано требовать созыва внеочередного заседания Совета Директоров;
вносить письменные предложения по формированию повестки дня заседания Совета Директоров;
выражать и требовать внесения в протокол заседания Совета Директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня заседания Совета Директоров;
присутствовать на заседаниях Правления Банка (с правом совещательного голоса);
в установленном порядке запрашивать у членов исполнительных органов и руководителей структурных подразделений Банка необходимые для работы документы и материалы;
в установленном порядке запрашивать от должностных лиц Банка объяснения по интересующим его вопросам, касающимся деятельности Банка, в пределах компетенции Совета Директоров;
получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением им функций члена Совета Директоров Банка на основании решения Общего собрания акционеров Банка;
предоставлять в письменной форме свое мнение по рассматриваемым вопросам в случае невозможности своего участия в заседании Совета Директоров Банка;
осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Банка.
Член Совета Директоров Банка обязан:
участвовать в работе Совета Директоров, быть независимым в своих суждениях, соблюдать лояльность по отношению к Банку и действовать в интересах Банка добросовестно и разумно;
не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта между собственными интересами члена Совета Директоров и интересами Банка и (или) интересами его кредиторов, вкладчиков и иных клиентов;
раскрывать информацию о владении ценными бумагами Банка, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Банка. Уведомление о совершенных сделках с такими ценными бумагами должно быть направлено на имя Председателя Совета Директоров Банка не позднее пяти дней после их совершения с указанием соответствующей информации об их количестве и категориях (типах);
при изменении представленных ранее сведений, перечисленных в п.5.5. настоящего Положения, письменно уведомить Банк в течение десяти дней с момента возникновения таких изменений;
тщательно анализировать необходимую для выполнения своих функций в Совете Директоров информацию о деятельности, финансовом состоянии Банка и его положении на рынке, а также о преобладающих тенденциях в банковском секторе и возможных изменениях действующего законодательства Российской Федерации, касающихся деятельности Банка;
принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение Совета Директоров, участвовать в принятии решений Совета Директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
анализировать и изучать необходимые для выполнения своих функций в Совете Директоров материалы по вопросам, выносимым на обсуждение Совета Директоров, выводы и рекомендации Службы внутреннего контроля и аудита, Аудитора Банка;
анализировать информацию о результатах проверок Банка, проведенных уполномоченными представителями Банка России, представленную Совету Директоров Председателем Правления Банка;
не разглашать и не использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц, ставшие ему известными сведения, содержащие в себе банковскую, коммерческую тайну или конфиденциальную информацию о деятельности Банка и инсайдерскую информацию;
информировать Совет Директоров в случае, когда член Совета Директоров, его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры и все их аффилированные лица имеют заинтересованность в сделке, стороной в которой является или намеревается быть Банк, а так же в случае иного противоречия интересов указанных лиц и Банка в отношении существующей или предполагаемой сделки. При этом член Совета Директоров обязан довести до сведения Совета Директоров, Ревизионной комиссии и Аудитора Банка следующую информацию:
о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) двадцатью или более процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности;
об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом.
Член Совета Директоров, сообщивший указанным образом о заинтересованности в сделке или ином противоречии интересов, не может принимать участия в голосовании при принятии решения о заключении такой сделки.
Члены Совета Директоров не вправе использовать предоставленные им возможности в целях, противоречащих Уставу Банка, или для нанесения ущерба имущественным и/или неимущественным интересам Банка.
Член Совета Директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом Директоров в нарушение порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Банка, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета Директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.
ПОРЯДОК СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Заседание Совета Директоров созывается Председателем Совета Директоров Банка по его собственной инициативе, а также по требованию члена Совета Директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора Банка, Председателя Правления или Правления Банка.
Порядок и сроки созыва, проведения заседаний Совета Директоров, порядок принятия решений по вопросам повестки дня заседаний определяются в соответствии с настоящим Положением.
На первом заседании нового состава Совета Директоров утверждается план работы Совета Директоров на период до следующего годового Общего собрания акционеров и осуществляется распределение между членами Совета Директоров кураторства по конкретным направлениям деятельности Банка. Заседания Совета Директоров должны проводиться по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель.
Заседание Совета Директоров, на котором принимается решение о созыве годового Общего собрания акционеров, проводится не позднее, чем за тридцать пять дней до даты Общего собрания акционеров Банка, для рассмотрения вопросов и принятия решений, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров по итогам деятельности за предыдущий финансовый год.
Кворум для проведения заседания Совета Директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета Директоров Банка.
При решении вопросов на заседании Совета Директоров Банка каждый член Совета Директоров Банка обладает одним голосом. При равенстве голосов членов Совета Директоров голос Председателя Совета Директоров является решающим. Передача права голоса одним членом Совета Директоров другому члену Совета Директоров или иному лицу не допускается.
При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета Директоров, отсутствующего на заседании Совета Директоров.
Решения Совета Директоров могут приниматься также без проведения заседания (совместного присутствия членов Совета Директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
При проведении заочного голосования (опросным путем) Председатель Совета Директоров формулирует вопрос, поставленный на голосование, и определяет период, в течение которого проводится голосование.
Опрос членов Совета Директоров проводится путем сбора подписей на опросных листах, являющихся письменным доказательством волеизъявления членов Совета Директоров.
Подписанные членами Совета Директоров опросные листы в соответствии со сроками проведения заочного голосования направляются в Банк (по факсу, по электронной почте или иным способом, определенном внутренними документами Банка).
Совет Директоров Банка принимает решения простым большинством голосов членов Совета Директоров, присутствующих на заседании, за исключением вопросов об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Банка; о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка, которые принимаются единогласно всеми членами Совета Директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров Банка. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов независимых членов Совета Директоров Банка, не заинтересованных в ее совершении.
Решение об образовании исполнительных органов Банка, продлении срока полномочий единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа и досрочном прекращении их полномочий принимается простым большинством голосов членов Совета Директоров Банка, присутствующих на заседании.
Решения Совета Директоров Банка, принятые с нарушением компетенции Совета Директоров, при отсутствии кворума для проведения заседания Совета Директоров или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов Совета Директоров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
На заседания Совета Директоров Банка, кроме его членов, приглашаются инициаторы созыва заседания.
На заседание Совета Директоров могут приглашаться руководители структурных подразделений Банка и иные лица для обоснования рассматриваемых вопросов и дачи пояснений по существу.
Совет Директоров вправе привлекать для своей работы сторонних консультантов.
Член Совета Директоров, отсутствующий на заседании вправе представить к моменту начала проведения заседания Председателю Совета Директоров свое мнение по вопросам повестки дня заседания Совета Директоров, выносимым на обсуждение Совета Директоров, изложенное в письменной форме в соответствии с внутренними документами Банка.
Представленное членом Совета Директоров письменное мнение приобщается к протоколу заседания Совета Директоров и учитывается при подсчете голосов.
Для доработки вопросов (проектов документов), включенных в повестку дня заседания Совета Директоров и рассмотрения, высказанных на заседании Совета Директоров Банка предложений и замечаний по указанным вопросам (проектам документов), Совет Директоров Банка дает поручения о доработке вопроса (проекта документа) одному из членов Совета Директоров и (или) члену Правления и (или) сотруднику структурного подразделения Банка. В случае необходимости Совет Директоров Банка образует рабочие группы из своего состава, а также из числа членов Правления и (или) работников структурных подразделений Банка. Лица, возглавляющие указанные группы, организуют их работу и обеспечивают включение доработанных вопросов (проектов документов) в повестку дня заседания Совета Директоров Банка в установленные сроки.
В случае необходимости любое заседание Совета Директоров может быть перенесено с согласия большинства членов Совета Директоров, присутствующих на заседании, на более поздний срок.
Обязанности по контролю исполнения решений, принятых Советом Директоров, возлагаются на секретаря Совета Директоров или могут быть по решению Совета Директоров распределены между членами Совета Директоров.
Члены Совета Директоров не вправе вмешиваться в вопросы текущей деятельности исполнительных органов (Правления и Председателя Правления Банка) и структурных подразделений Банка, если это выходит за пределы компетенции Совета Директоров, или если действия исполнительных органов и структурных подразделений Банка являются результатом исполнения решений Совета Директоров, соответствуют Уставу Банка, внутренним документам Банка и действующему законодательству Российской Федерации.
|
