Поручитель несет солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) Эмитентом обязательств по Облигациям.
С переходом прав на Облигацию к ее приобретателю переходят права по предоставленному поручительству в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на Облигацию. Передача прав, возникших из предоставленного поручительства, без передачи прав на Облигацию является недействительной.
Сведения об обеспечении исполнения обязательств по Облигациям и порядок действий владельцев Облигаций в случае отказа Эмитента от исполнения своих обязательств по Облигациям, их неисполнения или ненадлежащего исполнения определены в п. 9.7 и п. 12 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг.
Владелец Облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, с учетом того, что исполнение Эмитентом своих обязательств по Облигациям класса «А» осуществляется преимущественно перед исполнением обязательств по Облигациям класса «Б».
Размещаемые Облигации не являются облигациями, предназначенными для квалифицированных инвесторов.
Размещаемые Облигации не являются конвертируемыми ценными бумагами.
8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска
8.1. Способ размещения ценных бумаг.
Облигации размещаются по закрытой подписке.
Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг:
Потенциальным приобретателем Облигаций класса «А» является:
Акционерное общество "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию" (ОГРН 1027700262270), (далее именуемое – «Потенциальный приобретатель Облигаций класса «А»»).
8.2. Срок размещения ценных бумаг
Порядок определения срока размещения облигаций:
Порядок определения даты начала размещения:
Размещение Облигаций класса «А» начинается не ранее даты, с которой Эмитент предоставляет доступ к Проспекту ценных бумаг путем опубликования текста зарегистрированного Проспекта ценных бумаг в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и порядком раскрытия информации, указанным в п.11 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг.
Эмитент имеет право начинать размещение Облигаций класса «А» только после обеспечения доступа к информации, содержащейся в реестре ипотечного покрытия, в порядке, установленном Федеральным законом № 152-ФЗ от 11 ноября 2003 г. "Об ипотечных ценных бумагах" (с изменениями и дополнениями) и иными нормативными правовыми актами.
Дата начала размещения Облигаций (далее и ранее - «Дата начала размещения Облигаций») определяется решением единоличного исполнительного органа Эмитента (управляющей организации Эмитента) после государственной регистрации выпуска Облигаций и доводится до сведения всех заинтересованных лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации и порядком раскрытия информации, указанным в п. 11 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг в следующие сроки:
в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом информационным агентством «Интерфакс», либо иных информационных агентств, уполномоченных Банком России на осуществление распространения информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг в ленте новостей (далее – «лента новостей») – не позднее, чем за 1 день до Даты начала размещения Облигаций;
на странице в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35384 – не позднее, чем за 1 день до Даты начала размещения Облигаций.
При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.
Дата начала размещения Облигаций, определенная решением единоличного исполнительного органа Эмитента (управляющей организации Эмитента), может быть изменена решением единоличного исполнительного органа Эмитента (управляющей организации Эмитента) при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении Даты начала размещения Облигаций, определенному законодательством Российской Федерации, и Решением о выпуске ипотечных ценных бумаг.
О принятом решении об изменении Даты начала размещения Облигаций Эмитент уведомляет НРД в дату принятия такого решения, и не позднее, чем за один день до Даты начала размещения Облигаций.
Порядок определения даты окончания размещения:
датой окончания размещения Облигаций (далее по тексту - «Дата окончания размещения Облигаций») является более ранняя из следующих дат:
(i) дата размещения последней Облигации, или
(ii) 25 (Двадцать пятый) рабочий день с Даты начала размещения Облигаций.
При этом Дата окончания размещения Облигаций не может быть позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска Облигаций. Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в Решение о выпуске ипотечных ценных бумаг в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и подзаконными актами Банка России.
В случае, если срок размещения ценных бумаг определяется указанием на даты раскрытия какой-либо информации о выпуске ценных бумаг, также указывается порядок раскрытия такой информации: порядок раскрытия информации на этапе размещения ценных бумаг изложен в п. 11 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг.
Размещение Облигаций траншами не предусмотрено.
9. Порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям
9.1. Форма погашения облигаций
Погашение (частичное погашение) Облигаций осуществляется денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность выбора владельцами Облигаций иных форм погашения (частичного погашения) Облигаций не предусмотрена.
9.2. Порядок и условия погашения облигаций
Срок (дата) погашения (частичного погашения) облигаций:
Погашение номинальной стоимости Облигаций класса «А» осуществляется частями 15 (пятнадцатого) числа каждого месяца марта, июня, сентября и декабря каждого года (каждая из таких дат – "Дата выплаты"), начиная с Даты выплаты, приходящейся на тот месяц из перечисленных выше, который наступит первым после окончания первого Расчетного периода, как он определен ниже в настоящем пункте Сертификата. Если Дата выплаты приходится на нерабочий праздничный или выходной день – независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций в рублях, – то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигации класса «А» не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Эмитент, не позднее чем за 3 (три) рабочих дня до даты окончания каждого купонного периода, уведомляет НРД и Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ» (далее – «Биржа», «ФБ ММВБ», «ЗАО «ФБ ММВБ»») о размере подлежащей погашению в дату окончания данного купонного периода части номинальной стоимости для каждой Облигации класса «А», а также о размере непогашенной номинальной стоимости каждой Облигации.
Возможность досрочного погашения Облигаций класса «А» по требованию владельцев Облигаций класса «А» и по усмотрению Эмитента установлена в п.9.5 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг.
Облигации класса «А» подлежат полному погашению «15» марта 2046 года.
Порядок определения стоимости, выплачиваемой по каждой Облигации при ее погашении (частичном погашении):
Сервисный агент, уполномоченный получать исполнение от должников по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия, и указанный в п. 12.2.7 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг (далее – «Сервисный агент»), после Даты начала размещения не позднее 24 (двадцать четвертого) числа каждого календарного месяца сообщает Эмитенту общую сумму денежных средств, полученных от должников по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия, за предыдущий календарный месяц. В дату представления отчета Сервисного агента Эмитент сообщает специализированному депозитарию, сведения о котором указаны в п.12.2.4 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг (далее по тексту – «Специализированный депозитарий»), расчетному агенту, сведения о котором указаны в п.9.6 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг (далее – «Расчетный агент») и Поручителю общую сумму денежных средств, полученных от должников по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия, в том числе в счет возврата основной суммы долга (включая, в случае досрочного погашения выплату всей или части основной суммы долга), за предыдущий календарный месяц.
Не позднее чем за 4 (четыре) рабочих дня до даты окончания каждого купонного периода, кроме купонного периода, в дату окончания которого производится полное досрочное погашение Облигаций класса «А», (далее – "Дата расчета") Расчетный агент сообщает Эмитенту размер подлежащей погашению части номинальной стоимости для каждой Облигации класса «А», который определяется Расчетным агентом по следующей формуле:
КА = (∑ДСО + ARAA + BRAA – PAA + МА) / NА,
где:
КА – размер подлежащей погашению части номинальной стоимости для каждой Облигации класса «А» (в рублях), который не может превышать номинальной стоимости Облигации класса «А» (остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена в предыдущих купонных периодах). В случае если расчетная величина КА < 0, то для целей расчета данного показателя она признается равной 0 (нулю). В случае если расчетная величина КА превышает непогашенную номинальную стоимость одной Облигации класса «А», она считается равной непогашенной номинальной стоимости одной Облигации класса «А»;
∑ДСО – сумма денежных средств, полученных в счет возврата основной суммы долга по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия и удостоверенным закладными, не являющимися Дефолтными закладными и Реструктурированными закладными (как они определены ниже) (в том числе страховых выплат, относящихся к основной сумме долга по закладным, не являющимся Дефолтными закладными и Реструктурированными закладными), за Расчетный период (как определено ниже), относящийся к соответствующей Дате расчета, и перечисленных на счет Эмитента до Даты расчета. При определении переменной ∑ДСО также учитываются денежные средства (i) полученные Эмитентом в качестве покупной цены закладных, не являющихся Дефолтными закладными и Реструктурированными закладными, и относящиеся к основной сумме долга по обеспеченным ипотекой обязательствам и (ii) денежные средства, полученные от реализации имущества, составляющего ипотечное покрытие, после обращения на него взыскания, а также (iii) в первую Дату выплаты - денежные средства в размере разницы между:
- суммой денежных средств, полученных от размещения Облигаций класса «А» и номинальной стоимости Облигаций класса «Б» на дату окончания размещения Облигаций класса «А» или на дату окончания размещения Облигаций класса «Б» в зависимости от того, какая из указанных дат наступит позднее; и
- суммой денежных средств, направленных в первом Расчетном периоде (как определено ниже) на (i) погашение займов, привлеченных Эмитентом у АО «АИЖК» для оплаты Закрытому акционерному обществу «Надежный дом» покупной цены за обеспеченные ипотекой требования, составляющие ипотечное покрытие (за исключением части предназначенной для выплаты процентов по указанным займам); (ii) погашение процентов по займам, привлеченным Эмитентом у АО «АИЖК» для оплаты Закрытому акционерному обществу «Надежный дом» покупной цены за обеспеченные ипотекой требования, составляющие ипотечное покрытие в случае недостаточности для осуществления этого расхода денежных средств, включающихся в расчет показателя ∑ДСП в соответствии с п. 12.2.5 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг; и (iii) на погашение займов, привлеченных Эмитентом у Закрытого акционерного общества «Надежный дом» для оплаты Закрытому акционерному обществу «Надежный дом» покупной цены за обеспеченные ипотекой требования, составляющие ипотечное покрытие (за исключением части предназначенной для выплаты процентов по указанным займам).
Дефолтными закладными признаются закладные, в отношении которых произошло одно или несколько из перечисленных ниже событий (далее – «Дефолтные закладные»):
задержка должником очередного ежемесячного платежа более чем на 89 (восемьдесят девять) календарных дней;
полная или частичная (не подлежащая восстановлению) утрата предмета ипотеки;
заемщик признан несостоятельным (банкротом) в порядке, предусмотренном законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве);
признание судом недействительными относящихся к закладной договора купли-продажи, кредитного договора, договора ипотеки или самой закладной;
наложение ареста или обращение взыскания на предмет ипотеки;
неисполнение должником в течение более чем 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней обязательств по уплате страховых взносов по договорам (полисам) страхования предмета ипотеки от риска утраты или повреждения при условии, что ипотечное покрытие составит менее 120% от требуемого в соответствии с Законом об ИЦБ и Решением о выпуске ипотечных ценных бумаг на дату, в которую закладной присваивается статус Дефолтной закладной.
При этом под "Расчетным периодом" понимается каждый период продолжительностью в три календарных месяца - 1 ноября по 31 января, с 1 февраля по 30 апреля, с 1 мая по 31 июля и с 1 августа по 31 октября - с учетом того, что первый Расчетный период начинается в дату утверждения Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг и оканчивается в последний день (включительно):
- того из перечисленных выше периодов продолжительностью в три календарных месяца, на который приходится Дата окончания размещения Облигаций, в случае если Дата окончания размещения Облигаций приходится на первый месяц такого периода; или
- последнего месяца того из перечисленных выше периодов продолжительностью в три календарных месяца, следующего за аналогичным периодом, на который приходится Дата окончания размещения, в случае если Дата окончания размещения Облигаций приходится на второй или третий месяцы такого периода.
Расчетный период с 1 августа по 31 октября является Расчетным периодом, относящимся к Дате выплаты, приходящейся на 15 декабря.
Расчетный период с 1 ноября по 31 января является Расчетным периодом, относящимся к Дате выплаты, приходящейся на 15 марта.
Расчетный период с 1 февраля по 30 апреля является Расчетным периодом, относящимся к Дате выплаты, приходящейся на 15 июня.
Расчетный период с 1 мая по 31 июля является Расчетным периодом, относящимся к Дате выплаты, приходящейся на 15 сентября.
∑ДСО уменьшается на сумму денежных средств, полученных Эмитентом в счет возврата основного долга по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия и удостоверенным закладными, не являющимися Дефолтными закладными и Реструктурированными закладными (в том числе страховых выплат, относящихся к основной сумме долга по закладным, не являющимся Дефолтными закладными и Реструктурированными закладными), за Расчетный период, предшествующий соответствующей Дате расчета, направленную на досрочное погашение номинальной стоимости Облигаций класса «А» в соответствии с требованиями владельцев Облигаций класса «А» согласно п. 9.5 Решения о выпуске Облигаций класса «А» и на досрочное погашение номинальной стоимости Облигаций класса «Б» в соответствии с требованиями владельцев Облигаций класса «Б» согласно п. 9.5 Решения о выпуске Облигаций класса «Б».
При расчете переменной ∑ДСО в первую Дату расчета учитываются также денежные средства, полученные Эмитентом в счет возврата основной суммы долга по обеспеченным ипотекой обязательствам, удостоверенным закладными, не являющимися Дефолтными закладными и Реструктурированными закладными (в том числе страховых выплат, относящихся к основной сумме долга по закладным, не являющимся Дефолтными закладными и Реструктурированными закладными), за период до даты утверждения Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг и перечисленные на счет Эмитента в первом Расчетном периоде.
ARAA – сумма денежных средств, определенная Расчетным агентом по состоянию на соответствующую Дату расчета в соответствии с п. (h) Порядка распределения денежных средств, полученных в счет уплаты процентов по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия, и иных поступлений, приведенного в п.17 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг, и с учетом достаточности денежных средств, распределяемых в соответствии с указанным выше Порядком;
BRAA – сумма денежных средств, определенная Расчетным агентом по состоянию на соответствующую Дату расчета в соответствии с п. (i) Порядка распределения денежных средств, полученных в счет уплаты процентов по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия, и иных поступлений, приведенного в п.17 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг, и с учетом достаточности денежных средств, распределяемых в соответствии с указанным выше Порядком;
PAA – сумма денежных средств, определенная Расчетным агентом по состоянию на соответствующую Дату расчета как сумма денежных средств, полученных Эмитентом в счет возврата основной суммы долга по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия Облигаций и удостоверенным закладными, не являющимися Дефолтными закладными и Реструктурированными закладными (в том числе страховых выплат, относящихся к основной сумме долга по закладным, не являющимся Дефолтными закладными и Реструктурированными закладными), за Расчетный период, предшествующий соответствующей Дате расчета, и направляемая/направленная на:
оплату расходов Эмитента, предусмотренных пп. (а) – (е) Порядка распределения денежных средств, полученных в счет уплаты процентов по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия, и иных поступлений, приведенного в п. 17 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг; и/или
выплату процентного (купонного) дохода по Облигациям класса «А»,
в случае недостаточности для осуществления указанных расходов и выплат денежных средств, включающихся в расчет показателя ∑ДСП в соответствии с п. 12.2.5 Решения о выпуске Облигаций класса «А», полученных за Расчетный период, предшествующий соответствующей Дате расчета, и при условии соблюдения требований к размеру ипотечного покрытия, установленных Федеральным законом № 152-ФЗ от 11 ноября 2003 г. "Об ипотечных ценных бумагах" (с изменениями и дополнениями);
MА – сумма денежных средств, определенная Расчетным агентом по состоянию на соответствующую Дату расчета (начиная со второй Даты расчета включительно) как сумма денежных средств, равная разнице между (i) суммой денежных средств, определенной по формуле (∑ДСО + ARAA+ BRAA – PAA + МА) в предыдущую Дату расчета и (ii) определенным в предыдущую Дату расчета размером подлежащей погашению части номинальной стоимости для каждой Облигации класса «А» (показатель КА), округленным в соответствии с п.9.2 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг и умноженным на количество Облигаций класса «А» (показатель NА), находившихся в обращении на предыдущую Дату расчета. На первую Дату расчета МА= 0;
NА– количество Облигаций класса «А», находящихся в обращении на соответствующую Дату расчета.
Размер подлежащей погашению части номинальной стоимости для каждой Облигации класса «А» определяется с точностью до одной копейки (округление производится в сторону уменьшения до ближайшего целого числа).
Порядок и условия погашения (частичного погашения) облигаций:
Передача выплат при погашении (частичном погашении) Облигаций производится в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством Российской Федерации. Выплата при погашении (частичном погашении) Облигаций производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Если дата погашения (частичного погашения) Облигаций приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Владельцы и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Облигациям, получают причитающиеся им денежные выплаты в счет погашения (частичного погашения) Облигаций через депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они являются. Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, и депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по ценным бумагам.
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат в счет погашения (частичного погашения) Облигаций путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.
Передача денежных выплат в счет погашения (частичного погашения) Облигаций осуществляется депозитарием лицу, являвшемуся его депонентом:
1) на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определена в соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и в которую Облигации подлежат погашению;
2) на конец операционного дня, следующего за датой, на которую НРД в соответствии с действующим законодательством раскрыта информация о получении НРД подлежащих передаче денежных выплат в счет погашения Облигаций в случае, если в установленную дату (установленный срок) обязанность Эмитента по осуществлению денежных выплат в счет погашения Облигаций не исполняется или исполняется ненадлежащим образом.
Депозитарий передает своим депонентам денежные выплаты по ценным бумагам пропорционально количеству Облигаций, которые учитывались на их счетах депо на конец операционного дня, указанного в подпунктах 1) и 2) выше.
Списание Облигаций со счетов депо при погашении производится после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Облигаций по погашению номинальной стоимости Облигаций и выплате купонного дохода по ним.
Снятие Сертификата с хранения производится после списания всех Облигаций со счетов в НРД.
В случае, если на момент совершения действий, связанных с исполнением обязательств Эмитентом по погашению (частичному погашению) Облигаций, законодательством Российской Федерации и/или подзаконными нормативно-правовыми актами будут установлены условия, порядок и (или) правила (требования), отличные от тех, которые содержатся в настоящем пункте, исполнение обязательств Эмитентом по погашению (частичному погашению) Облигаций будет осуществляться с учетом требований законодательства Российской Федерации и/или подзаконных нормативно-правовых актов, действующих на момент совершения соответствующих действий.
Иные условия и порядок погашения (частичного погашения) Облигаций: при неисполнении или ненадлежащем исполнении Эмитентом обязательств по погашению (частичному) погашению Облигаций владелец Облигаций вправе обратиться с требованием к Поручителю, в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 12.2.9 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг.
Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации
Процентный (купонный) период
|
Размер процентного (купонного) дохода
|
Дата начала
|
Дата окончания
|
| |
