Разработка и внедрение системы Динамической сегментации с использованием массивов неструктурированных данных ( Big Data ) для увеличения входящего потока клиентов, с передачей прав на необходимое программное обеспечение

Приложение 6

к Документации о закупке

1. 
   Предмет Договора
   
   1. 
      Лицензиар предоставляет Лицензиату Лицензию конечного пользователя (Лицензию) на ПО, т.е. права использования ПО в пределах и на условиях, указанных в Договоре.
      

1. 
   Условия Договора не должны противоречить Лицензионному договору, указанному в п.1.1 Договора.
   
2. 
   Пределы прав и способов использования определенного ПО (ограничения) соответствуют условиям, изложенным в договоре между обладателем исключительных прав на ПО и Конечным пользователем (IPLA), указаны в Приложении №1 к настоящему Договору и опубликованы на сайте обладателя исключительных прав по адресу: ibm.com/software/sla.
   
3. 
   Лицензиат обязуется принять и оплатить стоимость Лицензии в порядке и на условиях Договора.
   
4. 
   Все исключительные права (интеллектуальная собственность) на ПО, его модификации и переводы сохраняются за Производителем ПО. Лицензиат не приобретает каких-либо прав на ПО, за исключением оговоренных в Договоре.
   
1. 
   Объем передаваемых прав по лицензионному договору
   
   1. 
      В соответствии с Договором, Лицензиату предоставляются следующие права использования ПО:
      

2. 
   Запрещается:
   

1. 
   При прекращении действия Лицензии Лицензиат обязан прекратить использование ПО.
   
1. 
   Сумма договора и порядок расчетов
   
   1. 
      Общая сумма лицензионного вознаграждения по Договору определяется на основании Спецификаций на предоставляемые лицензии, приведенных в Приложении №1 к Договору, и составляет ______________________ руб. без НДС.
      
   2. 
      Сумма оплаты Лицензии по Договору в соответствии с подпунктом 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации не облагается НДС.
      
   3. 
      Лицензиат производит платеж в размере 100% от стоимости Договора, указанной в пункте 3.1., на основании подписанного Сторонами Акта и счета Лицензиара, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его получения.
      
   4. 
      В случае просрочки платежа Лицензиар вправе потребовать уплаты пени в размере 0,01% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки оплаты, но не более 10% от суммы просроченного платежа.
      
   5. 
      В том случае, если в выставленном Лицензиаром счете были не верно указаны реквизиты для оплаты цены Договора, обязательства Лицензиата по оплате считаются надлежаще исполненными и ответственность в виде неустойки, указанная в пункте 3.5. Договора, в данном случае не применяется. В данном случае датой оплаты будет считаться момент (дата) списания денежных средств со счета Лицензиата, и положения пункта 3.5. считаются не применимыми.
      
   6. 
      Датой оплаты признается дата списания денежных средств с расчетного счета Лицензиата.
      
   7. 
      При нарушении сроков передачи Лицензий или сроков выполнения иных обязательств, установленных в п. 1.1., Лицензиат вправе потребовать уплаты пени в размере 0,01 % от стоимости непереданных Лицензий / неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки, но всего не более 10% от указанной суммы.
      
2. 
   Порядок и сроки предоставления Лицензии
   
   1. 
      Предоставление Лицензиату Лицензии подтверждается Актом, подписанным обеими Сторонами. Форма Акта приведена в Приложении № 3 к настоящему Договору.
      
   2. 
      ПО передается Лицензиату через средства электронной связи путем загрузки ПО и документации на английском языке с официальных сайтов в сети Интернет Производителя ПО. Доступ Лицензиата к указанному ресурсу предоставляется Лицензиаром путем передачи логина и пароля Лицензиату на электронный адрес – ____________@aeroflot.ru, не позднее _____________ 2015 года.
      
   3. 
      Стороны обязуются подписать Акт в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента передачи Лицензий на ПО.
      
3. 
   Ограничения в отношении использования
   
   1. 
      Лицензиат не вправе использовать и копировать ПО, полученное по Договору, в каких-либо целях, не оговоренных Договором, а также предоставлять ПО третьим лицам, не уполномоченным на его использование.
      
   2. 
      IBM или их лицензиары сохраняют за собой все права собственности и авторские права на программы.
      
   3. 
      Вспомогательные программы как материалы третьих лиц, определенные в документации на программы, могут использоваться только для целей инсталляции или управления программами, с которыми поставляются вспомогательные программы.
      
   4. 
      Технология третьих лиц, которая может быть целесообразна или необходима для использования с некоторыми программами IBM, определена в документации на программы, и лицензия на такие технологии третьих лиц предоставляется Лицензиату на условиях лицензионного соглашения о технологии третьего лица, определенного документацией на программы, а не на условиях настоящего Договора.
      
   5. 
      В пределах ограничений, установленных применимым законом, ни Лицензиар, ни Производитель ПО не несут ответственности за любые убытки и упущенную выгоду, возникающие в результате использования программ.
      
   6. 
      Любые третьи лица, привлеченные Лицензиатом для оказания консультационных услуг, являются независимыми от Производителя ПО и не являются их агентами. Ни Производитель ПО, ни Лицензиар не несут ответственности за (и не связан никакими актами) любых таких третьих лиц.
      
   7. 
      Условия предоставления Простой (неисключительной) лицензии изложены в договоре между обладателем исключительных прав на ПО и Конечным пользователем (IPLA) и опубликованы на сайте обладателя исключительных прав по адресу: ibm.com/software/sla.
      
   8. 
      Лицензиат обязуется самостоятельно знакомиться с условиями предоставления Простой (неисключительной) лицензии, включая публикуемые обладателем исключительных прав изменения и дополнения к договору IPLA.
      
4. 
   Гарантии
   
   1. 
      Лицензиар гарантирует, что: (I) обладает правами, необходимыми для заключения Договора; (II) немодифицированное Программное обеспечение в течение 12 месяцев с момента его приемки будет работать согласно технической документации; при этом ни Лицензиар, ни Производитель ПО не гарантируют, что ПО будет должным образом работать на всех аппаратных средствах и/или операционных системах, в сочетаниях, выбранных для работы Лицензиатом, что функционирование ПО будет бесперебойным и безошибочным, что все ошибки будут исправлены.
      
   2. 
      Всю ответственность перед Лицензиатом за содержание Лицензионных договоров, как на английском, так и на русском языках, и его действительность несет Лицензиар.
      
   3. 
      Всю ответственность перед любыми правообладателями на ПО, за соответствие Договора Лицензированным договорам и их содержанием несет Лицензиар. В случае возникновения каких-либо претензий со стороны правообладателей ПО, Лицензиар обязуется урегулировать их своими собственными силами и средствами, не привлекая Лицензиата, за исключением случаев, указанных непосредственно в Договоре, и возместить Лицензиату все убытки, связанные с нарушением исключительных прав правообладателей. При этом ответственность Лицензиара ни при каких условиях не может превышать суммы вознаграждения по данному договору.
      
   4. 
      Лицензиар гарантирует действие Лицензии, передаваемой Лицензиату, на всей территории Российской Федерации.
      
5. 
   Ответственность Сторон
   
   1. 
      За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации и Договором.
      
   2. 
      Ни Лицензиар, ни Производитель ПО не несут ответственности по каким-либо требованиям о нарушении прав, которые основаны на использовании версий ПО, в том случае, если нарушения прав можно было избежать в результате использования новой версии ПО, которую Лицензиар предоставил Лицензиату.
      
   3. 
      Обязанность по уплате штрафов возникает в том случае, если одна Сторона по Договору направит письменное требование об их уплате.
      
   4. 
      Лицензиат гарантирует соблюдение экспортно-импортного законодательства для подтверждения того, что ПО не будет экспортироваться прямо или косвенно в нарушение применимого законодательства.
      
   5. 
      Лицензиат обязуется предоставить IBM, либо Лицензиару право на аудит использования программ, обеспечить содействие в доступе к информации в ходе такого аудита и разрешать Лицензиару информировать IBM относительно результатов аудита. В случае проведения аудита Производителя ПО, Производитель ПО не будет нести ответственность за любые расходы Лицензиата, понесенные в ходе аудита.
      
   6. 
      Лицензиар не несет ответственности за ошибки в работе ПО, возникшие в связи с: (I) эксплуатацией ПО не в соответствии с технической документацией Производителя ПО; (II) неисправностью оборудования, на котором эксплуатируется ПО; (III) ошибками стандартного программного обеспечения, на базе которого эксплуатируется ПО; (IV) использованием Лицензиатом нелицензионного ПО; (V) воздействия на ПО вредоносных программ, если это воздействие произошло не по вине Лицензиара.
      
   7. 
      Лицензиат несет ответственность за содержание информации, предоставленной для выполнения работ по Договору, за ее достоверность, свободу от претензий третьих лиц и правомерность ее распространения (не нарушение авторских, смежных и иных прав).
      
6. 
   Обстоятельства непреодолимой силы
   

1. 
   Ни одна из Сторон не будет нести ответственность за невыполнение своих обязательств по Договору в срок, если неисполнение будет являться следствием обстоятельств непреодолимой силы (далее в настоящем разделе - ОНС), то есть чрезвычайных и непредвиденных обстоятельств, возникающих в период действия Договора, на которые затронутая ими Сторона (далее - Затронутая сторона) не может реально воздействовать и которые она не могла реально предвидеть (в том числе, наводнения, землетрясения, извержения вулкана и иные стихийные бедствия, войны и военные действия, блокады, запрещение импорта или экспорта). Пожары и забастовки признаются ОНС, если они не являются результатом виновного и/или неосторожного действия/бездействия Затронутой стороны и/или контролируемых ей лиц (работники, подрядчики, консультанты и прочие). Сбои/перерывы в работе используемого Затронутой стороной оборудования и/или программного обеспечения, повреждение линий и/или средств связи являются ОНС, только если они вызваны действием природных и/или техногенных факторов и не являются результатом виновного и/или неосторожного действий/бездействия Затронутой стороны и/или третьих лиц.
   
2. 
   Затронутая сторона обязана незамедлительно, но не позднее 3-х (трех) календарных дней с момента наступления ОНС, уведомить в письменном виде другую Сторону об их наступлении, предполагаемом сроке действия, по возможности дать оценку их влияния на исполнение (включая срок исполнения) обязательств по Договору, за исключением случаев, когда такое уведомление невозможно в силу действия таких обстоятельств. По прекращении действия ОНС Затронутая сторона обязана в те же сроки уведомить об этом другую Сторону, с указанием предполагаемого срока исполнения обязательств по Договору.
   
3. 
   Отсутствие либо несвоевременное уведомление о наступлении ОНС лишает Затронутую сторону права на освобождение от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
   
4. 
   По требованию другой Стороны Затронутая сторона обязана предоставить официальный документ, выданный компетентным государственным органом или организацией, подтверждающий факт наступления событий, являющихся ОНС.
   
5. 
   Возникновение ОНС продлевает срок исполнения обязательств по Договору на период, соответствующий времени действия указанных обстоятельств, с учетом разумного срока для устранения их последствий, если Стороны не договорились об ином.
   
6. 
   В случае если ОНС и их последствия будут продолжаться более одного месяца, то каждая из Сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке потребовать расторжения Договора. При этом каждая из Сторон вправе требовать от другой Стороны всего полученного по Договору, если из существа Договора следует или он содержит условие о том, что эта Сторона заинтересована только в полном исполнении Договора и вправе отказаться от Договора, если возможно только частичное исполнение Договора.
   
8. 
   Конфиденциальность.
   
   1. 
      Стороны обязуются не разглашать конфиденциальную информацию и не использовать ее, кроме как в целях исполнения обязательств по настоящему Договору/Соглашению. Сторона, которой предоставлена конфиденциальная информация, обязуется принять меры к ее защите не меньшие, чем принимаемые ею для защиты собственной конфиденциальной информации.
      
   2. 
      Конфиденциальной считается информация, полученная в рамках выполнения настоящего Договора/Соглашения и содержащая в том числе, но не ограничиваясь этим: коммерческую тайну, персональные данные либо иную охраняемую законом информацию или информацию, которая в момент передачи обозначена передающей ее стороной грифом «Конфиденциально» либо «Строго конфиденциально» с указанием полного наименования и адреса места нахождения ее обладателя.
      
   3. 
      Сторона, допустившая разглашение конфиденциальной информации либо не выполнившая иные требования по обеспечению ее конфиденциальности, несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
      
   4. 
      Конфиденциальная информация может предоставляться компетентным государственным органам и регуляторам рынка ценных бумаг в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством, что не влечет за собой наступление ответственности за ее разглашение.
      
   5. 
      Обязательства Сторон, изложенные в настоящем разделе, действуют в течение срока действия настоящего Договора/Соглашения и 3 (трех) лет после его прекращения.
      
9. 
   Внесение изменений и прекращение Договора.
   
   1. 
      Настоящий Договор может быть изменен или расторгнут по взаимному согласию Сторон путем подписания двустороннего соглашения, кроме случаев, когда Договором прямо предусмотрена возможность изменения условий в односторонней порядке. Несоблюдение письменной формы, а также отсутствие подписи уполномоченного представителя или печати одной из Сторон влечет недействительность соглашения об изменении или расторжении Договора.
      
   2. 
      Все взаиморасчеты Сторон должны быть завершены в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты расторжения Договора.
      
   3. 
      Расторжение Договора не освобождает Стороны от исполнения обязательств, возникших до даты расторжения.
      

10. 
    Разрешение споров
    
    1. 
       Все споры, связанные с исполнением (изменением или расторжением) настоящего Договора, Стороны стремятся разрешить путем переговоров.
       
    2. 
       В случае не достижения согласия путем переговоров Стороны урегулируют споры, указанные в п.11.1, в досудебном (претензионном) порядке.
       
    3. 
       Претензия предъявляется в письменной форме. В претензии излагается мотивированное требование заявителя.
       
    4. 
       Претензия направляется по месту нахождения (месту жительства) адресата по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо курьером с вручением адресату под расписку.
       
    5. 
       В случае получения заявителем претензии отказа в добровольном удовлетворении требований другой стороной, либо неполучения ответа в течение 30 календарных дней с даты направления претензии, заявитель претензии вправе передать спор на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
       
11. 
    Сроки
    

1. 
   Договор вступает в силу с момента (даты) его подписания последней из Сторон (данная дата проставляется на первой странице Договора) и до полного исполнения сторонами своих обязательств.
   
12. 
    Прочие условия
    
    1. 
       Во всем, что не предусмотрено Договором, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.
       
    2. 
       Любое уведомление, сообщение или информация, связанные с исполнением, изменением или расторжением настоящего Договора, если иное прямо не предусмотрено настоящим Договором, направляются Сторонами в письменном виде, в адрес места нахождения (места жительства) другой Стороны заказным письмом с уведомлением о вручении либо курьером с вручением адресату под расписку, а также могут передаваться по e-mail. Уведомления, сообщения или информация, переданные посредством e-mail, считаются доставленными с момента их направления, а направленные курьером или по почте - с момента их получения адресатом. Указанные уведомления могут быть продублированы по факсу ____________.
       
    3. 
       Лицензиат разрешает Лицензиару использовать название компании Лицензиата в списке клиентов Лицензиара.
       
    4. 
       При изменении реквизитов, указанных в статье 14 Договора, Стороны обязуются уведомлять друг друга об этом. Всю ответственность и риски, связанные с не уведомлением, принимает на себя Сторона, не уведомившая другую Сторону в установленном Договором порядке
       
    5. 
       Не позднее даты подписания настоящего Договора Лицензиар обязан представить Лицензиату сведения в отношении всей цепочки своих собственников (выгодоприобретателей), включая конечных бенефициаров, а также в отношении состава исполнительных органов по форме Приложения № 4 к Договору, с предоставлением подтверждающих документов.
       

6. 
   Все приложения, акты сдачи-приемки выполненных работ, протоколы ошибок, корреспонденция, а также любые иные документы, принимаемые и составляемые Сторонами в рамках исполнения Договора, прилагаются к нему и являются его неотъемлемыми частями.
   
7. 
   К настоящему Договору прилагаются и являются его неотъемлемой частью:
   

1. 
   Настоящий Договор составлен и подписан в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон. Договор составлен на русском языке.
   
12. 
    Юридические адреса и реквизиты Сторон
    

1. 
   Лицензиату предоставляется неисключительная лицензия, на использование целевого кода Программного обеспечения в целях, определенных в соответствующей документации ПО в степени, ограниченной размерами лицензионного вознаграждения, и/или лицензионным ключом ПО (серийный номер, предоставляемый для активации и использования ПО, в случае если такой номер существует) в соответствии со специальными положениями касательно ПО, определенными в специальных лицензионным условиях к ней. Лицензиату не предоставляется право передачи лицензии (право на сублицензирование). В течение легального периода использования ПО может быть использована сопроводительная документация к ней. Если версия ПО была получена путем обновления или обмена предыдущей надлежащим образом лицензированной версии, то использование новой версии ПО лишает Лицензиата права на использование предыдущей версии Лицензиар и Компания IBM сохраняют за собой право запросить свидетельство того, что предыдущая версия ПО была уничтожена. Период использования ПО не ограничен, если иное не установлено Компанией IBM в соответствии с лицензионными условиями, изложенными на сайте ibm.com/software/sla.
   
2. 
   Не допускается копирование ПО, за исключением создания разумного числа копий ПО в целях резервного копирования или архивирования, считываемых машинным способом. Порядок копирования определен в настоящих лицензионных условиях. Не допускается удаление любых наименований, торговых марок или торговых наименований, уведомлений об авторском праве, других маркировок ПО. Лицензиат не получает никаких прав на любые торговые наименования или знаки обслуживания Компании IBM.
   
3. 
   Запрещается:
   

• 
  продажа, сдача в аренду, лицензирование, сублицензирование, распространение или передача иным способом, целиком или частично, ПО или лицензионного ключа к ней третьей стороне без письменного согласия Лицензиара;
  
• 
  предоставление, разглашение, предоставление доступа или разрешение использовать ПО целиком или частично любой третьей стороне (за исключением специального административного доступа) без предварительного письменного согласия Лицензиара;
  
• 
  модифицикация или создание производной продукции, основанной на ПО;
  
• 
  декомпилирование, деассемблирование, обратное проектирование либо извлечение (попытка извлечения) исходного кода ПО другим способом, целиком или частично.
  

4. 
   Лицензиату предоставляется право использовать ПО для проведения внутреннего тестирования производительности и изучения результатов прохождения эталонных тестов, результаты которых Лицензиат (Конечный пользователь) имеет право публиковать или распространять, если Компания IBM проверила и утвердила методику, допущения и другие параметры такого тестирования. Право публикации и распространения результатов тестов не может быть передано третьим лицам.
   
5. 
   Если ПО получена в рамках проводимой Компанией IBM специализированной программой лицензирования, то использование ПО будет регулироваться специальными условиями, размещенными на сайте ibm.com/software/sla.
   
6. 
   Иные лицензионные условия технической поддержки и использования ПО доступны на сайте Компании IBM www.ibm.ru и/или ibm.com/software/sla.
   

1. 
   Настоящий Акт составлен в подтверждение того, что Лицензиар предоставил, а Лицензиат принял Лицензию на программное обеспечение ________________________ (далее по тексту – «ПО»), согласно условиям Сублицензионного договора № _____ от ___________________ (далее по тексту – Договор)
   
2. 
   Стоимость Лицензии составила __________ (__________________) рублей. Сумма оплаты по Сублицензионному договору в соответствии со статьей 149 Налогового кодекса Российской Федерации не облагается НДС.
   
3. 
   Стороны подтверждают, что Лицензия предоставлена Лицензиаром в соответствии с положениями вышеуказанного Сублицензионного договора, ПО и Лицензионный ключ переданы Лицензиату в соответствии с Договором.
   
4. 
   Настоящий Акт составлен в 2 (Двух) экземплярах, по одному для каждой из Сторон, имеющих одинаковую юридическую силу.