Решением общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Группа компаний «Связной»
Скачать 7.96 Mb.
|
| Структура оборотных средств, %
Источники финансирования оборотных средств поручителя (собственные источники, займы, кредиты). Политика поручителя по финансированию оборотных средств: Источником финансирования оборотных средств являются собственные средства, полученные в результате основной хозяйственной деятельности Поручителя. Факторы, которые могут повлечь изменение в политике финансирования оборотных средств, и оценка вероятности их появления: По мнению Поручителя, единственным фактором, который может повлечь изменение в политике финансирования оборотных средств является финансовый и экономический кризис как в России, так и на общемировом уровне. В случае ухудшения макроэкономической обстановки политика финансирования оборотных средств будет пересмотрена. 5.3.2. Финансовые вложения поручителя Перечень финансовых вложений поручителя, которые составляют 10 и более процентов всех его финансовых вложений на конец последнего финансового года до даты утверждения проспекта ценных бумаг: Отчетный период 2009г. 1) Вложения в эмиссионные ценные бумаги: отсутствуют Акции дочерних обществ, указанных в п.4.5. были получены Поручителем после 31 декабря 2009 года. 2) Неэмиссионные ценные бумаги: отсутствуют 3) Иные финансовые вложения поручителя: Финансовое вложение связано с участием Поручителя в уставном (складочном) капитале юридического лица. Объект финансового вложения: Поручитель является владельцем доли 99,99 % от уставного капитала ООО «Связной Ц.Р.» Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью» Связной Ц.Р.» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Связной Ц.Р.» ИНН: 4824034118 КПП: 482401001 Место нахождения: 398046, г. Липецк, пр. 60 лет СССР, д. 20 «Б» Размер вложения: 99,99 % от размера уставного капитала Размер дохода от финансового вложения (или порядок его определения): Прибыль не распределялась за 2009 год. Распределение прибыли осуществляется в соответствием с уставом общества. На дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг поручитель средств, размещенных на депозитных или иных счетах в банках и иных кредитных организациях, лицензии которых были приостановлены либо отозваны, а также в кредитных организациях, в отношении которых было принято решение о реорганизации, ликвидации, о начале процедуры банкротства, либо о признании таких организаций несостоятельными (банкротами), не имел. Информация об убытках в оценке поручителя по финансовым вложениям, отраженным в бухгалтерской отчетности поручителя за период с начала отчетного года до даты утверждения проспекта ценных бумаг: Эмиссионные ценные бумаги: такие убытки отсутствуют Неэмиссионные ценные бумаги: такие убытки отсутствуют Иные финансовые вложения: такие убытки отсутствуют Потенциальные убытки, связанные с банкротством организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции: вероятность банкротства организации, в которую были произведены инвестиции, минимальна. В случае банкротства указанного общества величина убытков будет равна размеру вложения.(231 Евро). Стандарты (правила) бухгалтерской отчетности, в соответствии с которыми поручитель произвел расчеты, отраженные в настоящем пункте проспекта ценных бумаг: Финансовая отчетность Компании подготовлена в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), принятыми в Европейском Союзе, и требованиями Закона о компаниях Кипра (глава 113 Свода законов). По состоянию на дату одобрения финансовой отчетности все Международные стандарты бухгалтерского учета (МСБУ), действовавшие по состоянию на 1 января 2010 г. и имеющие отношение к Компании, были приняты в ЕС через процедуру введения в действие, установленную Комиссией ЕС. 5.3.3. Нематериальные активы поручителя Информация о составе нематериальных активов поручителя, первоначальной (восстановительной) стоимости и величине начисленной амортизации за 5 последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет. Сведения не приводятся, поскольку у Поручителя на протяжении 2006-2009 гг., нематериальные активы отсутствовали Методы оценки и оценочная стоимость нематериальных активов, внесенных в уставный (складочный) капитал (паевой фонд) или поступивших в безвозмездном порядке. Взнос нематериальных активов в уставный капитал или их поступление в безвозмездном порядке места не имели. Стандарты (правила) бухгалтерского учета, в соответствии с которыми поручитель представляет информацию о своих нематериальных активах: Международные стандарты финансовой отчетности 5.4. Сведения о политике и расходах поручителя в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований Политика поручителя в области научно-технического развития за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет. Сведения о затратах на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств Поручителя за каждый из отчетных периодов. У Поручителя отсутствует политика в области научно-технического развития, затраты на осуществление научно-технической деятельности не осуществлялись. Сведения о создании и получении поручителем правовой охраны основных объектов интеллектуальной собственности (включая сведения о дате выдачи и сроках действия патентов на изобретение, на полезную модель и на промышленный образец, о государственной регистрации товарных знаков и знаков обслуживания, наименования места происхождения товара). Основные направления и результаты использования основных для поручителя объектов интеллектуальной собственности. Сведения о создании и получении правовой охраны основных объектов интеллектуальной собственности не приводятся в силу причин, указанных выше. Факторы риска, связанные с возможностью истечения сроков действия основных для поручителя патентов, лицензий на использование товарных знаков: сведения не приводятся, указанные факторы риска в силу причин, указанных выше отсутствуют. 5.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности поручителя Основные тенденции развития отрасли экономики, в которой поручитель осуществляет основную деятельность, за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также основные факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли. Поручитель входит в структуру Группы компаний «Связной», представляя собой холдинговую компанию Группы, предназначенную для управления аффилированными компаниями холдинга. В силу данного обстоятельства, отнесение хозяйственной деятельности Поручителя (управление юридическими лицами), к конкретной экономической отрасли возможным не представляется: Поручитель не является участником рыночных отношений в полном смысле данного определения – вся его деятельность осуществляется исключительно в рамках предприятий Группы. Тем не менее, то обстоятельство, что Поручитель входит в состав Группы оказывает прямое и первостепенное влияние на стратегию деятельности Поручителя, поэтому в данном пункте Проспекта ценных бумаг, наиболее целесообразным представляется описание рисков Группы компаний «Связной». Факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли: Основными факторами, которые могут оказать влияние на деятельность компаний Группы «Связной», и как следствие, на деятельность самого Поручителя, являются: - рост благосостояния населения; - увеличение зоны покрытия; - маркетинговая активность операторов сотовой сети; - повышение профессионализма сетей розничных продаж на рынке; - появление новых технологий, влияющих на уменьшение цены сотовых телефонов, и появление в мобильных телефонах новых функций. Общая оценка результатов деятельности поручителя в данной отрасли: Общая оценка результатов деятельности Поручителя и Группы компаний «Связной» расцениваются как удовлетворительные. Оценка соответствия результатов деятельности поручителя тенденциям развития отрасли: В настоящее время Группа компаний «Связной» занимает одну из лидирующих позиций на рынке мобильного ритейла. Причины, обосновывающие полученные результаты деятельности (удовлетворительные и неудовлетворительные, по мнению поручителя, результаты): Причины, обусловившие положительные результаты деятельности компаний Группы «Связной» заключается в правильно выработанной стратегии управления, постановке верных целей развития и корпоративном позиционировании на рынке. Факторы и условия, влияющие на деятельность поручителя и результаты такой деятельности: -инфляция и обесценивание/удорожание российского рубля; -усиление конкуренции на рынке и возможный рост финансовых возможностей основных конкурентов Группы; -выход на российский рынок крупных иностранных конкурентов; -ценовой демпинг со стороны основных конкурентов; -снижение уровня потребления и покупательской способности населения; -изменение цен на услуги, используемые торговой сетью в своей деятельности; -изменение цен на продукцию и/или услуги Группы; -банковский кризис. Группа уже не первый год осуществляет экспансию в различные регионы страны. В настоящее время Группа располагает уже сформировавшейся базой лояльных клиентов в различных регионах страны. В настоящее время Поручитель не прогнозирует существенного изменения цен на закупаемый товар, так как все закупки осуществляются на конкурентном рынке ведущих производителей мобильных средств связи и цифровой техники. Указанная информация приведена в соответствии с мнениями органов управления Поручителя Мнения органов управления Поручителя относительно представленной информации совпадают, ни один из членов Совета директоров не имеет особого мнения относительно представленной информации. 5.5.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность поручителя Примечание: Поручитель входит в структуру Группы компаний «Связной», представляя собой холдинговую компанию Группы, предназначенную для и строго ориентированную на управление многочисленными аффилированными компаниями холдинга. В силу данного обстоятельства, отнесение хозяйственной деятельности Поручителя (управление юридическими лицами), к конкретной экономической отрасли возможным не представляется: Поручитель не является участником рыночных отношений в полном смысле данного определения – вся его деятельность осуществляется исключительно в рамках предприятий Группы. Тем не менее, то обстоятельство, что Поручитель входит в состав Группы оказывает прямое и первостепенное влияние на стратегию деятельности Поручителя, поэтому в данном пункте Проспекта ценных бумаг, наиболее целесообразным представляется описание рисков Группы компаний «Связной». Факторы и условия, влияющие на деятельность поручителя и результаты такой деятельности -инфляция и обесценивание/удорожание российского рубля; -усиление конкуренции на рынке и возможный рост финансовых возможностей основных конкурентов Группы; -выход на российский рынок крупных иностранных конкурентов; -ценовой демпинг со стороны основных конкурентов; -снижение уровня потребления и покупательской способности населения; -изменение цен на услуги, используемые торговой сетью в своей деятельности; -изменение цен на продукцию и/или услуги Группы; -банковский кризис. Прогноз в отношении продолжительности действия указанных факторов и условий. Данные факторы будут оказывать влияние на результаты финансовой деятельности Группы компаний «Связной» в долгосрочной перспективе. Действия, предпринимаемые поручителем, и действия, которые поручитель планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий, а также способы, применяемые поручителем, и способы, которые поручитель планирует использовать в будущем для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность поручителя. Действия, предпринимаемые Группой компаний «Связной», и действия, которые Группа компаний «Связной» планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий. ГК «Связной» использует различные технологии и программы для повышения эффективности своей деятельности и минимизации воздействия вышеназванных негативных факторов. Стратегия развития Группы компаний «Связной» направлена на увеличение рыночной доли, диверсификацию поставщиков, расширение продуктового ряда, рост стоимости бренда и экспансию в новые сегменты рынка услуг высокой добавленной стоимости в телекоммуникациях а также финансовых услугах. Менеджмент Компании видит основную цель бизнеса компании в повышении акционерной стоимости путем увеличения выручки и рентабельности, а также в увеличении рыночной доли в России и в городах расположения салонов через использование основных конкурентных преимуществ товарного знака «Связной». Для достижения этих целей Группа реализует корпоративную стратегию, которая включает следующие ключевые элементы: 1. Рост рыночной доли. Компания «Связной» намерена увеличивать общее количество центров мобильной связи, открывая новые салоны с приемлемым уровнем рентабельности в регионах присутствия, а также в других регионах, обладающих потенциалом роста. Этот план, в частности, предусматривает:
2. Усиление основных преимуществ бренда. Компания стремится увеличивать узнаваемость товарного знака и лояльность своих клиентов, чтобы увеличить общее количество покупателей, посещающих магазины сети, и обратить растущее количество посещений магазинов в фактические продажи. Для этого «Связной» намерен:
3. Фокус на прибыльность. Компания намерена продолжать работу по повышению операционной эффективности своего бизнеса, уделив первоочередное внимание следующему:
4. Развитие новых направлений. Компания намерена расширять спектр финансовых услуг для физических лиц. Помимо операций с потребительскими кредитами и приема большого спектра платежей, центры мобильной связи «Связной» во всех 465 городах своего присутствия начали оказывать услугу денежных переводов совместно с Российской платежной системой «Золотая корона». До конца 2009 г. Группа планирует осуществить переводы денежных средств на сумму свыше 7 млрд. руб. и занять прочные позиции в этом сегменте рынка. Сейчас на финансовые услуги приходится около 10% прибыли Группы, а через три-четыре года этот показатель должен увеличиться до 30%. Существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени негативно повлиять на возможность получения поручителем в будущем таких же или более высоких результатов, по сравнению с результатами, полученными за последний отчетный период, а также вероятность наступления таких событий (возникновения факторов). Возрастающая конкуренция со стороны операторов мобильной связи, которые уверенно на текущий момент продвигаются в сектор розничных продаж, скупая активы ритейлеров, может привести к необходимости снижения тарифов, что в совокупности с сокращением темпов роста абонентской базы, может привести к снижению рентабельности бизнеса ГК «Связной». В целом это вряд ли окажет негативное влияние на исполнение обязательств Эмитента по размещаемым ценным бумагам. Вероятность наступления указанных событий оценивается Поручителем как маловероятная. Существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности поручителя, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия. Существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности Группы компаний «Связной», и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия.
5.5.2. Конкуренты поручителя Основные существующие и предполагаемые конкуренты поручителя по основным видам деятельности, включая конкурентов за рубежом: На данный момент ситуация на российском рынке мобильного ритейла сложилась таким образом, что Группа «Связной» осталась единственным независимым, мультибрендовым игроком. В апреле 2009 г. «Евросеть» разорвала договорные отношения с МТС, и, как следствие, Группа получила колоссальное конкурентное преимущество: доступ ко всем клиентам на рынке – клиентам всех вендоров и всех операторов сотовой связи. Однако, ГК «Связной» испытывает конкуренцию со стороны операторов «большой тройки»(МТС, Вымпелком (посредством «Евросети»), Мегафон), которые уверенно продвигаются в сектор розничных продаж. Для деятельности Группы на внутреннем рынке иностранные конкуренты отсутствуют. При осуществлении операций на рынке Беларуси Группа испытывает конкуренцию со стороны следующих компаний: Евросеть и МТС. Приводится перечень факторов конкурентоспособности поручителя с описанием степени их влияния на конкурентоспособность производимой продукции (работ, услуг). Основными факторами конкурентоспособности продукции Поручителя и его дочерних компаний являются: - Глобальная региональная экспансия Группы «Связной». Степень влияния фактора на конкурентоспособность продукции высокая. - Широкая сеть салонов (более 1700 центров мобильной связи в России). Степень влияния фактора на конкурентоспособность продукции высокая. - Наилучшее местоположение магазинов сети. Степень влияния фактора на конкурентоспособность продукции высокая. - Узнаваемость товарного знака. Степень влияния фактора на конкурентоспособность продукции высокая. - Высокое качество и быстрота обслуживания клиентов, а также послепродажное обслуживание. Степень влияния фактора на конкурентоспособность продукции высокая. - Большой товарный ассортимент по выгодным ценам и широкий спектр доступных финансовых услуг. Степень влияния фактора на конкурентоспособность продукции высокая. Все вышеперечисленные факторы оказывают положительное равнозначное влияние на конкурентоспособность услуг Группы. VI. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления поручителя, органов поручителя по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) поручителя 6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления поручителя Полное описание структуры органов управления поручителя и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) поручителя: Органами управления Поручителя являются:
Компетенция органов управления в соответствии с уставом Поручителя. Собрание акционеров. К компетенции Собрания акционеров относится решение следующих вопросов: 1) В соответствии со ст.. 23 Устава никакое решение не может быть принято на общем собрании, если ко времени начала рассмотрения данного вопроса не присутствует кворум. Если в Уставе не указано иное, то кворум составляют любые акционеры, присутствующие лично или через представителей и владеющие на момент проведения собрания более чем половиной выпущенных акций. В соответствии с Законом решения и вопросы на Общем Собрании принимаются большинством голосов. 2)В соответствии со ст..30 Устава с учётом любых прав и ограничений, закрепленных в настоящее время за любыми акциями или классом акций, каждый акционер, присутствующий на собрании лично или в лице представителя, при голосовании путем поднятия рук имеет один голос, а при голосовании с регистрацией голосов по каждой акции, каждый акционер будет наделен одним голосом по каждой принадлежащей ему акции. 3) C учётом положений Закона, письменное решение, надлежащим образом подписанное всеми акционерами или от имени всех акционеров Компании, имеющими право получать извещения об общих собраниях, участвовать и голосовать на них, или их уполномоченными представителями, считается юридически законным и равносильным во всех отношениях решению должным образом созванного и проведенного общего собрания. К компетенции Совета директоров относится решение следующих вопросов: Согласно ст. 37-49 Устава Поручителя к компетенции Совета Директоров относится решение следующих вопросов: Руководство текущей деятельностью Компании осуществляется директорами. Они вправе уплачивать все расходы, связанные с учреждением и регистрацией Компании, осуществлять все полномочия Компании, за исключением полномочий, которые согласно Закону или настоящему Уставу отнесены к компетенции общего собрания Компании, с учётом, однако, положений Устава, Закона и постановлений, не противоречащих вышеизложенному в настоящем Уставе или положениям, предписанным Компанией на Общем собрании; но решения, принимаемые Компанией на общем собрании, не могут аннулировать предшествующих распоряжения директоров, которые продолжали бы действовать, не будь приняты такие решения. Директора имеют право периодически путем выдачи доверенности назначать любую компанию, физическое лицо или группу лиц, указанных директорами напрямую или косвенно, поверенными Компании для таких целей и с такими полномочиями (не превышающими тем не менее полномочий, которыми наделены и обладают сами директора по настоящему Уставу), на такой срок и на таких условиях, какие директора сочтут необходимым. Выдаваемые доверенности могут по усмотрению директоров содержать положения, защищающие и облегчающие работу лиц, с которыми взаимодействует поверенный, а также могут предусматривать возможность передачи поверенным своих прав и полномочий другим лицам. Каждый директор либо компания или товарищество, в котором такой директор является акционером, участником или директором, вправе заключать с Компанией любые договоры, как если бы он не был директором, и получать выгоду или прибыль от заключения таких договоров. Директор вправе голосовать по любым вопросам, связанным с такими договорами или соглашениями, несмотря на свою в них заинтересованность, или по любым вопросам, касающимся его назначения на должность или пост в Компании, а также вознаграждения или условий такого назначения, кроме того, он должен учитываться при подсчёте кворума присутствующих на любом собрании совета директоров, на котором такие вопросы обсуждаются. В соответствии со ст. 40 Устава. любой директор, который по требованию Компании или Совета предоставляет любые специальные или особые или профессиональные услуги Компании или совершает поездки или живет в местах, отличных от его обычного местожительства, с целью выполнения своих обязанностей, должен получать дополнительное вознаграждение, величина которого определяется решением директоров. В соответствии со ст. 41 Устава директоры могут выплачивать пособия по выходу на пенсию и пенсии или иные вознаграждения и субсидии, включая выплаты в связи со смертью, любому лицу или его вдове и иждивенцам, услугами которого Компания пользовалась, которое было управляющим директором или было иным должностным лицом или служащим Компании, или лицу, услугами которого Компания пользовалась косвенно, в качестве должностного лица или служащего какой-либо компании, которая является дочерней организацией Компании, несмотря на то, что он мог быть или может быть директором Компании и может платить страховые или трастовые взносы для этих целей в отношении этих лиц, и могут обеспечивать права относительно таких пенсий, пособий и субсидий в зависимости от условий работы этого лица. В соответствии со ст. 42 Устава директоры Компании имеют право осуществлять, помимо прочего, следующее: (а) определять основной вид деятельности Компании; (b) созывать ежегодные и специальные собрания акционеров; (с) принимать решения об участии Компании в других предприятиях; (d) назначать Секретаря и других должностных лиц Компании, исключая директоров; (е) устанавливать жалование работникам; (f) создавать, использовать и ликвидировать резервные и иные фонды Компании; (g) объявлять о выплате дивидендов; (h) представлять Компанию перед юридическими, политическими или административными органами любого государства, департамента, провинции, муниципального округа или политической группы любой страны мира, а также участвовать в судебных процессах, признавать иски, изменять исковые требования, спорить с оппонентами, передавать дело на арбитраж, а также совершать иные действия, необходимые или желательные для защиты интересов Компании; (i) заключать и исполнять любые договоры и соглашения с другими компаниями, корпорациями, товариществами, предприятиями или учреждениями; (j) выписывать, принимать, гарантировать и учитывать простые и переводные векселя, трапы, чеки и другие кредитные инструменты, открывать, управлять и закрывать текущие, сберегательные и иные банковские счета, вносить депозиты, передавать на хранение и изымать ценные бумаги при необходимости; (k) выписывать чеки по текущим счетам Компании, оплачивать чеки, выписанные на имя Компании, заключать кредитные договоры в отношении счетов Компании, составлять закладные любого типа и на любых условиях; (l) подавать заявления на регистрацию торговых знаков, патентов и других форм промышленной собственности, если это будет необходимо для защиты коммерческой деятельности Компании; (m) производить коммерческие закупки и продажи, используя счет Компании, страховать товары и имущество Компании, подписывать счета и любые другие документы, включая все таможенные и почтовые документы, необходимые для вывоза или ввоза товара или почтовых отправлений; (n) учреждать филиалы и открывать отделения и представительства Компании в любой стране мира и назначать, досрочно прекращать полномочия и заменять любых служащих таких отделений, филиалов и представительств, а также устанавливать их заработную плату, (о) выдавать и подписывать доверенности (ограниченные или генеральные) на имя третьих лиц; (p) уплачивать все налоги, взносы, сборы, которые Компания должна уплатить, а также оспаривать указанные платежи в случае, если Компания сочтет их неверными; (q) принимать решения о времени выпуска и количестве выпускаемых акций (но не более чем предусмотрено в Учредительном договоре) и определять их стоимость; (r) принимать иные решения согласно законодательству. СОБРАНИЯ ДИРЕКТОРОВ В соответствии со ст. 44 Устава. директора вправе созывать, переносить и, в общем, регламентировать проведение своих собраний по своему усмотрению. Решения по вопросам повестки дня любого собрания принимаются большинством. Созывать собрания директоров может любой директор, а Секретарь обязан созвать собрание по просьбе любого директора. Извещения о собрании должны направляться всем директорам или их заместителям. В соответствии со ст. 45 Устава. кворум, необходимый для обсуждения вопросов на собрании директоров, устанавливается единогласным решением директоров, до этого момента кворум составляют два директора. для целей определения кворума учитывается также заместитель директора. В соответствии со ст. 46 Устава собрания директоров могут созываться и проводиться на Кипре только по адресу и во время, установленные директорами. В соответствии со ст. 47 Устава письменное решение, подписанное или одобренное путем письма, телеграммы, телекса, факса или иным подобным средством связи всеми директорами или их заместителями, считается юридически законным и равносильным во всех отношениях решению надлежащим образом созванного и проведенного собрания директоров Компании и может состоять из нескольких документов, каждый из которых подписан одним или более указанными выше лицами. ЗАМЕСТИТЕЛЬ ДИРЕКТОРА В соответствии со ст. 48. Устава(а) Директора вправе назначать любого другого директора или иное лицо своим заместителем и по своему усмотрению прекращать полномочия такого заместителя, при условии, что такое назначение или прекращение полномочий заместителя директора должно быть согласовано в письменной форме всеми членами Совета. Соответствующее решение о назначении или снятии с должности заместителя может быть оформлено в виде письма, каблограммы, телекса или факса в адрес Компании. (b) Заместитель директора должен подчиняться во всех отношениях тем условиям, которые существуют и соблюдаются директорами (за исключением права назначения заместителя и вознаграждения), он также вправе получать уведомления о собраниях директоров, участвовать, выступать и голосовать на таких собраниях. Заместитель директора имеет право отдельного голоса за каждого директора, от имени которого он действует, независимо от и в дополнение к его собственному голосу, если он сам является директором. (с) В случае, если по любой причине назначивший заместителя директор перестает быть директором, то назначение его заместителя аннулируется автоматически. (d) директор не несет ответственности за действия или бездействие любого из назначенных им заместителей. УПРАВЛЯЮЩИЙ ДИРЕКТОР В соответствии со ст.49 Устава (а) директора могут должным образом уполномочить любого директора, кроме Председателя Совета, действовать от имени Компании в должности Управляющего директора и исполнять управленческие и представительские обязанности, с учетом ограничений, наложенных настоящим разделом, и могут передать такому Управляющему директору любые из своих прав на таких условиях и с такими ограничениями, которые они сочтут целесообразными или необходимыми для исполнения или принудительного исполнения обязанностей, указанных в пункте (с) настоящего раздела, а также могут в любое время аннулировать или изменить такие полномочия. (b) Назначение Управляющего директора будет считаться прекращенным, не ограничивая при этом никаких прав по признанию такого прекращения нарушением любого заключенного соглашения, если по какой-то причине он перестанет являться директором или в случае принятия Компанией решения о прекращении такого назначения. (с) Управляющий директор может исполнять свои полномочия и права в пределах, требуемых для принятия решений или осуществления действий в отношении любого из или всех вопросов коммерческой деятельности Компании в полной мере, допустимой законами Кипра и настоящим Уставом. Управляющий директор не имеет права, и каждый Акционер обеспечивает, чтобы Управляющий директор не предпринимал никаких из нижеперечисленных действий без единогласного согласия Совета: (i) Смена наименования, юрисдикции регистрации, зарегистрированного офиса или холдинговой структуры дочерних организаций Компании; (ii) Действия, представляющий собой существенное изменение сути деятельности Компании или способа ведения такой деятельности Компанией; (iii) Изменение структуры капитала Компании, включая увеличение, сокращение, разделение, аннулирование, покупку или погашение, которые, во избежание недоразумений, как признают и соглашаются Акционеры, не будут включать решения в случаях, когда Компании необходим дополнительный капитал от Акционеров для финансирования ее деятельности, решения в отношении суммы финансирования, требуемого от каждого Акционера, а также даты необходимого внесения средств; (iv) Любые решения в целях начала процедуры ликвидации, банкротства, приостановки платежей, общей переуступки в пользу кредиторов или любых иных схожих действий в отношении Компании или ее дочерних организаций; (v) Выведение, передача, продажа, переуступка, лизинг, обременение или отчуждение, в ходе одной или более сделок, любых активов (в том числе акций или долей участия в любом лице) Компании или любой дочерней организации стоимостью более 10 000 (десять тысяч) Евро или эквивалентной суммы в соответствующей валюте; (vi) Предоставление, отказ или изменение любых прав в отношении капитала Компании или ее дочерних организаций или ценных бумаг, которые могут быть обменены или конвертированы в акции Компании или ее дочерних организаций, создание опционов или других прав на приобретение любых акций Компании или ее дочерних организаций; (vii) Проведение присоединения, слияния, рекапитализации или исполнение другой коммерческой операции в отношении Компании либо заключение соглашения на приобретение любого права на акции другого лица; (viii) Покупка, лизинг или иное приобретение активов стоимостью более 10 000 (десять тысяч) Евро или эквивалентной суммы в соответствующей валюте; (iх) Заключение договора, сделки или иного соглашения на сумму более 10 000 (десять тысяч) Евро или эквивалентной суммы в соответствующей валюте; (х) Принятие задолженности или предоставление от имени Компании гарантии, в ходе одной или более сделок, в каждом случае стоимостью более 10 000 (десять тысяч) Евро или эквивалентной суммы в соответствующей валюте; (хi) Создание любого залога по активам, имуществу или предприятиям Компании, который, отдельно или вместе с другими, имеет стоимость более 10 000 (десять тысяч) Евро или эквивалентной суммы в соответствующей валюте; и (хii) Переуступка, дисконтирование или отчуждение любой задолженности Компании, превышающей по сумме 10 000 (десять тысяч) Евро (или эквивалентную сумму в соответствующей валюте). Для того, чтобы Компания могла принять решение, а Управляющий директор был уполномочен исполнить какое-либо действие в пределах полномочий и прав Управляющего директора, если ежемесячный общий объем таковых превышает денежный порог в 50 000 (пятьдесят тысяч) Евро, на любое такое действие в превышение указанной суммы должно быть получено предварительное разрешение Совета в установленном порядке. В целях извещения Совета Управляющий директор должен сообщать Совету о всех своих действиях, связанных с денежными операциями, заблаговременно, чтобы Совет мог учесть такие действия и предоставить своё согласие или отказ, если необходимо. В целях определения, превышает ли стоимость сделки и/или активов вышеуказанный денежный порог, будет считаться, что стоимость таких сделок или активов превышает указанный порог, если такая стоимость, рассчитанная одним из следующих способов, превышает указанный порог: (i) подразумеваемая сумма, относимая на счёт активов в целях сделки(-ок) (например, стоимость возмещения, полученного за такие активы), (ii) балансовая стоимость активов, участвующих в сделке, или (iii) справедливая стоимость активов, участвующих в сделке. Справедливая рыночная стоимость активов, участвующих в такой сделке, определяется добросовестна Советом. (d) Директора вправе назначать какое-либо лицо управляющим и наделять его любыми из своих полномочий на условиях и с ограничениями по своему усмотрению, или прекращать или изменять указанные полномочия, а также обеспечивать их исполнение. Кодекс корпоративного поведения (управления) поручителя либо иной аналогичный документ: отсутствует. Внутренние документы поручителя, регулирующие деятельность его органов: внутренние документы Поручителя, регулирующие деятельность его органов отсутствуют. Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава поручителя и внутренних документов, регулирующих деятельность органов поручителя, а также кодекса корпоративного управления поручителя в случае его наличия: www.svyaznoy.ru 6.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления поручителя Персональный состав органов управления поручителя: Сведения о персональном составе Совета директоров поручителя: Сведения о персональном составе Совета директоров Поручителя: |
Похожие:
 |  | Российской Федерации и Уставом Открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания №10" (далее Общество) и определяет... | |
| Реестр акционеров Закрытого акционерного общества "осби-аудит и Консалтинг" (далее – Общество) ведет ОАО "Реестр" (далее "Уполномоченный... | | Решением внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества Автобаза «Турист» |
| Решением внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества Пансионат с лечением | | Решением внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества база отдыха |
| Место нахождения зао «Новые товары» – 113115, г. Москва, Ленинский проспект, д. 21, офис 4 | | Место нахождения зао «Новые товары» – 113115, г. Москва, Ленинский проспект, д. 21, офис 4 |
| Место проведения общего собрания – 153020, г. Иваново, ул. Окуловой, 59, кабинет 26 | | Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, договор займа (приложение к протоколу внеочередного общего собрания... |