(на основании Договора Андеррайтинга (оказания услуг при размещении ценных бумаг через Организатора торговли с Эмитентом (далее – «Договор)):
подготовка плана-графика мероприятий по выпуску и размещению Облигаций;
консультирование Эмитента по вопросам, связанным с принятием его уполномоченными органами всех решений, необходимых для организации выпуска Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации;
подготовка полного пакета проектов документов, необходимых для выпуска, размещения и обращения Облигаций, в том числе эмиссионной документации в соответствии со структурой выпуска и действующим законодательством:
решение о выпуске;
Проспект ценных бумаг.
представление интересов Эмитента в регистрирующем органе с целью государственной регистрации выпуска Облигаций, в том числе подача необходимых документов в соответствии с законодательством и получение подлинников документов;
представление Эмитента в переговорах с Торговой системой (Московская Биржа/ Биржа) и депозитарием НКО ЗАО НРД (далее – Депозитарий) и другими организациями, обеспечивающими обращение эмиссионных ценных бумаг на российском рынке ценных бумаг, для целей заключения с ними соответствующих договоров в отношении обслуживания Облигаций и в ходе размещения Облигаций;
договора о брокерском обслуживании между Андеррайтером и Эмитентом и открытие инвестиционного счета Эмитенту;
удовлетворение заявок на заключение сделок по покупке Облигаций, при этом Андеррайтер действует по поручению и за счет Эмитента в соответствии с условиями договора и процедурой, установленной Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг, Правилами Биржи;
информирование Эмитента о количестве фактически проданных Облигаций, а также о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств;
перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями заключенного договора и соответствующими поручениями Эмитента;
осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по размещению Облигаций, в соответствии с законодательством РФ и договором между Эмитентом и Андеррайтером.
Наличие у такого лица обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока), по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг: Такая обязанность отсутствует.
Наличие у такого лица обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: Такая обязанность отсутствует.
Наличие у такого лица права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг Эмитента из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг Эмитента того же вида, категории (типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права – дополнительное количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг: Такое право отсутствует.
размер вознаграждения такого лица, а если указанное вознаграждение (часть вознаграждения) выплачивается такому лицу за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, -: Согласно условиям договора, подписанного между Эмитентом Андеррайттером, Андеррайтеру выплачивается вознаграждение в размере, не превышающем 0,5 % от номинального объема выпуска Облигаций Эмитента.
В случае, если размещение ценных бумаг предполагается осуществлять за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг, указывается на это обстоятельство: не планируется.
В случае, если одновременно с размещением ценных бумаг планируется предложить к приобретению, в том числе за пределами Российской Федерации посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг, ранее размещенные (находящиеся в обращении) ценные бумаги Эмитента того же вида, категории (типа), указываются: одновременно с размещением ценных бумаг не планируется предложить к приобретению, в том числе за пределами Российской Федерации посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг, ранее размещенные (находящиеся в обращении) ценные бумаги Эмитента того же вида, категории (типа).
В случае, если Эмитент в соответствии с Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» является хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, указывается на это обстоятельство: не является.
В случае, если заключение договоров, направленных на отчуждение ценных бумаг Эмитента являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, первым владельцам в ходе их размещения может потребовать принятия решения о предварительном согласовании указанных договоров в соответствии с Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», указывается на это обстоятельство: Эмитент не является хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и заключение договоров, направленных на отчуждение ценных бумаг Эмитента первым владельцам в ходе их размещения не может потребовать принятие решения о предварительном согласовании указанных договоров в соответствии с Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».
Цена размещения или порядок ее определения:
Цена размещения Облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче) рублей за одну Облигацию, что соответствует 100 (Ста) процентам от ее номинальной стоимости.
Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций помимо цены размещения уплачивает накопленный купонный доход (НКД) по Облигациям, определяемый по следующей формуле:
НКД = Nom * C1 * (T – T0)/ 365/ 100%,
где:
НКД – накопленный купонный доход;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С1 - размер процентной ставки 1-го купона, в процентах годовых;
T – дата размещения Облигаций;
T0 - дата начала размещения (в случае, если дата размещения облигаций приходится на период после даты выплаты первого купона, - дата начала соответствующего купонного периода).
Величина НКД в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5 до 9).
В случае, если при размещении ценных бумаг предоставляется преимущественное право приобретения ценных бумаг, дополнительно указывается цена или порядок определения цены размещения ценных бумаг лицам, имеющим такое преимущественное право: преимущественное право приобретения ценных бумаг не предусмотрено.
В случае размещения акционерным обществом дополнительных акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов Эмитента путем подписки, при котором в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» возникает преимущественное право их приобретения, указываются: Эмитент не является акционерным обществом, возможность преимущественного права приобретения Облигаций не предусмотрено.
Предоставления обеспечения по Облигациям не предусмотрено
Условия конвертации:
Облигации не являются конвертируемыми ценными бумагами
в) Основные сведения о размещенных Эмитентом ценных бумагах, в отношении которых осуществляется регистрация Проспекта (в случае регистрации Проспекта ценных бумаг впоследствии (после государственной регистрации отчета (предоставления уведомления )об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг): регистрация Проспекта ценных бумаг не осуществляется впоследствии, информация не указывается.
г) Основные цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг, в случае если регистрация Проспекта осуществляется в отношении ценных бумаг, размещаемых путем открытой или закрытой подписки;
Средства, полученные от размещения Облигаций, предполагается направить на пополнение оборотного капитала для расширения объемов работ по строительству базовых станций, оптико-волоконных сетей связи и линий электропередач.
д) Иная информация, которую Эмитент считает необходимым указать во введении:
Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 26 октября 2009 года Решением единственного участника Эмитента №1 от 21.10.2009
Основным видом деятельности является монтаж прочего инженерного оборудования, код ОКПО 45.34
Данный выпуск Облигаций является для Эмитента дебютным.
Эмитент ранее не выпускал (не размещал) эмиссионные ценные бумаги.
Информация об основных условиях размещения Облигаций настоящего выпуска содержится во Введении, а также в Разделе VIII настоящего Проспекта ценных бумаг.
Настоящий Проспект ценных бумаг содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления Эмитента касательно будущих событий и (или) действий, перспектив развития отрасли экономики, в которой Эмитент осуществляет (Эмитент и лицо, предоставляющее обеспечение по облигациям Эмитента, осуществляют) основную деятельность, и результатов деятельности Эмитента (Эмитента и лица, предоставляющего обеспечение по облигациям Эмитента), в том числе его (их) планов, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления Эмитента, так как фактические результаты деятельности Эмитента (Эмитента и лица, предоставляющего обеспечение по облигациям Эмитента) в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг Эмитента связано с рисками, описанными в настоящем Проспекте ценных бумаг.
Раздел I. Сведения о банковских счетах, об аудиторе (аудиторской организации), оценщике и о финансовом консультанте Эмитента, а также об иных лицах, подписавших Проспект ценных бумаг
Сведения о банковских счетах Эмитента
Наименование банка (полное и сокращенное), ИНН
|
Адрес (местонахождение) банка
|
БИК банка
|
Номер р/счета
|
Номер корр. счета банка
|
Вид счета
|
«Дил-банк» (общество с ограниченной ответственностью)
(«Дил-банк» (ООО))
ИНН 7744001521
|
125284, г. Москва, Ленинградский пр-т, д. 31 А, стр. 1, а/я 39
|
044583376
|
40702810700000001518
|
30101810100000000376
|
расчетный
|
40702840000000001518
|
30101810100000000376
|
расчетный
|
40702840500000501518
|
30101810100000000376
|
транзитный
|
40702978600000001518
|
30101810100000000376
|
расчетный
|
40702978100000501518
|
30101810100000000376
|
транзитный
|
Акционерный Коммерческий Банк «НОВИКОМБАНК» акционерное общество
(АО АКБ «НОВИКОМБАНК»)
ИНН 7706196340
|
юр.адрес: 119180, г. Москва, Якиманская наб. д. 4/4, стр.2
местонахождение: 119048, г. Москва, ул Усачева, д.24
|
044583162
|
40702810600250008361
|
30101810000000000162
|
расчетный
|
40702978000250001075
|
30101810000000000162
|
расчетный
|
40702978100257001075
|
30101810000000000162
|
транзитный
|
Открытое акционерное общество «Сбербанк России»
(ОАО «Сбербанк России»)
ИНН 7707083893
|
юр. адрес: 109544, г.Москва, ул. Вавилова, д.19
|
|
|
|
|
109544, г. Москва, ул.Б.Андроньевская, д. 8
|
044525225
|
40702810840020004751
|
30101810400000000225
|
расчетный
|
141400, М.О., г.Химки, Юбилейный пр-т, д. 73
|
044525225
|
40702810740020009788
|
30101810400000000225
|
расчетный
|
Банк «Российская финансовая корпорация» открытое акционерное общество
(ОАО «РФК-банк»)
ИНН 7744003127
|
125009, Георгиевский переулок, д. 1, стр. 1
|
044585257
|
40702810300000000177
|
30101810100000000257
|
расчетный
|
ББР-Банк (закрытое акционерное общество)
ББР-банк (ЗАО)
ИНН 3900001002
|
121099, г. Москва, 1-ый Николощеповский пер., д. 6, стр. 1
|
044583769
|
40702810300000001035
|
30101810500000000769
|
расчетный
|
40702840600000001035
|
30108840700010010817
|
расчетный
|
40702840900001001035
|
30108840700010010817
|
транзитный
|
40702978200000001035
|
30109978300010010817
|
расчетный
|
40702978500001001035
|
30109978300010010817
|
транзитный
|
«Газпромбанк» (Открытое акционерное общество)
ГПБ (ОАО)
ИНН 7744001497
|
117420, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корп. 1
|
044525823
|
40702810992000005761
|
30101810200000000823
|
расчетный
|
1.2. Сведения об аудиторе (аудиторской организации) Эмитента
Аудитор (аудиторская организация), осуществивший (осуществившая) независимую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности Эмитента, а также консолидированной финансовой отчетности Эмитента, входящей в состав Проспекта ценных бумаг, за три последних завершенных отчетных года, и составивший (составившая) соответствующие аудиторские заключения, содержащиеся в Проспекте ценных бумаг:
Полное фирменное наименование аудиторской организации: Общество с ограниченной ответственностью «Интерком-Аудит»
Сокращенное фирменное наименование аудиторской организации: ООО «Интерком-Аудит» (Intercom-Audit LLC)
Место нахождения: 119501, г. Москва, ул. Лобачевского, д. 126, стр. 6
Адрес нахождения структурного подразделения: 125040, г. Москва, 3-я ул. Ямского поля,
д. 2, корп. 13
ИНН 7729744770
ОГРН 1137746561787
номер телефона и факса, адрес электронной почты: тел. +7 495 937-34-51,
e-mail: info@intercom-audit.ru
Полное наименование и место нахождения саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является (являлся) аудитор Эмитента: Член СРО НП «Аудиторская Палата России»
Адрес: 105120, г. Москва, 3-ий Сыромятнический переулок, д. 3/9, строение 3
Отчетный год (годы) из числа последних трех завершенных отчетных лет или иной отчетный период, за который (за которые) аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка отчетности Эмитента: 2012,2013,2014 года.
Вид бухгалтерской (финансовой) отчетности Эмитента, в отношении которой аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка (бухгалтерская (финансовая) отчетность, консолидированная финансовая отчетность): бухгалтерская отчетность в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (далее – РСБУ).
Описываются факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора (аудиторской организации) от Эмитента, в том числе информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (лиц, занимающих должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) в уставном капитале Эмитента.
Согласно статье 8 Федерального закона № 307-ФЗ от 30.12.2008 г. «Об аудиторской деятельности» аудит не может осуществляться:
аудиторскими организациями, руководители и иные должностные лица которых являются учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление бухгалтерской (финансовой) отчетности;
аудиторскими организациями, руководители и иные должностные лица которых состоят в близком родстве (родители, супруги, братья, сестры, дети, а также братья, сестры, родители, дети супругов и супруги детей) с учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление бухгалтерской (финансовой) отчетности;
аудиторскими организациями в отношении аудируемых лиц, являющихся их учредителями (участниками), в отношении аудируемых лиц, для которых эти аудиторские организации являются учредителями (участниками), в отношении дочерних обществ, филиалов и представительств указанных аудируемых лиц, а также в отношении организаций, имеющих общих с этой аудиторской организацией учредителей (участников);
аудиторскими организациями, индивидуальными аудиторами, оказывавшими в течение трех лет, непосредственно предшествовавших проведению аудита, услуги по восстановлению и ведению бухгалтерского учета, а также по составлению бухгалтерской (финансовой) отчетности физическим и юридическим лицам, в отношении этих лиц;
аудиторами, являющимися учредителями (участниками) аудируемых лиц, их руководителями, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление бухгалтерской (финансовой) отчетности;
аудиторами, состоящими с учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление бухгалтерской (финансовой) отчетности, в близком родстве (родители, супруги, братья, сестры, дети, а также братья, сестры, родители, дети супругов и супруги детей);
аудиторскими организациями в отношении аудируемых лиц, являющихся страховыми организациями, с которыми заключены договоры страхования ответственности этих аудиторских организаций.
Наличие долей участия аудитора (лиц, занимающих должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) в уставном капитале Эмитента: указанные доли отсутствуют.
Предоставление Эмитентом заемных средств аудитору (лицам, занимающим должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации): указанные средства аудитору (лицам, занимающим должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) Эмитентом не предоставлялись.
Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) Эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: указанные взаимоотношения и связи отсутствуют.
Сведения о лицах, занимающих должности в органах управления и (или) органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента, которые одновременно занимают должности в органах управления и (или) органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации: указанные лица отсутствуют
Указываются меры, предпринятые Эмитентом и аудитором (аудиторской организацией) для снижения влияния указанных факторов. Описывается порядок выбора аудитора Эмитента:
наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора (аудиторской организации), и его основные условия;
процедура выдвижения кандидатуры аудитора (аудиторской организации) для утверждения общим собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение.
Указывается информация о работах, проводимых аудитором (аудиторской организацией) в рамках специальных аудиторских заданий.
Описывается порядок определения размера вознаграждения аудитора (аудиторской организации), указывается фактический размер вознаграждения, выплаченного Эмитентом аудитору (аудиторской организации) по итогам последнего завершенного отчетного года, за который аудитором проводилась независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности Эмитента, приводится информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором (аудиторской организацией) услуги.
Основной мерой, предпринятой Эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов, является процесс тщательного рассмотрения Эмитентом кандидатуры аудитора на предмет его независимости от Эмитента и отсутствия перечисленных факторов. Аудитор является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с требованиями статьи 8 Федерального закона № 307-ФЗ от 30.12.2008 г. «Об аудиторской деятельности». Размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от результатов проведенных проверок.
.
Тендеры не проводились, вознаграждение аудитору – по соглашению сторон.
Информация о работах, проводимых аудитором (аудиторской организацией) в рамках специальных аудиторских заданий:
указанные работы аудитором не проводились.
Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором (аудиторской организации) услуги: отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги отсутствуют.
1.3 Сведения об оценщике Эмитента
Оценщик (оценщики), привлеченный (привлеченные) Эмитентом на основании заключенного договора на проведение оценки для определения рыночной стоимости:
размещаемых ценных бумаг;
имущества, которым могут оплачиваться размещаемые ценные бумаги;
имущества, являющегося предметом залога по облигациям Эмитента с залоговым обеспечением размещаемые ценные бумаги;
имущества, являющегося предметом крупных сделок, иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом Эмитента распространяется порядок одобрения крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, при условии, что с даты проведения оценки прошло не более 12 месяцев
Оценщик (оценщики) Эмитентом не привлекался.
Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом.
1.4 Сведения о консультантах Эмитента
Финансовый консультант на рынке ценных бумаг, а также иные лица, оказывающие Эмитенту консультационные услуги, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг, и подписавшие Проспект ценных бумаг, не привлекались.
1.5 Сведения об иных лицах, подписавших Проспект ценных бумаг
Главный бухгалтер Эмитента: Уренцева Вера Викторовна
05.05.1972 г.р.
Основное место работы и должность: Общество с ограниченной ответственностью «Экспател»
Должность: Главный бухгалтер.
Лица, предоставившие обеспечение по облигациям выпуска, отсутствуют.
|
