Положение о порядке заключения и исполнения договоров. Содержание

Положение
о порядке заключения и исполнения договоров

.Содержание

1.Общие положения

Настоящее положение регламентирует заключение и исполнение всех договоров по основной деятельности и иных хозяйственных договоров, заключаемых ЗАО , кроме договоров, заключение которых отнесено к компетенции руководителей обособленных структурных подразделений (филиалов)¹, а также случаев, оговоренных специально в иных нормативных документах Компании.

Различается порядок работы с типовыми и нетиповыми договорами. Типовые договоры — это договоры, подготовленные по типовой форме, утвержденной приказом Генерального директора ЗАО ь». К нетиповым договорам относятся все остальные договоры.

2.Договоры

2.1.Типовые договоры

Типовыми договорами являются договоры, подготовленные по утвержденным типовым формам.

Типовые договоры заполняют сотрудники отделов и/или управлений, в чью компетенцию входит подготовка данных договоров. Сотрудник, подготовивший проект договора, является его ответственным исполнителем.

Типовой договор согласовывается с непосредственным руководителем, Управлением правовой работы и подписывается Директором по направлению², к компетенции которого относится предмет договора.

Введение в действие форм типовых договоров производится приказом Генерального директора ЗАО ». Данный приказ уточняет порядок работы (согласования и подписания, исполнения, делопроизводства) договоров, создаваемых на основе вводимой приказом типовой формы.

2.2.Нетиповые договоры

Нетиповые договоры готовятся ответственным исполнителем при участии специалистов Управления правовой работы, кроме случаев, когда проект договора предоставляет контрагент.

Проект договора, подготовленный ответственным исполнителем, визируется непосредственным руководителем (начальником соответствующего отдела). Если проект договора подготовлен в филиале, он визируется также руководителем филиала.

К проектам договоров, связанных с осуществлением программ развития, а также ряду других (см. п. Error: Reference source not found) прилагается заключение экономического управления об экономической эффективности сделок, являющихся предметом договора. Указанное заключение готовится одновременно с проектом договора.

Проект согласовывается (с соблюдением указанной последовательности) с:

• 
  Управлением правовой работы
  
• 
  Бухгалтерией
  
• 
  Финансово-расчетным центром
  

Проект нетипового договора согласовывается с директором по направлению деятельности согласно его компетенции (к компетенции которого относится предмет договора). Директор по направлению не рассматривает договора, на которых отсутствует виза хотя бы одной из перечисленных служб. Договора, связанные с осуществлением проектов и программ развития, а также ряд других (см. п. Error: Reference source not found), рассматриваются только при наличии заключения экономического управления.

В случае, если проект нетипового договора разрабатывался специалистами ЗАО , после визы директора по направлению проект направляется контрагенту для согласования.

Нетиповые договоры подписывает Заместитель Генерального директора по соответственному направлению деятельности. Заместитель Генерального директора подписывает только договора, согласованные с контрагентом и завизированные всеми указанными службами, кроме случаев по пункту 5. Заместитель Генерального директора по направлению деятельности не имеет права подписывать договора, предмет которых не входит в его компетенцию.

Договора, предмет которых не относится явно к компетенции одного из заместителей Генерального директора, подписывается Генеральным директором. При этом, при необходимости, заместители Генерального директора предоставляют заключение по договору в рамках своей компетенции.

Генеральный директор имеет право подписывать любые договоры.

2.3.Сбытовые договора

Сбытовыми договорами являются Договор на поставку продукции и Договор комиссии (перечень не исключительный).

При подготовке сбытовых договоров, как правило, используется соответствующая типовая форма. Образцы типовых форм данных договоров приведены в Приложении (п. Error: Reference source not found.).

Форму сбытового договора заполняет трейдер. Он же является его ответственным исполнителем.

Сбытовой договор согласовывается с начальником управления сбыта, Управлением правовой работы и подписывается коммерческим директором.

3.Заключение договора

3.1.Проект договора и ответственный исполнитель

Любой договор имеет ответственного исполнителя. Ответственный исполнитель готовит проект договора (если проект договора не предоставляется контрагентом) и обеспечивает связь с контрагентом по поводу заключения договора.

Проект договора готовится в количестве экземпляров, соответствующем числу сторон договора.

Как правило, ответственный исполнитель готовит проекты договоров по кругу вопросов, входящих в его компетенцию.

В случае, если в силу тех или иных причин ответственным исполнителем оказывается сотрудник, в компетенцию которого не входит предмет договора, подготовленный им проект договора должен быть согласован с руководителем отдела, в компетенцию которого входит данный вопрос.

Ответственный исполнитель заверяет подписью вносимый им на рассмотрение проект договора на каждой странице каждого экземпляра. На последней странице каждого экземпляра указывается фамилия и телефон ответственного исполнителя.

3.2.Регистрация договора

Все договора подлежат обязательной регистрации в ЗАО». Параметры регистрации приведены в п. Error: Reference source not found.

Сбытовые договоры регистрируются в приемной коммерческого директора после их подписания коммерческим директором.

Остальные договоры регистрируются в Управлении правовой работы ЗАО . Регистрация производится в момент поступления проекта договора на согласование в Управление правовой работы.

3.3.Заключение Экономического управления

Заключение Экономического управления по проекту договора должно содержать оценку экономической эффективности сделки. Экономическое управление при проверке проекта договора контролирует:

• 
  соблюдение лимитов, нормативов, смет;
  
• 
  оценку источников финансирования сделки;
  
• 
  обоснованность условий финансовой схемы договора с точки зрения экономической целесообразности.
  

Заключение дается по договорам, перечисленным в п. Error: Reference source not found. Заключение подписывается начальником Экономического управления.

3.4.Функции и ответственность Управления правовой работы

Управление правовой работы при рассмотрении проекта договора контролирует следующее:

• 
  соответствие условий проекта договора нормам действующего законодательства;
  
• 
  соответствие условий проекта договора действующим нормативным документам ЗАО ;
  
• 
  защиту имущественных интересов ЗАО при возможном арбитражном разбирательстве по условиям договора;
  
• 
  правоспособность контрагента;
  
• 
  надлежащее оформление полномочий представителя контрагента;
  
• 
  правильность заполнения типовой формы договора;
  
• 
  наличие имущественных гарантий исполнения контрагентом обязательств по сделке.
  

Визируя проект договора, Управление правовой работы принимает ответственность за его соответствие вышеуказанным критериям. Управление имеет право отказать в визе, обосновав отказ. Обоснование в письменном виде прилагается к проекту договора.

Проект договора или комментарии визируются начальником Управления правовой работы и/или ведущим специалистом Управления.

3.5.Функции и ответственность бухгалтерии

Бухгалтерия контролирует правильность составления проекта договора с точки зрения выполнения требований бухгалтерского учета:

• 
  однозначность отнесения операций по договору на соответствующие счета учета;
  
• 
  явное наличие основания данных операций и т.п.
  

Бухгалтерия рекомендует изменение содержания или формулировок предмета и/или условий проекта договора, если данные предложения могут способствовать оптимизации налогообложения операций, предусматриваемых договором.

Визируя проект договора, Бухгалтерия принимает ответственность за его соответствие указанным выше критериям. Бухгалтерия имеет право отказать в визе, обосновав отказ. Обоснование в письменном виде прилагается к проекту договора.

Проект договора или комментарии визируются главным бухгалтером ЗАО и/или заместителем главного бухгалтера по направлению.

3.6.Функции и ответственность финансово-расчетного центра

Финансово-расчетный центр контролирует корректность проекта договора с точки зрения:

• 
  реальности сроков и сумм расходования средств;
  
• 
  реальности форм оплаты по условиям договора;
  
• 
  возможности выполнения принимаемых обязательств в рамках своей компетенции.
  

Визируя проект договора, финансово-расчетный центр принимает ответственность за его соответствие указанным выше критериям. Финансово-расчетный центр имеет право отказать в визе, обосновав отказ. Обоснование в письменном виде прилагается к проекту договора.

Проект договора или комментарии визирует начальник Финансово-расчетного центра и/или ведущий финансист Управления.

3.7.Контроль прохождения договоров

Проект нетипового договора в момент его регистрации ставится на контроль. Контролю подлежит соблюдение установленных сроков рассмотрения проекта договора соответствующими службами ЗАО . Контроль осуществляет сотрудник Управления правовой работы, административно подчиненный заместителю Генерального директора по правовой работе.

Устанавливаются следующие предельные сроки рассмотрения проекта договора:

• 
  Управление правовой работы, бухгалтерия, финансово-расчетный центр — сутки с момента поступления;
  
• 
  Экономическое управление — трое суток с момента поступления;
  
• 
  директора по направлениям — сутки с момента поступления;
  
• 
  заместители Генерального директора и Генеральный директор — двое суток с момента поступления.
  

Осуществляющий контроль сотрудник имеет право требовать от соответствующих служб соблюдения установленных сроков. В случае нарушения установленных сроков, данный сотрудник информирует об этом вышестоящих руководителей служб, в которых были допущены нарушения.

Типовые договоры на контроль не ставятся.

3.8.Заверение договоров печатью ЗАО

Подпись коммерческого директора на сбытовых договорах заверяется специальной печатью ЗАО «Для договоров». Печать «Для договоров» хранится в приемной коммерческого директора.

Подпись иного руководителя, подписавшего любой договор, заверяется официальной печатью ЗАО. Печать ЗАО » находится в управлении правовой работы.

3.9.Хранение оригиналов договоров

Оригиналы сбытовых договоров хранятся в приемной коммерческого директора. Оригиналы иных договоров хранятся в Управлении правовой работы.

Доступ к оригиналам имеют:

1. 
   Руководство компании: Генеральный директор, заместители Генерального директора, директора по направлениям;
   
2. 
   Лица, завизировавшие договор;
   
3. 
   Ответственный исполнитель;
   
4. 
   Сотрудники Управления правовой работы, бухгалтерии и финансово-расчетного центра.
   

Круг лиц, имеющих доступ к оригиналам договоров той или иной группы, может быть расширен или ограничен специальным приказом Генерального директора.

Оригиналы договоров не могут быть вынесены за пределы помещения, в котором они хранятся. Исключения:

1. 
   Случаи, предусмотренные действующим законодательством.
   
2. 
   Необходимость предъявления оригиналов договоров сотрудниками Управления правовой работы контрагенту и/или судебным (арбитражным) инстанциям.
   

Ответственность за сохранность оригиналов сбытовых договоров несет коммерческий директор.

Ответственность за сохранность оригиналов иных договоров несет начальник Управления правовой работы.

3.10.Копии заключенных договоров

Копии оригиналов нетиповых договоров направляются в следующие службы:

1. 
   Бухгалтерия (2 копии)
   
2. 
   Финансово-расчетный центр (1 копия)
   
3. 
   Ответственному исполнителю.
   

С типового договора снимается одна копия, которая передается ответственному исполнителю. При наличии у типового договора приложений в виде документов, вносящих изменения в условия договора (протокол разногласий, дополнительное соглашение и т.п.), дополнительная копия типового договора передается в бухгалтерию.

Копирование договоров и распространение копий осуществляет сотрудник, регистрирующий договора. Копирование и распространение производится в течение одних суток с момента заверения печатью.

На каждой копии договоров проставляется адресат. В системе учета ведется контроль за выдачей копий договоров.

Изготовление дополнительных копий в службах ЗАО не допускается.

Дополнительные копии изготовляются по требованию лиц, имеющих доступ к договору согласно п. 3.9, при обосновании причин, вызвавших необходимость в дополнительной копии.

Лица, имеющие копии договора, несут ответственность за сохранность выданной им копии.

Правила работы с копиями договоров в службах ЗАО соответствует правилам, установленным для конфиденциальных документов.

4.Внесение изменений в договоры

Изменения в договора производятся либо путем изменения текста договора (только в процессе подготовки нетипового договора), либо путем подготовки соответствующего приложения.

Приложения готовит ответственный исполнитель совместно с сотрудниками Управления правовой работы, за исключением случаев предоставления приложений контрагентом.

Приложения к договорам проходят обязательную регистрацию и постановку на контроль. Соответствующие процедуры аналогичны процедурам регистрации и контроля нетиповых договоров, кроме случаев, оговоренных в настоящем Положении и иных нормативных документах Компании.

4.1.Внесение изменений в договор на этапе заключения

Изменения в типовые договоры, а также в нетиповые договоры, подготовленные контрагентом, на этапе заключения договора вносятся путем подготовки совместно с контрагентом Протокола разногласий.

Изменения в нетиповые договоры, готовящиеся в ЗАО, вносятся путем изменения текста проекта договора. Подготовку нового проекта договора осуществляет ответственный исполнитель на основе исправлений и комментариев служб согласования.

Процедура согласования Протокола разногласий типового договора аналогична процедуре согласования типовых договоров. Процедура согласования Протокола разногласий по договору, подготовленному контрагентом, и процедура согласования нового проекта договора соответствует процедуре согласования нетиповых договоров.

4.2.Внесение изменений в действующий договор

Внесение изменений в действующие договоры допускается путем заключения дополнительного соглашения либо протокола согласования.

Дополнительное соглашение заключается по вопросам изменения условий договора, кроме изменений предмета договора и порядка оплаты. Протокол согласования заключается только по вопросам изменения порядка оплаты. Процедуры заключения дополнительного соглашения и/или протокола аналогичны процедуре заключения нетиповых договоров.

Регистрация и постановка на контроль обязательны для всех вышеуказанных приложений независимо от вида договора, к которому заключается данное приложение:

• 
  приложения к сбытовым договорам проходят согласование по процедуре согласования нетиповых договоров. Контроль за прохождением ведет сотрудник Управления правовой работы, отвечающий за контроль прохождения договоров. Регистрация приложений к сбытовым договорам осуществляется в приемной коммерческого директора после подписания им данных приложений.
  
• 
  процедуры согласования, регистрации и контроля за прохождением приложений к прочим договорам (типовым несбытовым и нетиповым) аналогичны процедурам заключения и исполнения нетиповых договоров.
  

Допускается внесение изменений в действующий типовой сбытовой договор, используя бланк спецификации и/или подтвержденная документально договоренность по принципу «оферта — акцепт». Регистрация и контроль данных приложений необязательны.

4.3.Прекращение действия договора

Выполнение обязательств по договору может быть прекращено на основании:

1. 
   окончания срока действия договора;
   
2. 
   завершения выполнения работ (этапа работ) по договору;
   
3. 
   расторжение договора.
   

Специальных документов, фиксирующих факт окончания срока действия договора, не предусматривается.

Документом, фиксирующим завершение работ (этапа работ) по договору, является акт.

Документом, фиксирующим расторжение договора, является соглашение о расторжении.

Регистрация и постановка на контроль вышеуказанных приложений обязательны независимо от вида договоров.

Акт

Акты, не предусматривающие осуществления оплаты, согласовываются по процедуре заключения соответствующих договоров.

Акты, предусматривающие оплату, согласовываются с Управлением правовой работы, а затем прилагаются в качестве основания платежа к Распоряжению на оплату. Согласование Акта производится соответствующими службами одновременно с согласованием Распоряжения на оплату. Сотрудник, заверяющий печатью подпись руководителя на акте, направляет Распоряжение на оплату вместе с копией акта в финансово-расчетный центр.

Соглашение о расторжении договора

Соглашение о расторжении договора является документом, фиксирующим факт и причины прекращения действия договора. Данный документ может быть представлен контрагентом или подготовлен ответственным исполнителем по решению руководителя, подписавшего данный договор. Соглашение о расторжении договора готовится ответственным исполнителем совместно с сотрудником Управления правовой работы.

Процедура согласования соглашения о расторжении договора соответствует процедуре согласования типового договора.

4.4.Внесение изменений в приложения к договору

Внесение изменений в действующие (подписанные, закрытые) приложения к договору не допускается.

4.5.Хранение оригиналов приложений

Оригиналы приложений хранятся вместе с соответствующими оригиналами договоров. Порядок хранений оригиналов приложений аналогичен порядку хранения оригиналов договоров (см. п. 3.9 на стр. Error: Reference source not found).

4.6.Копии приложений

Работа с копиями соответствует процедуре, утвержденной по отношению к договорам (см. п. 3.10 на стр. Error: Reference source not found).

5.Подписание особо важных договоров

Все договоры, в которых предусмотрено хотя бы оно из нижеперечисленных условий, подписывает Генеральный директор ЗАО «:

• 
  Сумма договора — свыше _____________ рублей;
  
• 
  Договоры, по которым ЗАО «» принимает на себя обязательства, невыполнение или несоответствующее выполнение которых со стороны ЗАО может угрожать существованию компании;
  
• 
  Договоры, по которым ЗАО устанавливает длительные партнерские отношения с контрагентом.
  
• 
  Договоры, по которым ЗАО выступает учредителем новых структур; обеспечивает управление в том или ином виде новыми или существующими сторонними структурами.
  
• 
  Договоры на сделки, явно отнесенные к компетенции Генерального Директора Уставом компании;
  
• 
  Договоры с местными и федеральными органами власти, », а также с организациями, платежи в адрес которых отнесены соответствующим приказом к приоритетной категории;
  

Все договоры на сделки, требующие утверждения Советом директоров или собранием акционеров согласно Уставу, подписываются Генеральным директором и представляются на утверждение соответствующему органу.

Договоры, выносимые на утверждение Генеральному директору, предварительно визируются соответствующим заместителем, к компетенции которого отнесен предмет договора согласно п. Error: Reference source not found.

1^ На основании норм Положений об этих подразделениях и доверенности, выданной руководителям этих подразделений.

2^ Под «Директором по направлению» понимаются, в зависимости от предмета договора: Технический директор, Главный инженер, Директор по сервису, Финансовый директор, Коммерческий директор, Директор по общим вопросам.