Решением суда первой инстанции
Скачать 408.26 Kb.
|
Обобщение судебной практики по рассмотрению споров, связанных с применением законодательства о правах на акции и об определении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1 I. Споры, связанные с применением законодательства о правах на акции акционерного общества 1. Право на акцию переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в системе ведения реестра2 Акционер обратился в арбитражный суд с иском к другому акционеру об аннулировании записи в реестре акционеров данного общества о переходе права собственности на пакет акций общества к ответчику, внесенной на основании заключенного между ответчиком и третьим лицом договора купли-продажи акций. В обоснование заявленных требований истец указал, что данный договор не соответствует требованиям п. 2 ст. 454, п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку после подписания соглашения о передаче третьим лицом истцу спорного пакета акций, третье лицо не вправе было распоряжаться данными акциями. Решением суда первой инстанции3, оставленным без изменений судами вышестоящих инстанций4, в удовлетворении заявленных требований отказано по следующим основаниям. В соответствии с п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи может быть заключен в отношении товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Согласно 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. При этом право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) права на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Судом установлено, что на момент заключения оспариваемого договора приходная запись в реестр акционеров общества о переходе права на акции от третьего лица к истцу на основании вышеуказанного соглашения внесена не была. Таким образом, право третьего лица на указанные акции к истцу не перешло. С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что третье лицо в установленном ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг порядке распорядилось принадлежащим ему имуществом путём передачи ответчику спорного пакета акций. В связи с этим основания для аннулирования записи в реестре акционеров о праве собственности ответчика на спорный пакет акций отсутствуют. 2. Надлежащим доказательством, подтверждающим право на акции, является выписка из реестра акционеров общества либо соответствующий судебный акт о правах на акции Общество обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу, налоговой инспекции о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров, а также о признании недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц на основании данного решения. Решением суда первой инстанции5, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции6, в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суд исходил из следующего. В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) право на обжалование решения, принятого общим собранием акционеров, принадлежит акционеру общества. Пунктом 1 ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах установлено, что акционером является участник акционерного общества, обязательственные права которого удостоверены акциями общества. В соответствии со ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. В силу ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. Таким образом, доказательством статуса истца как акционера ответчика может являться только выписка из реестра акционеров ответчика, подтверждающая права истца на акции ответчика, либо соответствующий судебный акт о правах истца на эти акции (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу требований ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявление документа, удостоверяющего в установленном порядке права на ценную бумагу, необходимо всякий раз при осуществлении прав, закреплённых данной ценной бумагой, в т.ч. и в судебном порядке, независимо от времени её приобретения. Указанные документы, подтверждающие права истца на акции ответчика (акционерного общества), суду представлены не были. Таким образом, поскольку истцом в установленном порядке не подтвержден его статус акционера общества, суд пришел к выводу о том, что у него отсутствует предусмотренное п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах право на обжалование решения, принятого общим собранием акционеров. 3. При наличии двух взаимоисключающих выписок из реестра владельцев именных ценных бумаг, в качестве доказательств, свидетельствующих о наличии права на акции, может выступать журнал учета входящих документов реестродержателя Истец, считающий себя владельцем акций акционерного общества, обратился в арбитражный суд с иском к реестродержателю о признании незаконными действий реестродержателя по зачислению акций, принадлежащих истцу, в пользу третьего лица. Решением арбитражного суда7 в удовлетворении исковых требований отказано исходя из следующего. Согласно п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации держатель реестра регистрирует передачу, предоставление и ограничение прав, закрепленных именной ценной бумагой. Реестродержатель в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, т.е. осуществляет учет прав зарегистрированных лиц в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя. В силу ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения записями на лицевых счетах у держателя реестра, и право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в системе ведения реестра, а права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту бумагу. Судом установлено, что в материалах дела имеются две выписки из реестра акционеров общества, а также два уведомления о проведении операции по счету (на истца и на третье лицо). Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. В соответствии с п. 5.2.2 Положения каждый документ (запрос), связанный с реестром, который поступает к регистратору, должен быть зарегистрирован в журнале входящих документов. После окончания обработки документ с отметкой об исполнении должен быть помещен в архив. В журнале входящих документов, представленном суду регистратором, содержались записи о поступлении передаточного распоряжения о регистрации акций на третье лицо и об открытии лицевого счета третьего лица. Какая-либо информация относительно истца в данном журнале отсутствовала. Кроме того, истцом не представлено доказательств оплаты услуг регистратора, что в соответствии с п. 5 Положения является обязательным условием внесения записи в реестр. Таким образом, учитывая, что истцом не доказано наличие прав на спорный пакет акций по состоянию на дату проведения операции, суд пришел к выводу о том, что требование о признании незаконными действий регистратора по зачислению спорных акций на счет третьего лица заявлены неправомерно. 4. Реестродержатель вправе отказать во внесении записи о переходе прав на акции в случае непредставления всех документов, необходимых для открытия лицевого счета В рамках арбитражного дела по иску общества к ответчикам (сторонам по договору дарения) о признании недействительным договора дарения акций, даритель и одаряемый по данному договору заявили встречный иск об обязании общества (эмитент, реестродержатель) открыть лицевой счет в реестре владельцев ценных бумаг на имя одаряемого и внести приходную запись о зачислении спорного пакета акций путем списания с лицевого счета дарителя. Решением суда первой инстанции8, оставленным без изменений судами вышестоящих инстанций9, в удовлетворении встречного иска отказано по следующим основаниям. Согласно п. 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 27 от 02.10.1997, предусмотрено, что для открытия лицевого счета физическое лицо предоставляет следующие документы: анкету зарегистрированного лица и документ, удостоверяющий личность. Регистратор не вправе принимать передаточное распоряжение в случае непредоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета (п. 7.1). Возможность открытия лицевого счета без предоставления документа, удостоверяющего личность физического лица, нормами действующего законодательства не предусмотрена. Судом установлено, что одаряемый при обращении к обществу с заявлением на открытие лицевого счета не представил паспорт либо иной документ, удостоверяющий его личность. В связи с этим суд пришел к выводу о том, что отказ общества (регистратора) в открытии лицевого счета одаряемому и внесении приходной записи о зачислении спорного пакета акций общества является обоснованным. 5. Поскольку внесение акций в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не является сделкой купли-продажи, преимущественное право, предусмотренное п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, не может быть нарушено Акционер закрытого акционерного общества обратился в арбитражный суд с иском к обществу, другому акционеру о признании сделки по внесению ответчиком (акционером) акций закрытого акционерного общества в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, притворной сделкой, направленной на прикрытие другой сделки – договора купли-продажи, а также о переводе на истца прав и обязанностей по данной сделке. При этом истец указал, что отчуждение акций совершено с нарушением преимущественного права, предусмотренного п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах. Решением суда первой инстанции10, оставленным без изменений судом апелляционной инстанции11, в удовлетворении заявленных требований отказано по следующим основаниям. Согласно абз. 4 ч. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Абзацем 7 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Согласно подп. 9 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. Действия ответчика (акционера) по внесению акций в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью являются надлежащим исполнением предусмотренного учредительным договором обязательства по внесению вклада в уставный капитал указанного общества. В результате полного внесения вклада ответчик (акционер) приобрел всю полноту правомочий участника общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, поскольку внесение спорных акций в качестве вклада не являются сделкой купли-продажи, оснований для перевода на истца прав и обязанностей покупателя по данной сделке на основании п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах не имеется. 6. В случае если преимущественное право приобретения акций акционера было нарушено, он вправе обратиться в суд с иском о взыскании убытков, составляющих разницу между стоимостью акций, приобретенных им у третьих лиц и суммой, которую акционер должен был уплатить обществу за приобретение спорного пакета акций при осуществлении своего преимущественного права Акционер обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании суммы убытков, понесенных вследствие отказа ответчика в осуществлении истцом преимущественного права приобретения части дополнительно размещенных обществом акций, и составляющих разницу между номинальной и рыночной ценой при приобретении истцом такого же количества акций общества у третьих лиц. Решением суда первой инстанции12, оставленным без изменений судами вышестоящих инстанций13, иск удовлетворен исходя из следующего. В силу п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или надлежащим исполнением обязательств (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно п. 1 ст. 40 Закона об акционерных обществах акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций. В целях реализации права преимущественного приобретения дополнительно выпускаемых акций и реальной защиты прав акционеров абз. 2 п. 1 ст. 41 Закона об акционерных обществах установлено правило, согласно которому общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций (подп. 4 п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). В соответствии с п. 2 ст. 41 Закона об акционерных обществах лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций, вправе полностью или частично осуществить свое право путем подачи обществу письменного заявления о приобретении акций, а также документа об оплате приобретаемых акций. Заявление о приобретении дополнительных акций общества, договор купли-продажи акций, а также платежные поручения об оплате акций и услуг регистратора были направлены истцом в адрес акционерного общества и получены последним до начала размещения акций. Однако, поскольку в представленных истцом документах содержались неверные сведения (реквизиты паспорта), общество, не дожидаясь срока окончания размещения акций, продало спорные акции третьему лицу. И только после отчуждения акций третьему лицу общество направило истцу уведомление об отказе во внесении соответствующей записи в реестр акционеров. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что в результате действий ответчика по продаже спорного пакета акций третьему лицу были нарушены права истца на преимущественное приобретение этих акций и убытки истца находятся в прямой причинно-следственной связи с действиями ответчика. В связи с этим на основании ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации суд взыскал с общества в пользу акционера сумму убытков, составляющих разницу между стоимостью акций, приобретенных истцом у третьих лиц и суммой денежных средств, которые истец должен был уплатить ответчику за приобретение спорного пакета акций при осуществлении своего преимущественного права покупки. |
Похожие:
 | «О размещении заказов на поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных или муниципальных нужд»1 |  | |
| | ||
| | ||
| Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции Пленум Верховного Суда Российской... | | Подается через гарнизонный военный суд, принявший в первой инстанции решение (определение) постановление, вынесший приговор, либо... |
| | Верховного Суда Российской Федерации, принятые им по первой инстанции, если указанные решения и определения были предметом апелляционного... |