Как модифицировать устав для случая с одним учредителем

Скачать 2.43 Mb.

Название	Как модифицировать устав для случая с одним учредителем
страница	1/17
Тип	Документы

filling-form.ru > бланк заявлений > Документы

1 2 3 4 5 6 7 8 9 ... 17

От Автора: К сожалению все ссылки на источники в сети Интерент устарели. Взамен я добавил действующие законы о регистрации и з-н об Обществах с ограниченной ответственностью. Ссылки удалять не стал, чтоб было проще ориентироваться. Т.к материал готовился в 2004 году возможно какие то части устава не соответствуют поправкам к закону, так что не мешало бы все сверить.

Действия учредителей по созданию ООО

Учредители

разрабатывают учредительные документы (устав и учредительный договор, а если учредитель один, то только устав),
проводят учредительное собрание с повесткой дня:
учреждение ООО,
утверждение денежной оценки вносимых учредителями неденежных вкладов (если такие вклады вносятся и их оценка меньше 20 тыс.руб., если же оценочная стоимость больше 20 тыс.руб.- необходимо произвести оценку у независимого профессионального оценщика и получить акт оценки),
заключение учредительного договора и утверждение устава,
избрание исполнительных органов ООО.

Все решения оформляются протоколом учредительного собрания, а если учредитель один - его решением.

Примеры учредительных документов

Предлагаемые (см. ниже) примеры учредительных документов составлены для такого случая:

для двух учредителей (участников), одним из которых является юридическое лицо, другим - гражданин, причем один из них вносит вклад в уставной капитал имуществом, а другой - деньгами,

Если в ООО учредителей больше двух, то документы соответственно модифицируются.

не создается Совет директоров и коллегиальный исполнительный орган, а единоличный исполнительный орган именуется "Генеральный директор",
устав разрешает прием третьих лиц в ООО,
и др.

Однако учредительные документы нужно создавать "под себя", для своего конкретного случая. Закон позволяет формировать свой вариант документов, поскольку в Законе "Об ООО" много так называемых "диспозитивных" норм, т.е. "или-или" (когда можно выбрать вариант, указанный в законе, или сформулировать свой), все эти нормы закона собраны нами в таблице и вы можете их использовать для формирования своих документов

Как модифицировать устав для случая с одним учредителем

В принципе, в случае, когда один учредитель (понятно, что в списке учредителей/участников в уставе в этом случае будет указан один участник), в устав нужно просто внести дополнительный пункт:

"В случае, если Общество состоит из одного Участника, все решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания Участников, принимаются Участником единолично и оформляются письменно."

В данном примере устава этот текст внесен в п.16.1.

Пример протокола учредительного собрания ООО

Протокол ¦ 1

УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ ОБЩЕСТВА
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"________________________"

г._________, "__"_______200_ г.

Присутствовали учредители в полном составе:

1. __________________

2. __________________

Утвердили повестку дня собрания:

1 . Об учреждении ООО " __________ " .

2. О формировании уставного капитала ООО "____________ " и об оценке неденежного вклада участника.

3. О подписании Учредительного договора и утверждении Устава ООО "___________".

4. Об избрании Генерального директора.

5. Организационные вопросы.

По вопросам повестки дня:

По вопросу 1:

Выступил ______________ , который предложил учредить Общество с Ограниченной Ответственностью "__________" .

Решили:

Учредить Общество с Ограниченной Ответственностью "__________ " .

По вопросу 2:

Выступил ______________ , который предложил сформировать Уставный капитал ООО "____________ " в размере ______ ( ___________ ) рублей

в следующем порядке:

1) Учредитель ___________ в качестве вклада в Уставный капитал передает в собственность Обществу до его государственной регистрации

_______________________________________________________________
(наименование имущества, передаваемого в качестве вклада)

Выступающий предложил утвердить денежную оценку данного вклада в размере ____________ рублей.

2) Учредитель ___________ в качестве вклада в Уставный капитал обязуется передать в собственность Обществу в течение одного года с момента его государственной регистрации деньги в сумме ____________ ( ___________________ ) рублей.

Решили:

Сформировать уставный капитал ООО " ________ " и утвердить оценку неденежного вклада учредителя _____________ в порядке и размере, предложенных выступающим ________________ .

По вопросу 3:

Выступил ______________ , который представил на обсуждение проекты Устава и Учредительного договора ООО "____________".

Решили:

1) Заключить Учредительный договор ООО "____________".

2) Утвердить Устав ООО "____________".

По вопросу 4:

Выступил ______________ , который предложил в качестве кандидатуры на пост Генерального директора ООО "____________" г-на ______________.

Решили:

Избрать Генеральным директором ООО "____________" г-на____________ (с правом первой подписи). Поручить __________ подписать договор с Генеральным директором.

По вопросу 5:

Выступил ______________ , который предложил поручить провести регистрацию Общества в установленном порядке Генеральному директору Общества ____________________.

Повестка дня исчерпана, собрание объявлено закрытым.

По всем вопросам повестки дня учредители голосовали "ЗА" единогласно.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

________________ (___________)

________________ (___________)

Пример решения учредителя ООО (для ООО с одним учредителем)

РЕШЕНИЕ УЧРЕДИТЕЛЯ ¦ 1
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

г. __________________ ____________200 г.

Я, ____________________, паспорт серии _______, ¦ __________, выдан ____________ г.__________________, зарегистрирован по адресу: _____________________________

ПРИНИМАЮ РЕШЕНИЕ:

1. Учредить Общество с Ограниченной Ответственностью "_____________".

2. Утвердить Устав ООО "________________".

3. Приступить к исполнению обязанностей Генерального директора ООО "___________" с правом первой подписи платежных документов.

Учредитель ООО "___________"
____________(_____________)

Учредительный договор ООО

Утвержден протоколом
общего собрания участников
¦1 от _________200_ г.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"____________"

г.__________________ _______ 200_ года

Общество с ограниченной ответственностью "___________", в лице Генерального директора _______________, действующего на основании Устава, и гражданин __________________, именуемые в дальнейшем "Участники", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Настоящий Договор регулирует отношения Участников в процессе осуществления ими совместной деятельности по созданию коммерческой организации в форме Общества с Ограниченной Ответственностью, а также порядок и условия их участия в деятельности этого Общества.

1.2. В соответствии с настоящим Договором определяются состав Учредителей (Участников) создаваемого Общества, размер его Уставного капитала и размер доли каждого из Учредителей (Участников) Общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в Уставный капитал Общества при его учреждении, ответственность Учредителей (Участников) Общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между Учредителями (Участниками) Общества прибыли, состав органов Общества и порядок выхода Участников Общества из Общества.

2. Правовое положение Общества

2.1. Участники обязуются создать Общество с Ограниченной Ответственностью "_______________" (именуемое в дальнейшем "Общество") как хозяйственное общество, Уставный капитал которого разделен на доли, определенных Учредительными документами Общества размеров, Участники которого не отвечают по его обязательствам за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством и Учредительными документами Общества, и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

2.2. Полное фирменное наименование Общества:

- на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "___________";

- на английском языке: "___________" Limited Liabilily Company;

Сокращенное фирменное наименование:

- на русском языке: ООО "___________";

- на английском языке: "___________", Llc.

2.3. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.

Место нахождения Общества: _____________________________________________

Почтовый адрес: _________________________________________________________

2.4. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

Общество создается без ограничения срока.

3. Цели и предмет деятельности Общества

3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются: ____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________

Общество вправе заниматься любыми иными видами деятельности, не запрещенными действующим законодательством РФ.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется действующим законодательством РФ, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) и в соответствии с условиями предоставления таких лицензий. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие им виды деятельности.

4. Порядок совместной деятельности Участников по созданию Общества

4.1. С целью создания Общества Участники утверждают Устав Общества и осуществляют следующие мероприятия:

а) оплачивают 50 процентов Уставного капитала до государственной регистрации Общества;

б) представляют в регистрирующий орган учредительные и иные документы, необходимые для государственной регистрации Общества.

Указанные мероприятия Участники обязуются осуществлять совместно на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим Договором.

4.2. Все решения, касающиеся создания Общества, принимаются Участниками по общему согласию.

4.3. Каждый Участник производит расходы, связанные с осуществлением тех мероприятий по созданию Общества, обязанности по осуществлению которых возложена на него настоящим Договором и соглашением сторон, и имеет право требовать возмещения другими участниками таких расходов пропорционально размерам долей каждого из них в Уставном капитале Общества. В такой же пропорции Участники несут убытки, связанные с осуществлением ими совместной деятельности по созданию Общества.

Участники Общества, участвующие в его учреждении, несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по таким обязательствам только в случае последующего одобрения действий Учредителей Общим собранием Участников Общества.

5. Уставный капитал Общества и порядок внесения вкладов Участниками

5.1. Для обеспечения деятельности Общества образуется Уставный капитал в размере _________(_______________) рублей.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляется из номинальной стоимости долей Участников.

5.2. Каждый из Участников обязуется оплатить свою долю в Уставном капитале Общества путем внесения следующих вкладов:

1) __________________ в качестве вклада в Уставный капитал обязуется передать в собственность Обществу до его государственной регистрации следующее имущество: ___________________________________________________________.

Денежная оценка указанного вклада утверждена по единогласному решению всех Участников (Протокол Общего собрания ¦ 1 от ____________200_ года).

2) ___________________ в качестве вклада в Уставный капитал обязуется передать в собственность Обществу в течение одного года с момента его государственной регистрации деньги в сумме ____________ (________________) рублей.

5.3. При просрочке исполнения Участником обязанности по внесению вклада в Уставный капитал Общества, часть доли такого Участника в Уставном капитале Общества, пропорциональная неоплаченной части вклада, переходит к Обществу с момента, когда такая обязанность должна быть исполнена полностью.

Кроме того, Участник, допустивший такую просрочку, обязан возместить Обществу причиненные убытки в соответствии с действующим законодательством РФ.

5.4. Номинальная стоимость доли каждого из Участников в Уставном капитале

5.5. Размер доли каждого из Участников в Уставном капитале Общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и Уставного капитала Общества и составляет соответственно:

1) ООО "__________" - доля составляет ______% Уставного капитала, номинальной стоимостью _______ (___________) рублей;

2) __________________- доля составляет ______% Уставного капитала, номинальной стоимостью _________(__________) рублей.

5.6. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

6. Состав органов Управления Обществом

6.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание Участников Общества может быть очередным или внеочередным.

Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании Участников Общества количество голосов пропорционально его доле в уставном капитале Общества.

Генеральный директор Общества, не являющийся Участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

6.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества.

6.3. Совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган не создаются.

6.4. Компетенция, порядок формирования и деятельности органов Общества определяются Уставом Общества.

7. Распределение прибыли Общества

7.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.

7.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется между всеми Участниками Общества пропорционально размеру их доли в уставном капитале Общества.

7.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и действующим законодательством РФ;
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с действующим законодательством РФ или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше его в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

7.4. Общество не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято:

если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с действующим законодательством РФ или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше его в результате выплаты;
в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято.

8. Порядок выхода Участников из Общества

8.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников или Общества.

8.2. В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

8.3. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

8.4. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

9. Заключительные положения

9.1. Правовое положение Общества, права и обязанности его Участников определяются действующим законодательством РФ, закрепляются в Уставе и Учредительном Договоре Общества.

9.2. Все изменения и дополнения к Учредительному Договору и Уставу Общества утверждаются Общим собранием и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в установленном законодательством РФ порядке.

9.3. В случае несоответствия положений Учредительного Договора и положений Устава Общества преимущественную силу для третьих лиц и Участников Общества имеют положения Устава Общества.

9.4. Настоящий Учредительный Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента завершения ликвидации Общества, которым считается дата внесения записи о ликвидации Общества в единый государственный реестр юридических лиц.

10. Реквизиты участников:

ООО "_________________"

Зарегистрированное ________________________________
за ¦ __________

Местонахождение: ___________________________________

ИНН ______________________

р/с _________________________________________

ФИО

Адрес: _________________________

Паспорт: _____________________ выдан ________________________

ИНН ______________________

Подписи и печати участников:

Генеральный директор ООО "_________________"

_________________ /________ /

_________________ /________ /

1 2 3 4 5 6 7 8 9 ... 17

	Приня т Настоящий Устав Редакции (далее именуется Устав) разработан в соответствии с Законом РФ от 27. 12. 1991 г. N 2124-1 «О средствах...		Устав Принят общим собранием Утвержден Учредителем коллектива моу сош №13 му «Управление образования»
	Акт №2 о расследовании группового несчастного случая (тяжелого несчастного... Оконх основного вида деятельности, наименование вышестоящего федерального органа исполнительной власти; фамилия, инициалы работодателя...		Квалификация несчастных случаев на производстве Квалификация несчастного случая на производстве – это установление и юридическое закрепление в соответствующих актах точного соответствия...
	Памятка для спортсменов, обладающих карточкой участника категории... Инвалидность Застрахованного в результате несчастного случая (далее – «Инвалидность»)		Перечень основных документов, необходимых для предоставления страхователем... Документ, подтверждающий оплату страховой премии за страхование отправления с которым произошло событие, имеющее признаки страхового...
	Протокол осмотра места несчастного случая, происшедшего Мною, председателем (членом) комиссии по расследованию несчастного случая на производстве, образованной приказом		IV. Страхование от несчастного случая (Программа страхования “Н”) ...
	Памятка Застрахованному при наступлении страхового случая Необходимо уведомить Страховщика о наступлении последствий несчастного случая или заболевания в следующие сроки		I. Общие положения Министерства культуры Российской Федерации по согласованию распоряжения особо ценным движимым имуществом, закрепленным за федеральным...

Как модифицировать устав для случая с одним учредителем

Примеры учредительных документов

Как модифицировать устав для случая с одним учредителем

Похожие: