не отмечена ни одна из версий ответа акционера по вопросу (ни “за”, ни “против”, ни “воздержался”);
отмечены все варианты.
Засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Протокол об итогах голосования
По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Решение считается принятым (не принятым) непосредственно после составления протокола. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
Протокол Общего собрания акционеров.
Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения Общего собрания;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в Собрании;
председатель и секретарь Собрания, повестка дня Собрания.
В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые Собранием.
Совет директоров Общества
Компетенция Совета директоров.
В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом “Об акционерных Обществах” и Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
определение приоритетных направлений деятельности Общества;
созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, если в течение установленных законом сроков Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве;
утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями раздела 10 Устава, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типов) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в Устав Общества;
размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
назначение Генерального директора, членов Правления и досрочное прекращение их полномочий, установление размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;
рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использование резервного и иных фондов Общества;
утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом и Уставом к компетенции общего собрания акционеров или Генерального директора;
создание и ликвидация филиалов и открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положения о них, переименование филиалов и представительств, и внесение соответствующих изменений в Устав;
одобрение крупных сделок, предусмотренных р. 16 Устава, за исключением сделок, относящихся к страховой деятельности, включающей деятельность по размещению средств страховых резервов;
одобрение сделок, предусмотренных р. 17 Устава;
утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
определение количественного состава Правления;
участие Общества в других организациях, а также создание, реорганизация, ликвидация, переименование дочерних и зависимых Обществ, за исключением случаев, указанных в подп. 16 п. 10.2.1 настоящего Устава;
утверждение отчета об итогах размещения акций и облигаций;
решение иных вопросов, предусмотренных законом, Уставом и Положением о Совете Директоров.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Избрание Совета директоров
Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в предусмотренные законом сроки, полномочия Совета Директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
В случае досрочного прекращения полномочий любого члена (всех членов) Совета директоров Общества полномочия вновь избранного члена (всех членов) Совета директоров Общества действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем годовом Общем собрании акционеров, нового члена (всех членов) Совета директоров Общества.
Членом Совета Директоров может быть только физическое лицо. Член Совета Директоров не может быть акционером Общества.
Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
Совет директоров состоит из 7 (семи) членов, если иное не будет установлено Общим собранием акционеров.
Избранными в состав Совета Директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Общим собранием акционеров.
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов присутствующих на заседании Совета Директоров, в повестку дня которого входит избрание Председателя Совета Директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов присутствующих на заседании Совета Директоров.
Председатель Совета директоров назначает своего заместителя из числа членов Совета Директоров.
Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, за исключением случая его отсутствия на общем собрании акционеров.
Заседание Совета Директоров
Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости решения вопросов, входящих в компетенцию Совета Директоров Общества.
Заседания Совета директоров созываются путем направления членам Совета директоров не позднее чем за 3 (три) дня до предполагаемой даты заседания Совета директоров уведомления, которое может быть доставлено лично, курьером или отправлено по факсимильной связи. Любое уведомление о созыве Совета директоров, направленное курьером, считается полученным в момент его вручения курьером (или, при доставке в день, не являющийся рабочим днем, - в ближайший следующий за ним рабочий день), а уведомление, отправленное по факсу, считается полученным через 12 (двенадцать) часов после отправления.
Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в таком заседании принимает участие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
Для определения кворума принимаются в расчет члены Совета директоров, лично присутствующие на заседании, а также принимающие участие в заседании посредством телефонной (или аналогичной) связи, позволяющей участникам заседания по крайней мере слышать друг друга (при условии последующего письменного подтверждения членом Совета директоров своего участия в заседании, проводимого посредством телефонной (или аналогичной) связи).
В случае проведения заседания Совета директоров в очно-заочной форме для определения кворума принимаются в расчет члены Совета директоров, лично присутствующие на заседании и (или) принимающие участие в заседании посредством телефонной (или аналогичной) связи, а также приславшие на имя Председателя и заместителя Председателя Совета директоров заполненные бюллетени для голосования.
Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законом.
При решении вопроса на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, запрещается.
В случае равенства голосов членов Совета Директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета Директоров Общества.
Заседания Совета директоров могут проводится:
посредством совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня заседания; и (или)
при помощи телефонной (или аналогичной) связи, позволяющей участникам заседания по крайней мере слышать друг друга (в этом случае член Совета директоров считается принимавшим участие в заседании Совета директоров при условии последующего направления письменного подтверждения (не позднее 5 (пяти) дней после проведения заседания Совета директоров), направленного в адрес Председателя и заместителя Председателя Совета директоров; при этом такое письменное подтверждение должно содержать результаты голосования соответствующего члена Совета директоров по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров); либо
в заочной форме, путем направления на имя Председателя и заместителя Председателя Совета директоров заполненных бюллетеней для голосования; или
в очно-заочной форме, то есть посредством сочетания способов, указанных в подпунктах 1 и (или) 2 и 3 настоящего пункта.
На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения.
В протоколе указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров Общества.
Исполнительный орган Общества
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором (единоличным исполнительным органом Общества) и Правлением (коллегиальным исполнительным органом Общества). Генеральный директор и Правление подотчетны Совету Директоров и общему собранию акционеров. Генеральный директор осуществляет функции Председателя Правления Общества.
Генеральный директор
К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров, а также к компетенции Правления, включая, в частности:
оперативное руководство деятельностью Общества;
действие от имени Общества и представление интересов Общества перед третьими лицами без доверенности;
заключение от имени Общества сделок;
выдача доверенностей от имени Общества;
утверждение штатного расписания и численности сотрудников Общества;
издание приказов и распоряжений, обязательных для исполнения всеми работниками Общества;
обеспечение исполнения решений Общего собрания акционеров, Совета директоров;
принятие решений об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных Общих собраний, внеплановых аудиторских проверок и проверок Ревизионной комиссии, инициируемых акционерами, обладающими предусмотренными настоящим Уставом количеством голосующих акций Общества;
утверждение Правил страхования, экономического обоснования расчета тарифов, структуры тарифной ставки, Положения формировании и использовании резервов Общества, бизнес-планов, планов перестрахования и иных документов, определяющих условия осуществления страховой деятельности;
отказ в предоставлении списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в случаях, предусмотренных Положением об общем собрании акционеров;
поручение регистратору выполнение функций Счетной комиссии;
утверждение сметы расходов, связанных с подготовкой и проведением Общего годового собрания акционеров;
решение иных вопросов, указанных в настоящем Уставе и Положении о Генеральном директоре.
12.2.2. Полномочия на выдачу доверенностей.
В соответствии с п. 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
Лицами, помимо Генерального директора, имеющими право выдавать от имени Общества доверенности являются:
- Первый Заместитель Генерального директора;
- Заместитель Председателя Правления.
Порядок оформления и выдачи доверенностей, а также пределы полномочий по выдаче доверенностей от имени Общества лиц, перечисленных в настоящем пункте, регулируются соответствующими внутренними документами Общества, которые утверждаются Генеральным директором Общества
Права и обязанности Генерального директора, Правления определяются законом, иными правовыми актами РФ и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров.
Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
Генеральный директор назначается Советом директоров сроком до 5 (пяти) лет.
Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе; за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.
Правление
Правление осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.
К компетенции Правления относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества (за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров), включая в частности:
общее руководство деятельностью Общества;
утверждение маркетинговых планов;
принятие решений по вопросам финансирования операционных и маркетинговых планов;
годового собрания акционеров;
решение иных вопросов, указанных в настоящем Уставе и Положении о Правлении.
Правление состоит не менее чем из 7 (семи) членов (если иное не будет установлено Советом Директоров), которые назначаются Советом директоров сроком на 5 (пять) лет из числа кандидатур, предложенных членами Совета директоров или Генеральным директором. Члены Правления могут назначаться неограниченное количество раз.
Кворум для проведения заседания Правления составляет не менее половины числа избранных членов Правления. Для определения кворума принимаются в расчет члены Правления, лично присутствующие на заседании, а также принимающие участие в заседании посредством телефонной (или аналогичной) связи, позволяющей участникам заседания по крайней мере слышать друг друга (при условии последующего письменного подтверждения (при условии последующего письменного подтверждения членом Правления своего участия в заседании, проводимого посредством телефонной (или аналогичной) связи.
В случае, если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан образовать Правление.
На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания подписывается Генеральным директором.
Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор.
Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.
Порядок созыва Правления устанавливается в Положении о Правлении.
Заседания Правления созываются путем направления членам Правления не позднее чем за 3 (три) дня до предполагаемой даты заседания Правления уведомления, которое может быть доставлено лично, курьером или отправлено по факсимильной связи. Любое уведомление о созыве заседания Правления, направленное курьером, считается полученным в момент его вручения курьером (или, при доставке в день, не являющийся рабочим днем, - в ближайший следующий за ним рабочий день), а уведомление, отправленное по факсу, считается полученным через 12 (двенадцать) часов после отправления. Для целей настоящего пункта ссылки на какое-либо время являются ссылками на местное время в стране (регионе) получателя.
Заседания Правления могут проводится:
посредством совместного присутствия членов Правления для обсуждения вопросов повестки дня заседания; и (или)
при помощи телефонной (или аналогичной) связи, позволяющей участникам заседания по крайней мере слышать друг друга (в этом случае член Правления считается принимавшим участие в заседании Правления при условии последующего направления письменного подтверждения (в течение 5 (пяти) дней после проведения заседания Правления), направленного в адрес Генерального директора; при этом такое письменное подтверждение должно содержать результаты голосования соответствующего члена Правления по всем вопросам повестки дня заседания Правления); или
в заочной форме, путем направления на имя Генерального директора заполненных бюллетеней для голосования.
Ответственность членов совета директоров, генерального директора и членов правления Общества
Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, члены Правления, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, члены Правления, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров Общества, Правлении не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества, Генерального директора и Правления Общества, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обязательства, имеющие значение для дела.
В случае, если в соответствии с положениями настоящего Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
Общество и акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору, члену Правления Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 13.2 Устава.
Ревизионная комиссия общества
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.
Ревизионная комиссия избирается на годовом Общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном Положением о Ревизионной комиссии, в составе не менее 3 (трех) человек. В случае, когда количество членов Ревизионной комиссии становится менее половины предусмотренного количества, Совет директоров Общества обязан образовать временную Ревизионную комиссию, которая действует до момента избрания новой Ревизионной комиссии годовым общим собранием акционеров.
Кандидаты на должность членов Ревизионной комиссии выдвигаются акционерами Общества.
Совмещение должности члена Ревизионной комиссии с должностью Генерального директора, члена Совета директоров или Правления не допускается.
Ревизионная комиссия из своего состава может избирать председателя и секретаря.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Аудитор общества
Общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать аудитора.
Кандидатура аудитора Общества утверждается Общим собранием акционеров.
Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.
Аудитор (гражданин-предприниматель или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
Крупные сделки
Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением:
сделок, относящихся к страховой деятельности, включающей деятельность по размещению средств страховых резервов;
сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества;
сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Одобрение крупной сделки
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения р. 17 Устава.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего раздела, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.
Заинтересованность в совершении обществом сделки
Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, Генерального директора, управляющей организации или управляющего, члена Правления или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящего раздела.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
Лица, указанные в п. 17.2 Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 17.4.3 настоящего Устава.
Если число акционеров Обществе станет более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 17.4.3 настоящего Устава.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 17.4.3 настоящего Устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества (в том числе совершения сделок, относящихся к страховой деятельности, включающей деятельность по размещению средств страховых резервов), имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров
В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности (в том числе совершения сделок, относящихся к страховой деятельности, включающей деятельность по размещению средств страховых резервов). При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Уставом и законом, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.
Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества
Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законом и иными правовыми актами Российской Федерации.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии законом, иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества.
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.
Учетная политика, организация документооборота в Обществе устанавливается приказом Генерального директора.
Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
Хранение документов Общества
Общество обязано хранить следующие документы
договор о создании Общества;
устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества;
положение о филиале или представительстве Общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества и Правления;
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц Общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, бухгалтерских, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением “Мосгорархив”, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, бухгалтерские, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения “Мосгорархив”. Документы по личному составу (приказы, личные дела, учетные карточки, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества с требованиями архивных органов.
При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления системы мер режима секретности, защиты информации, ПД ИТР, охраны и пожарной безопасности.
Информация об обществе
Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 19.1 настоящего Устава, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний Правления Общества.
По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается Генеральным директором Общества и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.
Филиалы и представительства общества
Общество создает на территории России и за ее пределами свои филиалы и представительства, действующие на основании своих Положений, в частности в следующих населенных пунктах: Архангельск, Абакан (республики Хакассия), Адлер, Алатырь (Чувашской республики), Амурск, Астрахань, Анадырь (Чукотского автономного округа), Анапа, Аннинск, пос. Агинское (Карымского района Читинской области), Александров (Владимирской области), Апатиты (Мурманской области), Ахтубинск, Братск, Барнаул, Благовещенск (Амурской области), Белгород, Брянск, Биробиджан (Еврейской автономной области), Балашиха (Московской области), Бийск (Алтайского края), Богданович, Борисоглебовск, Бронницы (Московской области), Вятка (Кировской области), Волгоград, Владикавказ, Владимир, Волгодонск (Ростовской области), Вологда, Воронеж, Владивосток, Высоковск (Московской области), Вязьма (Смоленской области), Волоколамск (Московской области), Воскресенск (Московской области), В. Салда, Вичуга, Воркута, В. Пышма, В. Уфалей, Геленджик, Горно-Алтайск, Грозный, Дудинка (Красноярского края), Дедовск (Московской области), Долматово, Дзержинский (Московской области), Дубна (Московской области), Долгопрудный (Московской области), Домодедово (Московской области), Дмитров (Московской области), Екатеринбург, Егорьевск (Московской области), Зеленоград, Железнодорожный (Московской области), Жуковский (Московской области), Зарайск (Московской области), Звенигород (Московской области), Златоуст, Иваново, Ивдель, Ивантеевка (Московской области), Икряное, Ирбит, Иркутск, Йошкар-Ола, Ижевск, Истра (Московской области), Каменка, Каменскуральск, Кантемир, Карпинск, Катав Ивановский, Качканар, Краснодар, Киров, Калининград (Калининградской области), Кемерово, Корсаково (Орловской области), Корсаков (Сахалинской области), Казань (республики Татарстан), Кызыл (республики Тыва), Калуга, Касимов (Рязанской области), Кинешма, Кисловодск, Ковров, Копейск, Кострома, Красногорск (Московской области), Красноуфимск, Красноярск, Курган (Курганской области), Курск, Кудымкар (Коми-Пермяцого автономного округа), Кушва, Коломна (Московской области), Киржач (Владимирской области), Купавна (Московской области), Климовск (Московской области), Комсомольск-на-Амуре, Королёв (Московской области), Клин (Московской области), Кашира (Московской области), Коломна (Московской области), Красноармейск (Московской области), Кузнецк (Пензенской области), Лазоревское, Лесной, Липецк, Лиски, Липецк, Лотошино (Московской области), Лыткарино (Московской области), Луховицы (Московской области), Люберцы (Московской области), Лобня (Московской области), Мурманск, Майкоп, Магадан, Магнитогорск, Махачкала, Мичуринск (Тамбовской области), Малоярославец, Мытищи (Московской области), Миасс, Михайловск, Можайск (Московской области), Мончегорск (Мурманской области)Муром, Набережные Челны, Находка, Неверкино, Невинномысск, Нефтекамск, Нижний Ломов, Нижний Тагил, Нижний Новгород, Никольск, Новороссийск, Новосибирск, Новокузнецк (Кемеровской области), Новокуйбышевский, Ново-Уральск, Новьянск, Новгород, Нижневартовск, Назрань, Нальчик, Нарьян-Мар, Нефтеюганск (Ханты-Мансийского автономного округа), Наро-Фоминск (Московской области), Ногинск (Московской области), Норильск, Новочеркасск, Нягань, Оля, Орлов, Орёл, Обнинск (Калужской области), Омск, Оренбург, Озёры (Московской области), Одинцово (Московской области), Орехово-Зуево (Московской области), Пятигорск, Пермь, Первоуральск, Петрозаводск, Петропавловск-Камчатский, Пенза, Псков, пос. Палана (Корякского автономного округа), Протвино (Московской области), Пущино (Московской области), Пушкино (Московской области), Покров (Владимирской области), Полевской, Петушки (Владимирской области), Подольск (Московской области), Павловский Посад (Московской области), Пышма, Руза (Московской области), Ростов-на-Дону, Рязань, Рошаль (Московской области), Раменское (Московской области), Ржев (Тверской области), Ревда, Реж, Рославль, Россошь, Санкт-Петербург, Сафоново, Сургут, Салават (республики Башкортостан), Североуральск, Сердобск, Серов, Славянск, Стерлитамак, Ставрополь, Саратов, Сергиев-Посад, Сыктывкар, Саранск, Сочи, Самара, Смоленск, Салехард, Саров (Нижегородской области), Серебряные Пруды (Московской области), Солнечногорск (Московской области), Серпухов (Московской области), Ступино (Московской области), Сызрань, Сысерть, Тавда, Талдом, Талица, Тейково, Темерюк, Тимашевск, Тюмень, Тверь, Тольятти, Тамбов, Томск, Тула, Тобольск (Тюменской области), пос. Тура (Эвенкийского автономного округа), Туапсе, Тугулым, Туринск, Таганрог, Троицк (Московской области), Ульяновск, Уфа (республика Башкортостан), Улан-Удэ, пос. Усть-Ордынский (Бурятского автономного округа), Удачный (республики Саха Якутия), Уссурийск, Ухта, Фрязино (Московской области), Хабаровск, Харабалли, Ханты-Мансийск, Химки (Московской области), Хотьково, Чапаевск, Челябинск, Чита, Черкесск, Чебоксары, Чехов (Московской области), Шадринск, Шатура (Московской области), Щербинка (Московской области), Шуя, Щелково (Московской области), Элиста (республики Калмыкия), Электросталь (Московской области), Южно-Сахалинск, Энгельс, Якутск, Ярославль, Ярцево.
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.
Фонды и чистые активы Общества
В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 процентов от его уставного капитала.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом Общества. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом Общества.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в законе, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
Если в случаях, предусмотренных пп. 22.3 и 22.4 Устава, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.
Заключительные положения
По всем непредусмотренным настоящим Уставом вопросам Общество руководствуется соответствующими положениями Гражданского кодекса РФ, Федерального закона “Об акционерных Обществах” и иными нормативными актами РФ.
Если в результате изменения нормативных актов Российской Федерации отдельные пункты настоящего Устава вступают в противоречие с ними, эти пункты утрачивают силу, и до момента внесения изменений в Устав - Общество руководствуется соответствующими нормативными актами Российской Федерации.
Рис.4
Рис.5
Рис.6
|
