избрание Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества;
утверждение аудитора Общества;
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
Компетенция Общего собрания акционеров.
К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
внесение изменений и дополнений в Устав Общества (кроме случаев, связанных с увеличением Уставного капитала) или утверждение Устава в новой редакции;
реорганизация Общества;
ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);
определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение аудитора Общества;
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
конвертация, дробление и консолидация акций Общества;
принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных р. 17 Устава;
принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных р. 16 Устава, за исключением деятельности, относящейся к страховой, включающей деятельность по размещению средств страховых резервов;
принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
утверждение внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов Общества, в том числе, Положения об Общем собрании акционеров, о Совете директоров, о Правлении, о Генеральном директоре, о Ревизионной комиссии, о Счетной комиссии;
выплата годовых дивидендов, размер годового дивиденда и форма его выплаты по акциям каждой категории (типа);
размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
размещение акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции);
размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
определение размера и компенсации расходов, связанных с исполнением своих обязанностей членами Ревизионной комиссии, Совета Директоров;
передача полномочий Генерального директора Общества управляющей организации (коммерческой организации) или управляющему (индивидуальному предпринимателю);
возмещение расходов на подготовку и проведение общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных законом;
решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом “Об акционерных Обществах”.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества.
Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и настоящим Уставом к его компетенции.
Решение Общего собрания акционеров.
Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
При проведении Общего собрания в очной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры (их представители), прошедшие регистрацию.
При проведении Общего собрания в заочной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры, предоставившие Обществу бюллетени для голосования в установленные настоящим Уставом сроки.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 18-20 пункта 10.2.1 Устава, принимается Общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Решением Общего собрания акционеров по остальным вопросам, поставленным на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12-16 пункта 10.2.1 Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
Порядок ведения Общего собрания, регламент и иные процедурные вопросы устанавливаются “Положением об Общем собрании акционеров”, утвержденным Общим собранием акционеров.
Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.
Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое Общим собранием с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных Обществах”, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Созыв Общего собрания акционеров.
Годовое Общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества в сроки, предусмотренные пунктом 10.1.3. настоящего Устава.
Акционеры (акционер), являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Правление, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (трех) дней с даты его принятия.
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Форма проведения Общего собрания определяется инициаторами его созыва кроме случаев, когда форма проведения Общего собрания устанавливается Федеральным законом “Об акционерных Обществах”.
Право на участие в общем собрании акционеров
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Внеочередное общее собрание акционеров
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества и должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Информация о проведении Общего собрания акционеров.
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом либо доставлено с курьером или отправлено по факсимильной связи.
Датой отправки сообщения заказным письмом является дата отправки, указанная на штемпеле, проставляемом почтой.
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров направленное курьером, считается полученным в момент его вручения курьером (или, при доставке в день, не являющийся рабочим днем, - в ближайший следующий за ним рабочий день), а отправленное по факсу, считается полученным через двенадцать часов после отправления.
Материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению Общего собрания, не рассылаются акционерам, кроме случая проведения собрания в заочной форме. Акционер вправе ознакомиться с ними по адресам, указанным в сообщении.
Счетная комиссия
В Обществе создается Счетная комиссия, состав которой утверждается на Общем собрании акционеров (если число акционеров станет менее ста счетная комиссия не образуется).
Выполнение функций Счетной комиссии может быть поручено регистратору, являющему держателем реестра акционеров по решению Генерального директора Общества (если число акционеров Общества станет более 500, функции счетной комиссии выполняются регистратором).
В составе Счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, члены Правления, Генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
Счетная комиссия избирается на 1 (один) год.
В случае, если срок полномочий Счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.
Председательствующий на Общем собрании акционеров
На Собрании председательствует Председатель Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета Директоров.
Председательствующий может поручить ведение Собрания другому лицу, при этом он остается председательствующим на Собрании.
Кворум Общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. В случае, если инициатором созыва Общего собрания акционеров выступал Совет директоров, то он вправе решением о созыве нового Собрания изменить форму его проведения.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
Голосование на Общем собрании акционеров.
Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу “одна голосующая акция - один голос”, за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном законом.
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в заочной форме, осуществляется только бюллетенями для голосования.
Если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества станет менее ста, голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться поднятием руки или бюллетенями для голосования.
Бюллетени для голосования выдаются акционерам при регистрации для участия в общем собрании (при очной форме проведения собрания), либо высылаются заказным письмом (при заочной форме проведения собрания) в сроки, предусмотренные Уставом об информировании акционеров о проведении Общего собрания акционеров.
Формы и тексты бюллетеней для голосования утверждаются Советом директоров Общества.
Бюллетень для голосования признается недействительным по указанным в нем отдельным вопросам повестки дня в случае, если:
|
