Договор № ___________
на выполнение опытно-конструкторской работы
г. Москва от «__» _______ 20__ г.
Акционерное общество «Транснефть – Диаскан» (АО «Транснефть-Диаскан»), именуемое в дальнейшем «Заказчик», в лице генерального директора Эрмиша Сергея Валерьевича, действующего на основании Устава, с одной стороны и ________________________ , именуемое в дальнейшем «Исполнитель», в лице ________________________, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона», заключили настоящий Договор (далее – Договор), о нижеследующем:
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1. «Интеллектуальная собственность» – совокупность исключительных прав, конкретный перечень которых устанавливается законодательством Российской Федерации, оформляющих принадлежность и режим использования нематериальных активов, являющихся результатами творческой деятельности, включая права, определенные в пункте VIII ст. 2 Конвенции, учреждающей Всемирную организацию интеллектуальной собственности, от 14.07.1967 г.
2. «Объект промышленной собственности» – изобретение, полезная модель, промышленный образец, а также иные объекты промышленной собственности в соответствии со ст. 1 Конвенции по охране промышленной собственности и законодательством Российской Федерации.
3. «Патент» – документ, удостоверяющий исключительные права на изобретение, полезную модель, промышленный образец или иные объекты промышленной собственности.
4. «Информация» – сведения о лицах, предметах, фактах, событиях, явлениях и процессах, касающихся предмета настоящего Договора, хода его исполнения и полученных результатов, независимо от формы их представления.
5. «Конфиденциальная информация» – зафиксированная на материальном носителе информация с реквизитами, позволяющими ее идентифицировать, доступ к которой (публикация) ограничивается Сторонами и/или действиями Заказчика в соответствии с Договором.
6. «Программа для ЭВМ» – объективная форма представления совокупности данных и команд, предназначенных для функционирования электронных вычислительных машин (ЭВМ) и других компьютерных устройств с целью получения определенного результата, кроме того, подготовительные материалы, полученные в ходе ее разработки, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения.
7. «Ноу-хау» – сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.
8. «Предшествующая интеллектуальная собственность» – принадлежащая любой из Сторон или Сторонам совместно Интеллектуальная собственность, использование которой необходимо для выполнения Работ по настоящему Договору.
9. «Создаваемая интеллектуальная собственность» – исключительные права на полученные при выполнении Работ по Договору результаты, способные к правовой охране.
10. «ОКР» – опытно-конструкторская работа, предусматривающая разработку Исполнителем образца нового изделия и конструкторской документации на него.
11. «КД» - Конструкторская документация.
12. «ОО» - Опытный образец.
13. «Базы данных коммерческой значимости» – объективные формы представления и организации совокупности данных (статей, расчетов и так далее), систематизированных таким образом, чтобы эти данные могли быть найдены и обработаны с помощью электронной вычислительной машины (ЭВМ), в использовании которой может существовать заинтересованность у иных, кроме Заказчика, лиц.
14. «Патентное ведомство» – Федеральная служба по интеллектуальной собственности, выполняющая функцию государственного патентного ведомства Российской Федерации, или иной полномочный государственный орган.
15. ОАО «АК «Транснефть» - открытое акционерное общество «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть», местонахождение: 119180, г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 57, являющееся заказчиком работы по договору между АО «Транснефть-Диаскан» и ОАО «АК «Транснефть».
16. «Субъекты малого и среднего предпринимательства» - хозяйствующие субъекты (юридические лица и индивидуальные предприниматели), в соответствии со статьей 4 Федерального закона «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации».
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Исполнитель обязуется выполнить в соответствии с требованиями и условиями Договора и своевременно сдать Заказчику, а Заказчик обязуется принять и оплатить следующую опытно-конструкторскую работу: «Разработка и изготовление опытного образца шарового поршня для трубопоршневой установки» (далее - Работа).
1.2. Содержание и сроки выполнения отдельных этапов (элементов, частей) Работы, а также состав и форма представления отчетных материалов и итоговых документов определяются Календарным планом (Приложение № 2 к Договору), подписанным Исполнителем, согласованным им с курирующим подразделением Заказчика и утвержденным Заказчиком.
1.3. Приложением № 1 к Договору являются Технические требования, утвержденные Заказчиком, устанавливающие требования к проведению, результатам и порядку приемки Работы по Договору. При разработке в составе Договора Технического задания, с момента утверждения Техническое задание является Приложением № 6 к Договору.
Приложение № 1 «Технические требования» считается утратившим силу c даты утверждения Заказчиком Технического задания.
2. СТОИМОСТЬ РАБОТЫ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
2.1. За выполненную Работу, указанную в п.1.1 Договора, Заказчик уплачивает Исполнителю 5 394 016,00 рублей (пять миллионов триста девяносто четыре тысячи шестнадцать рублей), в том числе НДС 18% – 822816,00 рублей (восемьсот двадцать две тысячи восемьсот шестнадцать рублей).
Состав расходов по Договору указан в Смете (Приложение № 3 к Договору).
2.2. Оплата Работы по Договору производится поэтапно в соответствии с Календарным планом.
2.3. Оплата Заказчиком по каждому выполненному Исполнителем этапу производится на основании подписанного обеими Сторонами Акта сдачи-приемки этапа Работы, в течение 30 (Тридцати) календарных дней после представления Исполнителем надлежащим образом оформленных счета на оплату и счета-фактуры. Представление Исполнителем счета на оплату и счета-фактуры производится сопроводительным письмом.
2.4. Оплата дополнительных Работ, не предусмотренных Календарным планом, проводимых Исполнителем во исполнение Договора, производится на основании заключаемого Сторонами Дополнительного соглашения к Договору, в котором указываются: технические требования, стоимость, сроки выполнения и отчетность по таким Работам. Исполнитель обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента выявления необходимости проведения дополнительных Работ уведомить об этом Заказчика, направив в его адрес Дополнительное соглашение с обоснованием стоимости, состава Работ и причин их включения в Договор как дополнительных.
2.5. Оплата Работы при досрочном прекращении согласно Разделу 3 настоящего Договора, производится при получении соответствующих материалов не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента получения счета на оплату и счета-фактуры Исполнителя, с учетом положений Раздела 3 настоящего Договора.
2.6. Исполнитель обязан ежегодно, до окончания срока действия Договора, оформлять и направлять в адрес Заказчика акты сверки расчетов по договору по состоянию на 31 марта, 30 июня, 30 сентября, 31 октября, 31 декабря – не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем составления соответствующего акта сверки.
Акт сверки расчетов по окончании срока действия Договора направляется Исполнителем Заказчику в течение 10 календарных дней с момента исполнения всех обязательств по Договору.
В течение 10 календарных дней с даты получения акта сверки Заказчик обязан надлежащим образом подписать акты сверки, скрепить печатью и направить Исполнителю.
3. ПОРЯДОК ВЫПОЛНЕНИЯ, СДАЧИ И ПРИЕМКИ РАБОТ
3.1. Стадии и этапы выполнения Работы по Договору, перечень научной, технической и другой документации, подлежащей оформлению и сдаче Исполнителем Заказчику на отдельных этапах выполнения Работы и по окончании Договора, требования к защите результатов Работы определяются соответственно Техническими требованиями/Техническим заданием и Календарным планом (Приложения № 1/№ 6 и № 2 к Договору соответственно), с учетом положений п. 1.3 настоящего Договора.
3.1.1. Сроки выполнения этапов Работы, установленные Календарным планом, включают рассмотрение и согласование отчетных материалов Исполнителя службами Заказчика, а также их защиту Исполнителем на секциях или заседаниях Технического Совета Заказчика и
ОАО «АК «Транснефть». В протоколах рассмотрения отражается решение о приемке или отклонении соответствующих отчетных материалов, сроках и перечне необходимых доработок, прекращении/продолжении Работы.
3.2. В случае возникновения необходимости изменения состава, сроков выполнения и стоимости Работ по Договору, такие Работы проводятся Исполнителем и подлежат оплате Заказчиком после заключения Дополнительного соглашения к Договору с учетом положений
п. 2.4 договора. Приемка и оплата выполненной Работы проводится на основе заключенного Дополнительного соглашения к Договору, включающего:
3.2.1. новый Календарный план;
3.2.2. срок окончания Работ по Договору;
3.2.3. новую цену Договора;
3.2.4. частные Технические требования/Техническое задание или дополнение к Техническим требованиям/Техническому заданию;
3.2.5. новую смету расходов и иные необходимые приложения.
3.3. Передача Заказчику оформленных в установленном порядке Отчетных материалов осуществляется сопроводительными письмами Исполнителя.
Результаты работы, опытные образцы, конструкторская и технологическая документация, являющиеся отчетными материалами по Договору, передается Исполнителем Заказчику на основе Актов приема-передачи (Приложение № 8 к Договору).
3.4. Для оформления сдачи Исполнителем, и приемки Заказчиком отчетных материалов по этапам Работ согласно Календарному плану в рамках Договора, устанавливается следующая процедура.
3.4.1. Для сдачи Заказчику отчетных материалов по этапу Работы Исполнитель в срок за 20 (Двадцать) календарных дней до даты окончания этапа Работы, указанной в Календарном плане, представляет Заказчику для рассмотрения надлежащим образом оформленные, согласно Техническим требованиям/Техническому заданию и Календарному плану, Отчетные материалы по соответствующему этапу.
Одновременно с Отчетными материалами Исполнитель предоставляет для оформления подписанный со своей стороны Акт сдачи-приемки без указания даты. Дата устанавливается по факту подписания Сторонами Акта сдачи-приемки.
Представление Исполнителем отчетных материалов проводится сопроводительным письмом нарочным.
3.4.2. В срок до 10 (десяти) календарных дней с даты получения от Исполнителя Отчетных материалов, Заказчик, в лице курирующего подразделения:
- организует их рассмотрение и оформление своим заключением и/или протоколом Технического совета/секции, в котором оценивается соответствие Отчетных материалов требованиям Технических требований/Технического задания, Календарного плана и дается рекомендация о принятии, рассмотрении на Техническом совете/секции Технического совета ОАО «АК «Транснефть» или отклонении и доработке Отчетных материалов;
- направляет в адрес Исполнителя подписанный Акт сдачи-приемки при наличии положительного решения о рассмотрении Отчетных материалов в ОАО «АК «Транснефть» или мотивированный отказ Заказчика от приемки Отчетных материалов с указанием перечня необходимых доработок.
Исполнитель в течение 4 (четырех) календарных дней после подписания Заказчиком Акта сдачи-приемки направляет Заказчику счет-фактуру, оформленный в соответствии с требованиями действующего законодательства. При выставлении счетов-фактур Исполнитель в обязательном порядке указывает номер и дату Договора.
В случае невозможности передачи Исполнителем оригиналов первичных учетных документов в сроки, указанные в п. 3.4.1 и п. 3.4.3 настоящего Договора, Исполнитель направляет Заказчику в сроки, установленные п. 3.4.1 и п. 3.4.3 настоящего Договора, по факсу или в сканированном виде на электронный адрес: StrokovGG@ctd.transneft.ru копию Акта сдачи-приемки выполненных работ, счет-фактуру. При этом Исполнитель организует доставку Заказчику оригиналов первичных учетных документов способом, гарантирующим их получение Заказчиком не позднее 04 числа месяца, следующего за месяцем, в котором подписан акт сдачи-приемки.
3.4.5 В случае получения от Заказчика отрицательного решения (заключения) Исполнитель в течение 3 (трех) рабочих дней устраняет обоснованные замечания и повторно направляет Отчетные материалы Заказчику.
3.4.6. Заказчик в течение 7 (семи) дней повторно организует рассмотрение откорректированных по его замечаниям Отчетных материалов.
3.5. Доработка Отчетных материалов производится Исполнителем в пределах выполнения сроков этапов Календарного плана, своими силами и за свой счет, при условии, что они не выходят за пределы Технических требований и содержания Работы в целом. В случае если доработка Отчетных материалов приводит к превышению сроков, определенных Календарным планом, и на то не было оформлено Дополнительное соглашение к Договору, такое превышение сроков Исполнителем является нарушением условий Договора и попадает под действие пункта 7.2, 7.3 Договора.
Отчетные материалы по подэтапам Исполнитель предоставляет Заказчику в сроки, указанные в Календарном плане.
В случае досрочного выполнения Работы, при получении соответствующих документов, указанных в п. 3.4.1 Договора, Заказчик вправе досрочно принять и оплатить Работу.
Если в ходе выполнения Работы выясняется невозможность или нецелесообразность дальнейшего ее проведения, Стороны руководствуются ст.776 Гражданского кодекса Российской Федерации и нижеследующим.
3.8.1. Исполнитель при установлении факта невозможности дальнейшего производства Работы по Договору в тот же день обязан приостановить Работу и поставить в известность Заказчика в письменной форме по факсу и по почте заказным письмом. В этом случае Стороны обязаны в срок до 30 (тридцати) рабочих дней с момента получения такого уведомления Заказчиком, рассмотреть вопрос о целесообразности и возможных направлениях продолжения Работы или о прекращении Работы. В случае принятия решения о прекращении Работы Стороны оформляют Акт о прекращении Работы (Приложение № 1 к Соглашению о расторжении Договора).
3.8.1.1. При невозможности достижения результатов Работы, вследствие обстоятельств, не зависящих от Исполнителя, оплате подлежат фактически понесенные, документально подтвержденные, непосредственно связанные с выполнением Работы расходы, понесенные Исполнителем, определенные Сторонами в Акте согласования суммы расходов по Договору (Приложение № 2 к Соглашению о расторжении Договора), который подписывается Сторонами вместе с Соглашением о расторжении договора (Приложение № 9 к Договору) в течение 40 (сорока) рабочих дней с момента подписания Акта о прекращении Работы по Договору (Приложение № 1 к Соглашению о расторжении Договора), указанного в п. 3.8.1 настоящего Договора.
3.8.1.2. Окончательные расчеты Сторон в случае прекращения Работы ввиду невозможности достижения результатов по Договору производятся в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания Сторонами Акта согласования суммы расходов по Договору, указанного в п. 3.8.1.1 Договора, Акта сдачи-приемки, и выставления счета на оплату Исполнителем.
3.8.1.3. В случае, если в соответствии с Актом согласования суммы расходов по Договору, указанным в п. 3.8.1.1 Договора, Заказчику подлежат возврату излишне уплаченные средства, уклонение Исполнителя от подписания такого Акта будет являться неправомерным удержанием денежных средств, полученных от Заказчика.
3.8.2. При обнаружении нецелесообразности по решению Заказчика дальнейшего выполнения Работы по настоящему Договору, Заказчик извещает об этом Исполнителя в письменной форме по факсу и по почте письмом. Исполнитель в тот же день обязан приостановить Работу. В этом случае Стороны обязаны в срок до 20 (двадцати) рабочих дней с момента получения Исполнителем такого уведомления, рассмотреть вопрос о прекращении Работы, что оформляется Соглашением о расторжении договора (Приложение № 9 к Договору).
3.8.2.1. При обнаружении нецелесообразности производства Работы, возникшей не по вине Исполнителя, приемка и оплата производятся в порядке, аналогичном изложенному в п.3.8.1.1 - 3.8.1.3. настоящего Договора.
3.8.3. В случае невыполнения Исполнителем условий Технических требований/Технического задания, Календарного плана или ненадлежащего исполнения других условий Договора, повлекших за собой невозможность получения требуемых результатов, или прекращение Работы по вине Исполнителя, Исполнитель по письменному требованию Заказчика обязан вернуть все денежные средства, полученные по Договору в срок до 5 (пяти) банковских дней с момента получения Исполнителем соответствующего требования по почте либо нарочным. При этом Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего Договора без возмещения Исполнителю каких-либо расходов или убытков, вызванных указанным отказом от исполнения.
При прекращении работ по основаниям указанным в п. 3.8.1, 3.8.2 настоящего Договора, одновременно с Актом согласования суммы расходов по Договору, указанным в
п. 3.8.1.1 Договора, Стороны оформляют Акт сдачи-приемки (Приложение № 7 к Договору), а при необходимости и Акт приема-передачи (Приложение № 8 к Договору) с указанием факта прекращения Работы и передачи, наряду с результатами Работ, отчетных материалов по незавершенным этапам.
Отчетные материалы по Договору представляются Исполнителем на бумажном носителе в 3 (трех) экземплярах и в электронном виде в версии не ниже Microsoft Office 97.
|
