Методическое пособие по совершению нотариальных действий в отношении долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью. Содержание

Приложения.

1. 
   совершение которых может оказать влияние на ограничение конкуренции (раздел 1 ниже);
   
2. 
   с участием бюджетных научных учреждений и автономных научных учреждений (раздел 10 ниже);
   
3. 
   с участием лиц-нерезидентов (разделы 2, 3, 5, 6, 7, 8 и 9 ниже) и (или)
   
4. 
   в отношении:
   

• 
  обществ, осуществляющих деятельность, связанную с обеспечением обороны и безопасности государства (общества имеющие стратегическое значение; занимающихся разработкой и производством продукции военного назначения) (разделы 3 и 8 ниже),
  
• 
  кредитных организаций (раздел 4 ниже),
  
• 
  страховых организаций (раздел 5 ниже),
  
• 
  средств массовой информации (раздел 6 ниже),
  
• 
  частных охранных предприятий (раздел 7 ниже)
  
• 
  обществ, осуществляющих деятельность по добыче алмазов на территории РФ (раздел 9 ниже).
  

1. 
   Сделки, которые могут оказать влияние на защиту конкуренции.
   

1. 
   В случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего доли, и его группы лиц, общества, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает 7 миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает 10 миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу общества, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает 250 миллионов рублей, с предварительного согласия ФАС России осуществляются следующие сделки с долями:
   

• 
  приобретение лицом (группой лиц) долей в уставном капитале общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 1/3 долей в уставном капитале данного общества при условии, что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось долями в уставном капитале данного общества или распоряжалось менее чем 1/3 долей в уставном капитале данного общества;
  
• 
  приобретение долей в уставном капитале общества лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем 1/3 долей и не более чем 50% долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 50% указанных долей;
  
• 
  приобретение долей в уставном капитале общества лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем 50% и не более чем 2/3 долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 2/3 указанных долей;
  
• 
  приобретение лицом (группой лиц) в результате одной или нескольких сделок прав, позволяющих определять условия осуществления хозяйствующим субъектом (за исключением финансовой организации) предпринимательской деятельности.
  

1. 
   В случае, если стоимость активов по последнему балансу финансовой организации¹ превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации (Постановление Правительства РФ от 18.10.2014 № 1072), с предварительного согласия ФАС России осуществляются следующие сделки с долями финансовой организации:
   

• 
  приобретение лицом (группой лиц) долей в уставном капитале общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 1/3 долей в уставном капитале данного общества при условии, что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось долями данного общества или распоряжалось менее чем 1/3 долей в уставном капитале данного общества;
  
• 
  приобретение долей в уставном капитале общества лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем 1/3 долей и не более чем 50% долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 50% указанных долей;
  
• 
  приобретение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем 50% и не более чем 2/3 долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 2/3 указанных долей;
  
• 
  приобретение лицом (группой лиц) в результате одной сделки или нескольких сделок прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности финансовой организацией.
  

2. 
   Приобретение долей в уставном капитале российского общества иностранным государством, международной организацией или организациями, находящимися под их контролем.
   

3. 
   Приобретение иностранным инвестором контроля над российским обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.
   

• 
  право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на доли, составляющие уставный капитал стратегического общества;
  
• 
  право прямо или косвенно распоряжаться 25% и более процентами общего количества голосов, приходящихся на доли, составляющие уставный капитал стратегического общества, осуществляющего пользование участками недр федерального значения;
  

1. 
   Сделки, влекущие за собой установление контроля иностранного инвестора или его группы лиц над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение, допускаются при наличии решения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации о предварительном согласовании таких сделок, оформляемого Федеральной антимонопольной службой (ФАС России) (ст. 4 Закона № 57-ФЗ).
   

• 
  не подлежат предварительному согласованию сделки в отношении стратегических обществ, в случае, если приобретателем по таким сделкам является организация, находящаяся под контролем РФ, либо субъекта РФ, либо под контролем гражданина РФ, являющегося в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах налоговым резидентом РФ (за исключением граждан РФ, имеющих также иное гражданство);
  
• 
  не подлежат предварительному согласованию сделки, связанные с осуществлением иностранных инвестиций в стратегические общества, осуществляющие пользование участками недр федерального значения, если до совершения соответствующих сделок РФ имеет право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на доли, составляющие уставные капиталы таких хозяйственных обществ, и сохраняет за собой такое право после их совершения;
  
• 
  не подлежат предварительному согласованию сделки с долями, составляющими уставный капитал стратегического общества (за исключением стратегического общества, осуществляющего пользование участком недр федерального значения) в случае, если до совершения указанных сделок иностранный инвестор, который намеревается совершить сделку, прямо или косвенно распоряжается более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на доли, составляющие уставный капитал такого общества, и (или) если иностранный инвестор, который намеревается совершить сделку, находится под контролем лица, осуществляющего контроль над таким обществом (ч. 4 ст. 4 Закона № 57).
  
• 
  не подлежат предварительному согласованию сделки с долями, составляющими уставный капитал стратегического общества (за исключением стратегического общества, осуществляющего пользование участком недр федерального значения) в случае, если до совершения указанных сделок иностранный инвестор, который намеревается совершить сделку, прямо или косвенно распоряжается более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на доли, составляющие уставный капитал такого общества, и (или) если иностранный инвестор, который намеревается совершить сделку, находится под контролем лица, осуществляющего контроль над таким обществом.
  

2. 
   Иностранные государства, международные организации, а также находящиеся под их контролем организации, в том числе созданные на территории Российской Федерации, не вправе совершать сделки, иные действия, влекущие за собой установление контроля над стратегическими обществами (ч. 2 ст. 2 Закона № 57-ФЗ).
   
3. 
   Сделки, которые совершаются иностранными государствами, международными организациями или находящимися под их контролем организациями и в результате совершения которых иностранные государства, международные организации или находящиеся под их контролем организации приобретают право прямо или косвенно распоряжаться более чем 25% общего количества голосов, приходящихся на доли, составляющие уставные капиталы стратегических обществ, или иную возможность блокировать решения органов управления таких обществ либо приобретают право прямо или косвенно распоряжаться более чем 5% общего количества голосов, приходящихся на доли, составляющие уставные капиталы стратегических обществ, осуществляющих пользование участками недр федерального значения, подлежат предварительному согласованию (ч. 3 ст. 2 Закона № 57-ФЗ).
   

4. 
   Приобретения долей в уставном капитале кредитных организаций.
   

1. 
   Предварительное согласие Банка России требуется в случае:
   
   1. 
      приобретения в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок одним юридическим либо физическим лицом более 10% кредитной организации;
      
   2. 
      приобретения:
      

• 
  более 10% долей, но не более 1/3 долей кредитной организации;
  
• 
  более 1/3 долей кредитной организации, но не более 50% долей;
  
• 
  более 50% долей кредитной организации, но не более 2/3 долей;
  
• 
  более 2/3 долей кредитной организации;
  

3. 
   установления юридическим или физическим лицом в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок прямого либо косвенного (через третьих лиц) контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, владеющих более чем 10% долей кредитной организации;
   
4. 
   приобретения более 1% долей кредитной организации, более 10% долей кредитной организации и (или) на случай установления контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц.
   

1. 
   Унитарные предприятия не вправе выступать участниками кредитных организаций (п. 1 ст. 6 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).
   
1. 
   Приобретение долей в уставном капитале страховых организаций.
   

1. 
   Страховая организация обязана получить предварительное разрешение Банка России на отчуждение в пользу иностранных инвесторов (в том числе на продажу иностранным инвесторам) своих долей в уставном капитале.
   
2. 
   Российские участники обязаны получить предварительное разрешение Банка России на отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале страховой организации в пользу иностранных инвесторов и (или) их дочерних обществ.
   
1. 
   Приобретение долей в уставном капитале средств массовой информации.
   

1. 
   Иностранное государство, международная организация, а также находящаяся под их контролем организация, иностранное юридическое лицо, российское юридическое лицо с иностранным участием, иностранный гражданин, лицо без гражданства, гражданин Российской Федерации, имеющий гражданство другого государства, в совокупности или каждый в отдельности, не вправе выступать участником средства массовой информации.
   

2. 
   Иностранное государство, международная организация, а также находящаяся под их контролем организация, иностранное юридическое лицо, российское юридическое лицо, доля иностранного участия в уставном капитале которого составляет более 20%, иностранный гражданин, лицо без гражданства, гражданин РФ, имеющий гражданство другого государства, в совокупности или каждый в отдельности, не вправе осуществлять владение, управление либо контроль прямо или косвенно (в том числе через подконтрольных лиц или посредством владения в совокупности более 20% долей (акций) любого лица) в отношении более 20% долей в уставном капитале лица, являющегося участником учредителя средства массовой информации, редакции средства массовой информации, организации (юридического лица), осуществляющей вещание.
   

3. 
   Иностранное государство, международная организация, а также находящаяся под их контролем организация, иностранное юридическое лицо, российское юридическое лицо с иностранным участием, иностранный гражданин, лицо без гражданства, гражданин Российской Федерации, имеющий гражданство другого государства не вправе устанавливать любые иные формы контроля над учредителем средства массовой информации, над редакцией средства массовой информации, юридическим лицом, осуществляющим вещание, равно как и над лицами, являющимися участниками (членами, акционерами) учредителя средства массовой информации, в результате которого указанные лица приобретают возможность прямо или косвенно владеть, управлять таким учредителем, такой редакцией, такой организацией, их контролировать, а также фактически определять принимаемые ими решения.
   

7. 
   Приобретения долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, занимающихся частной детективной и охранной деятельностью.
   

1. 
   Отчуждение долей учредителем (участником) частной охранной организации, повлекшее за собой появление в уставном капитале доли с иностранным участием, не допускается.
   

1. 
   Частная охранная организация не может являться дочерним обществом организации, осуществляющей иную деятельность, кроме охранной. Для участника частной охранной организации данный вид деятельности должен быть основным.
   
2. 
   Участниками частной охранной организации не могут являться:
   

• 
  общественные объединения;
  
• 
  физические и (или) юридические лица, осуществляющие иную деятельность, кроме охранной;
  
• 
  граждане, состоящие на государственной службе либо замещающие выборные оплачиваемые должности в общественных объединениях;
  
• 
  граждане, имеющие судимость за совершение умышленного преступления, а также юридические лица, в составе учредителей (участников) которых имеются указанные лица;
  
• 
  иностранные граждане, граждане Российской Федерации, имеющие гражданство иностранного государства, лица без гражданства, иностранные юридические лица, а также организации, в составе учредителей (участников) которых имеются указанные граждане и лица, при отсутствии соответствующего международного договора Российской Федерации.
  

8. 
   Приобретение долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, занимающихся разработкой и производством продукции военного назначения.
   

9. 
   Приобретение иностранными лицами долей в уставном капитале обществ, осуществляющих деятельность по добыче алмазов на территории РФ.