2.7. Порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг
Размещение акций в рамках осуществления преимущественного права приобретения акций осуществляется в порядке, предусмотренном п. 8.5. Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и п. 9.3. Проспекта ценных бумаг.
Размещение акций среди иного круга лиц проводится путем заключения сделок купли-продажи по Цене размещения акций, определяемой в порядке, предусмотренном п. 8.4 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (далее – Основные договоры). Сделки при размещении акций заключаются на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг (фондовой биржи) Закрытого акционерного общества «Фондовая Биржа ММВБ» (далее – «ФБ ММВБ», Организатор торговли) путем удовлетворения адресных заявок на покупку акций, поданных участниками торгов ФБ ММВБ (далее - Участники торгов ФБ ММВБ или Участник торгов) с использованием системы торгов ФБ ММВБ и в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам в ЗАО «ФБ ММВБ» (далее – «Правила торгов ФБ ММВБ», «Правила ФБ ММВБ»).
Ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов.
Торги проводятся в соответствии с правилами фондовой биржи или иного организатора торговли на рынке ценных бумаг, зарегистрированными в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
Лицо, организующее проведение торгов: специализированная организация
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ»
Место нахождения: 125009, г. Москва, Большой Кисловский пер., д. 13
Данные о лицензии на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг:
Номер лицензии: 077-10489-000001
Дата выдачи лицензии: 23.08.2007г.
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: ФСФР России
Порядок заключения предварительных договоров с потенциальными покупателями акций:
Эмитент намеревается заключать предварительные договоры с потенциальными покупателями Акций, содержащие обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг (далее - Предварительные договоры).
Заключение Предварительных договоров осуществляется путем акцепта Эмитентом оферт от потенциальных покупателей Акций на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми потенциальный покупатель Акций и Эмитент обязуются заключить в Дату начала размещения на торгах биржи основные договоры купли-продажи Акций (выше и далее - Основные договоры). При этом любая оферта с предложением заключить Предварительный договор, по усмотрению Эмитента, может быть отклонена, акцептована полностью или в части.
Порядок раскрытия информации о сроке (включая дату начала и дату окончания) для направления оферт от потенциальных покупателей акций с предложением заключить Предварительные договоры:
Срок (даты начала и/или окончания срока) для направления оферт от потенциальных покупателей акций с предложением заключить Предварительные договоры устанавливается решением единоличного исполнительного органа Эмитента.
Не позднее, чем за 5 (Пять) дней до Даты начала размещения акций, Эмитент публикует информацию о сроке направления оферт на заключение Предварительных договоров в порядке, предусмотренном п.11 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Указанная информация должна содержать в себе:
форму оферты от потенциального покупателя с предложением заключить Предварительный договор,
дату начала срока для направления данных оферт;
дату окончания срока для направления данных оферт;
порядок направления данных оферт;
информацию о лице, уполномоченном Эмитентом принимать данные оферты (включая подробные контактные данные, установленные для направления оферт).
Каждая оферта с предложением заключить Предварительный договор должна содержать цену приобретения и количество размещаемых акций, которое лицо, делающее оферту, обязуется приобрести по указанной цене и/или согласие такого лица приобрести соответствующие ценные бумаги в определенном в оферте количестве или на определенную в оферте сумму по цене размещения, определенной (определяемой) Эмитентом в соответствии с Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Поданные оферты с предложением заключить Предварительный договор подлежат регистрации в специальном журнале учета поступивших предложений в день их поступления.
Прием оферт от потенциальных покупателей с предложением заключить Предварительный договор допускается с даты раскрытия в ленте новостей информации о сроке направления оферт от потенциальных покупателей, определенной Эмитентом, но не ранее даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций и заканчивается не позднее, чем за 1 (один) день до Даты начала размещения.
Прием оферт на заключение Предварительных договоров может осуществляться как самим Эмитентом, так и Андеррайтером.
Первоначально установленные решением единоличного исполнительного органа Эмитента даты начала и/или окончания срока для направления оферт от потенциальных покупателей на заключение Предварительных договоров могут быть изменены решением того же органа управления Эмитента. Информация об этом решении раскрывается Эмитентом в порядке, предусмотренном п.11 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Порядок раскрытия информации об истечении срока для направления оферт потенциальными покупателями Акций с предложением заключить Предварительный договор:
Информация об истечении срока для направления оферт потенциальными покупателями Акций с предложением заключить Предварительный договор раскрывается Эмитентом в порядке, предусмотренном п.11 настоящего Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Размещение Акций осуществляется с привлечением организации, являющейся профессиональным участником рынка ценных бумаг и оказывающей Эмитенту услуги по размещению Акций, действующей по поручению и за счет Эмитента, именуемой в дальнейшем «Андеррайтер».
Участники торгов ФБ ММВБ в Дату начала размещения на торгах биржи в течение периода подачи заявок, установленного ФБ ММВБ по согласованию с Эмитентом или Андеррайтером (далее - «Период подачи заявок»), подают в адрес Андеррайтера заявки на покупку акций с использованием системы торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами ФБ ММВБ и иными нормативными документами, регулирующими деятельность ФБ ММВБ как за свой счет, так и за счет и по поручению потенциальных покупателей акций (далее – «Заявки»).
Заявки не могут быть поданы позднее 13 часов 00 минут каждого дня Периода подачи заявок (далее по тексту – Период сбора заявок).
В случае если потенциальный покупатель не является Участником торгов ФБ ММВБ, он должен заключить соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на приобретение акций. Потенциальный покупатель акций, являющийся Участником торгов, действует самостоятельно.
Потенциальный покупатель акций должен открыть счет депо в НРД или депозитарии - депоненте НРД. Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов НРД и соответствующих депозитариев.
Заявка должна содержать следующие значимые условия:
- цена одной акции;
- количество акций;
- код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей включению в клиринговый пул Клиринговой организации на условиях многостороннего или простого клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата заключения сделки;
- прочие параметры в соответствии с Правилами ФБ ММВБ.
В качестве цены покупки должна быть указана цена размещения акций, определенная Советом директоров Эмитента в порядке, предусмотренном п. 8.4. Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
В качестве количества акций должно быть указано то количество акций, которое потенциальный покупатель хотел бы приобрести по определенной Советом директоров Эмитента цене размещения.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются. При этом Участник торгов соглашается с тем, что его Заявка может быть отклонена, акцептована полностью или в части.
Заключение сделок по размещению акций происходит ежедневно с Даты начала размещения на торгах биржи и до Даты окончания размещения акций после окончания Периода подачи заявок, выставляемых Участниками торгов в адрес Андеррайтера. Приоритет в удовлетворении имеют заявки тех потенциальных инвесторов, которые заключили Предварительные договоры с Эмитентом.
Обязательным условием приобретения на ФБ ММВБ Акций при их размещении является резервирование денежных средств покупателя на счете Участника торгов ФБ ММВБ, от имени которого подана заявка, в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Акций, указанных в заявках на приобретение Акций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов.
Сведения об НКО ЗАО НРД:
Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».
Сокращенное наименование: НКО ЗАО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
Почтовый адрес: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, дом 12
Номер лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на право осуществления клиринговой деятельности: № 077-00004-000010
Дата выдачи: 20 декабря 2012 г..
Срок действия: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России
Номер лицензии на право осуществления банковских операций: №3294
Срок действия: без ограничения срока действия
Дата выдачи: 26 июля 2012 г.
Орган, выдавший указанную лицензию: ЦБ РФ
БИК: 044583505
К/с: 30105810100000000505
тел. +7 (495) 705-96-19.
В каждый день проведения торгов после окончания Периода сбора заявок ФБ ММВБ составляет сводный реестр заявок на покупку ценных бумаг (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру, который в свою очередь передает его Эмитенту.
Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой Заявки – цену приобретения, одной Акции, количество ценных бумаг, дату и время поступления Заявки, номер Заявки, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами ФБ ММВБ.
Эмитент имеет право определить по своему усмотрению участников торгов из числа участников, сделавших предложения (оферты) о приобретении ценных бумаг, тех, чьи предложения будут приняты. На основании анализа Сводного реестра заявок Эмитент определяет Участников торгов, которым он намеревается продать Акции, а также количество Акций, которое он намеревается продать данным Участникам торгов (далее - «Информация об акцепте»).
Эмитент направляет Андеррайтеру Информацию об акцепте адресных Заявок, на основании которой Андеррайтер заключает сделки купли-продажи путем подачи встречных заявок в адрес приобретателей, которые указаны в Информации об акцепте. Адресные заявки на покупку ценных бумаг, не подлежащие удовлетворению, отклоняются Андеррайтером в Системе торгов ФБ ММВБ. Факт отклонения встречной адресной заявки Андеррайтером будет означать, что Эмитентом было принято решение об отклонении Заявки.
В случае неполного размещения дополнительного выпуска акций в Дату начала размещения на торгах, процедура размещения акций повторяется каждый следующий день до Даты окончания размещения.
Сделки по размещению Акций, заключенные путем удовлетворения Андеррайтером заявок, регистрируются ФБ ММВБ в дату их заключения.
Документом, подтверждающим заключение Участником торгов ФБ ММВБ сделки, является выписка из реестра сделок, предоставленная ФБ ММВБ Участнику торгов, в которой отражаются все сделки, заключенные Участником торгов ФБ ММВБ в течение торгового дня ФБ ММВБ.
Приобретенные при размещении на торгах ФБ ММВБ Акции переводятся с эмиссионного счета Эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента на соответствующий счет номинального держателя или номинального держателя центрального депозитария, открытый НРД в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента с последующим зачислением Акций на счета депо приобретателей, открытые в НРД или в депозитариях - депонентах НРД.
Размещаемые Акции зачисляются НРД на счета депо приобретателей, открытые в НРД, или на счета депо депозитариев - депонентов НРД, обслуживающих приобретателей Акций, в дату совершения сделки купли-продажи Акций в соответствии с условиями осуществления депозитарной деятельности НРД, (далее по тексту – «Условия осуществления депозитарной деятельности НРД»), на основании информации, полученной от Клиринговой организации, а также документа, полученного НРД от Регистратора и подтверждающего проведение операции в реестре по зачислению размещаемых Акций на лицевой счет НРД.
Эмитентом не позднее окончания каждого дня Периода подачи заявок будет предоставлено Регистратору надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение на общее количество Акций, заявка (заявки) на покупку которых акцептованы Андеррайтером на ФБ ММВБ в течение соответствующего дня.
Зачисление Акций на счета депо потенциальных приобретателей, открытые в НРД, осуществляется в порядке, установленном в Условиях осуществления депозитарной деятельности НРД.
Операции в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента по внесению записей о размещении Акций будут осуществляться на основании представленного Регистратору Эмитентом передаточного распоряжения.
В случае невозможности осуществления размещения Акций вследствие реорганизации, ликвидации Организатора торговли либо в силу требований законодательства РФ, Эмитент принимает решение об ином организаторе торговли на рынке ценных бумаг, через которого будут заключаться сделки по приобретению Акций. Приобретение Акций в этом случае будет осуществляться в соответствии с нормативными и внутренними документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на рынке ценных бумаг.
При смене организатора торговли на рынке ценных бумаг, через которого будут заключаться сделки по приобретению Акций, Эмитент должен опубликовать информацию о новом организаторе торговли на рынке ценных бумаг, через которого будут заключаться сделки по приобретению Акций. Указанная информацию будет включать в себя:
полное и сокращенное наименования организатора торговли на рынке ценных бумаг;
его место нахождения, номер телефона, факса;
сведения о лицензии: номер, дата выдачи, срок действия, орган, выдавший лицензию;
порядок осуществления приобретения Акций в соответствии с правилами организатора торговли.
Раскрытие информации осуществляется Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки, с даты принятия решения об изменении организатора торговли на рынке ценных бумаг, через которого будут заключаться сделки по приобретению Акций:
в ленте новостей - не позднее 1 (Одного);
на страницах в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
При этом публикация на страницах в сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей.
Возможность преимущественного приобретения размещаемых ценных бумаг, в том числе возможность осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, предусмотренного статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах»:
В соответствии со ст. 40, 41 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акционеры Эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных Акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им Акций Эмитента. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных Акций, составляется на основании данных реестра акционеров Эмитента на дату принятия Советом директоров решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных Акций («30» сентября 2013 г.).
Лицо, которому эмитент выдает (направляет) передаточное распоряжение, являющееся основанием для внесения приходной записи по лицевому счету или счету депо первого владельца (регистратор, депозитарий, первый владелец), и иные условия выдачи передаточного распоряжения:
Операции в реестре акционеров Эмитента по внесению записей о размещении Акций осуществляются регистратором Эмитента на основании представленного регистратору Эмитентом передаточного распоряжения.
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т."
Сокращенное фирменное наименование: ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."
Место нахождения: г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13.
ИНН: 7726030449
ОГРН: 1027739216757
Данные о лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг: Номер: 10-000-1-00264
Дата выдачи: 03 декабря 2002 г.
Дата окончания действия: без ограничения срока действия
Наименование органа, выдавшего лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг
Иные условия выдачи передаточного распоряжения отсутствуют.
Расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Акций на соответствующий счет номинального держателя центрального депозитария, открытый НРД в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента несет Эмитент.
Расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Акций на счета депо их первых приобретателей, несут первые владельцы (приобретатели) ценных бумаг. После государственной регистрации дополнительного выпуска акций Эмитент предоставляет регистратору зарегистрированное Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Размещение Акций не предполагается осуществлять за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении Акций
Приходные записи по лицевым счетам приобретателей (номинальных держателей) в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента должны быть внесены не позднее даты заключения сделки.
Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Акций, включая договоры, заключенные с лицами, реализующими преимущественное право приобретения Акций, осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29 Гражданского кодекса РФ.
Размещение ценных бумаг не в рамках осуществления преимущественного права будет осуществляться эмитентом с привлечением профессионального участника рынка ценных бумаг, оказывающего эмитенту услуги по размещению ценных бумаг (выше и ниже по тексту «Андеррайтер»).
Эмитент привлечет в качестве Андеррайтера следующее лицо:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «АЛОР ИНВЕСТ»
Сокращенное наименование: ЗАО «АЛОР ИНВЕСТ»
Место нахождения: 115162, Россия, г. Москва, ул. Шаболовка, д.31, стр. Б
Данные о лицензии на осуществление брокерской деятельности:
Номер лицензии: 077-06971-100000
Дата выдачи лицензии: 19.08.2003
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия. Орган, выдавший лицензию: ФСФР России
Основные функции данного лица:
оказание Эмитенту услуг по размещению Акций на основании заключенного с ним договора, включая подготовку необходимой документации для размещения Акций.
наличие у такого лица обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока), по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг: такие обязанности отсутствуют.
наличие у такого лица обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии такой обязанности -также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: обязанность, связанная с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), договором между Эмитентом и профессиональным участников рынка ценных бумаг не установлена. Указанный договор может быть заключен в соответствии с действующим законодательством и Правилами торгов ФБ ММФБ, действующими на момент заключения договора.
наличие у такого лица права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг: такое право отсутствует.
размер вознаграждения лица, оказывающего услуги по размещению и/или организации размещения ценных бумаг, а если такое вознаграждение (часть вознаграждения) выплачивается указанному лицу за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер такого вознаграждения: 1 000 000 (Один миллион) рублей, НДС не облагается.
Эмитент до Даты начала размещения предоставляет Андеррайтеру список своих лиц, сделки с которыми в ходе размещения Акций в соответствии с требованиями федеральных законов, могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также указывает тех лиц из указанного списка, сделки с которыми были заранее одобрены Эмитентом в случае их наличия.
Одновременно с размещением ценных бумаг предложить к приобретению, в том числе за пределами Российской Федерации посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг, ранее размещенные (находящиеся в обращении) ценные бумаги эмитента того же вида, категории (типа) не планируется.
Эмитент не является хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и заключение договоров, направленных на отчуждение ценных бумаг эмитента первым владельцам в ходе их размещения не требует принятия решения о предварительном согласовании указанных договоров в соответствии с Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».
|
