Открытое акционерное общество «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию», именуемое в дальнейшем Залогодержатель, в лице

Договор о залоге ценных бумаг № ____

1. 
   Предмет Договора
   
   1. 
      В обеспечение надлежащего исполнения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем по Договору займа № ___ от ____ ____________ 20__ года (далее по тексту – Договор займа), Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, передает Залогодержателю, а Залогодержатель принимает в залог находящиеся в собственности Залогодателя ценные бумаги, перечень которых приведен в приложении № 1 к настоящему Договору (далее по тексту – Ценные бумаги).
      
   2. 
      Стороны соглашаются, что по состоянию на любой день до даты фактического возврата суммы займа и причитающихся процентов в соответствии с Договором займа предмет залога будут составлять: (i) Ценные бумаги (за исключением ценных бумаг, которые были заменены Залогодателем в соответствии с разделом 4 настоящего Договора), и (ii) ценные бумаги, переданные в залог в дополнение или вместо заменяемых Ценных бумаг в соответствии с разделом 4 настоящего Договора, (далее по тексту – Предмет залога).
      
   3. 
      Залогом по настоящему Договору обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя перед Залогодержателем, возникших из Договора займа, заключенного на следующих существенных условиях:
      
      1. 
         целевое назначение займа: ______________________________;
         
      2. 
         сумма займа: ____________________ (____________________) рублей;
         
      3. 
         срок возврата займа: ____ ____________ 20__ года;
         
      4. 
         проценты на сумму займа (процентная ставка): ___________ процентов годовых;
         
      5. 
         уплата процентов за пользование займом производится ежемесячно в порядке, предусмотренном Договором займа.
         
   4. 
      Залогом обеспечиваются требования Залогодержателя к Залогодателю по выполнению последним обязательств по Договору займа в том объеме, который указанные обязательства будут иметь к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества, в том числе обязательства:
      

5. 
   Стороны соглашаются, что для целей статьи 10 Закона от 29 мая 1992 г. № 2872-1 «О залоге» и статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации размер обеспеченных залогом обязательств в любой момент времени составляет размер обязательств, определенных в соответствии с пп. 1.3, 1.4 настоящего Договора, в соответствующий момент времени.
   

2. 
   Предмет залога
   
   1. 
      На основании настоящего Договора Залогодатель передает Залогодержателю, а Залогодержатель принимает в залог ценные бумаги, указанные в приложении № 1 к настоящему Договору.
      
   2. 
      Предмет залога остается у Залогодателя.
      
   3. 
      На момент подписания настоящего Договора Предмет залога оценивается Сторонами в сумме ___________ (_______________) рублей. Стороны договорились, что в любой момент в течение срока действия настоящего договора стоимость Предмета залога можно определить по формуле:
      

4. 
   Обеспечение займа считается достаточным, если стоимость Предмета залога, рассчитанная в соответствии с п. 2.3 настоящего Договора, больше текущей задолженности по Договору займа, определяемой в следующем порядке:
   

5. 
   Залогодатель заверяет Залогодержателя в том, что на момент заключения настоящего Договора Предмет залога принадлежит ему на праве собственности, не обременен никакими правами третьих лиц, в споре или под арестом не состоит и никакие третьи лица не имеют на него прав. Залогодатель обязан принимать все возможные законные меры для избежания ареста компетентными органами Предмета залога и для защиты Предмета залога от притязаний третьих лиц в течение срока действия Договора займа.
   
6. 
   Залогодатель признает, что недостоверность заверений, изложенных в п. 2.5 настоящего Договора, является существенным нарушением Залогодателем условий настоящего Договора для целей п. 5.1.2 Договора займа.
   
7. 
   Регистрация факта обременения Предмета залога залогом по настоящему Договору осуществляется путем перевода ценных бумаг, являющихся Предметом залога, на залоговый раздел счета депо Залогодателя в Небанковской кредитной организации Закрытом акционерном обществе «Национальный расчетный депозитарий» (далее по тексту – Депозитарий) и их блокировки в соответствующем разделе.
   
8. 
   Залогодатель несет все расходы по хранению Предмета залога, а также все расходы, связанные с регистрацией, подтверждением и прекращением залога Предмета залога у Депозитария (включая, помимо прочего, внесение записи о передаче Предмета залога в залог, о прекращении залога, получение выписок и иных документов от Депозитария, подтверждающих проведение операций по счетам и т.п.).
   
9. 
   Залог в отношении Предмета залога по настоящему Договору возникает с момента получения Залогодателем суммы займа в соответствии с условиями Договора займа.
   
10. 
    Замена Предмета залога допускается только с согласия Залогодержателя в порядке установленном, настоящим Договором.
    
11. 
    Доход по ценным бумагам, являющимся Предметом залога, до полного выполнения Залогодателем обязательств по Договору займа перечисляется Залогодателю.
    
12. 
    Залогодатель несет ответственность за подлинность и действительность Предмета залога в соответствии с действующим законодательством.
    

3. 
   Обязанности Сторон
   
   1. 
      Залогодатель обязуется:
      
      1. 
         При подписании настоящего Договора передать Залогодержателю информационный отчет Депозитария с разбивкой по разделам давностью не более 3 (трех) дней, подтверждающий наличие на счетах депо принадлежащих Залогодателю на праве собственности ценных бумаг, составляющих Предмет залога.
         
      2. 
         Не позднее даты подписания настоящего Договора направить Депозитарию поручение депо о регистрации обременения Предмета залога в пользу Залогодержателя и переводе Предмета залога на соответствующий залоговый раздел на счете депо Залогодателя с указанием на наличие у Залогодержателя прав на формирование и подписание поручений депо к соответствующему залоговому разделу на счете депо Залогодателя.
         
      3. 
         Незамедлительно уведомлять Залогодержателя о предъявлении Залогодателю третьими лицами требований о признании за ними права собственности или иных вещных прав на Предмет залога или любую его часть, об изъятии (истребовании) или обременении Предмета залога.
         
      4. 
         Незамедлительно уведомлять Залогодержателя о возникновении угрозы утраты или повреждения Предмета залога или его части.
         
      5. 
         Предупредить Залогодержателя о возможных рисках, в отношении Предмета залога и других событиях, влияющих на ликвидность ценных бумаг, находящихся в залоге.
         
      6. 
         Не отчуждать, не передавать в последующий залог, не распоряжаться Предметом залога (в том числе, но не исключительно, не передавать Предмет залога в доверительное управление), а также не обременять Предмет залога иными правами третьих лиц без предварительного письменного согласия Залогодержателя.
         
      7. 
         Осуществлять замену Предмета залога или передавать в залог по настоящему Договору дополнительные ценные бумаги в случаях и на условиях, предусмотренных разделом 4 настоящего Договора.
         
      8. 
         Не препятствовать Залогодержателю в осуществлении контроля за исполнением условий настоящего Договора.
         
      9. 
         Осуществить досрочный возврат суммы займа или части суммы займа в случаях, предусмотренных настоящим Договором, в срок указанный в соответствующем требовании.
         
      10. 
          Не разглашать в любой форме информацию, касающуюся условий настоящего Договора без письменного согласия Залогодержателя. Данное условие не распространяется на обязательное предоставление информации в случаях, определенных законодательством Российской Федерации, а также в случае необходимости предоставления такой информации Залогодателем в рамках существующих или вновь принятых на себя обязательств по раскрытию информации перед кредиторами, рейтинговыми агентствами, финансовыми институтами.
          
      11. 
          Уведомить Залогодержателя о его предстоящей(-ем) реорганизации, ликвидации не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты принятия соответствующего решения уполномоченным коллегиальным органом управления.
          
      12. 
          В случае инициации процедуры банкротства Залогодателя третьим лицом в письменной форме уведомить Залогодержателя о поступившем в арбитражный суд соответствующем заявлении не позднее 3 (трех) рабочих дней, с даты получения от заявителя копии такого заявления.
          
   2. 
      Обязательства Залогодателя по оформлению в залог Предмета залога считаются выполненными с даты совершения Депозитарием операции блокировки ценных бумаг, являющихся Предметом залога, на соответствующем залоговом разделе в пользу Залогодержателя.
      
   3. 
      Залогодержатель обязуется при условии полного исполнения Залогодателем всех обязательств по Договору займа, в течение 2 (двух) рабочих дней передать Депозитарию поручение депо о прекращении регистрации обременения ценных бумаг, являющихся Предметом залога, и переводе Предмета залога из залогового раздела на основной или торговый раздел счета депо Залогодателя.
      

4. 
   Замена и дополнение Предмета залога
   
   1. 
      Залогодатель с письменного согласия Залогодержателя вправе заменить ценные бумаги, являющиеся Предметом залога, или их часть, не нарушая при этом условия настоящего Договора.
      
   2. 
      Залогодержатель вправе при снижении рыночной цены Предмета залога, определенной на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг, более чем на 20% (Двадцать процентов) по сравнению с рыночной ценой, указанной в п. 2.3 настоящего Договора, направить уведомление Залогодателю о необходимости внесения в залог дополнительных ценных бумаг или замене ценных бумаг. При этом Залогодатель вправе предложить в обеспечение обязательств по Договору займа иное имущество. В случае согласия Залогодержателя принять в залог предложенное Залогодателем имущество, Стороны согласовывают условия такого залога при заключении отдельного договора залога или дополнительного соглашения к настоящему Договору.
      
   3. 
      Замена Ценных бумаг и/или передача в залог по настоящему Договору дополнительных ценных бумаг, осуществляется в следующем порядке:
      
      1. 
         В случае начала процедуры замены Предмета залога по инициативе Залогодержателя Залогодатель в течение 2 (двух) рабочих дней с момента получения уведомления, указанного в п. 4.2 настоящего Договора, обязан направить Залогодержателю в электронном виде по адресу banks_monitoring@ahml.ru по форме Приложения №2 к настоящему Договору перечень ценных бумаг, которые Залогодатель предлагает Залогодержателю взамен или дополнительно к ценным бумагам, являющимся Предметом залога. При направлении Залогодателем предложения принять в залог иное имущество Залогодатель предоставляет по предмету залога документацию, необходимую для всестороннего рассмотрения предлагаемого залога (перечень направляемой документации может быть предварительно согласован с Залогодержателем).
         

2. 
   Залогодержатель в течение 2 (двух) рабочих дней с момента получения перечня, указанного в п. 4.3.1, направляет Залогодателю в письменном виде:
   

3. 
   С момента подписания Залогодателем дополнительного соглашения, указанного в п. 4.3.2 настоящего Договора, ценные бумаги, передаваемые в залог в дополнение к Предмету залога или вместо заменяемых ценных бумаг, считаются ценными бумагами, находящимися в залоге по настоящему Договору и входящими в состав Предмета залога.
   
4. 
   В случае замены ценных бумаг, являющихся Предметом залога, в течение 2 (двух) рабочих дней с момента подписания дополнительного соглашения, указанного в п. 4.3.2 настоящего Договора Стороны обеспечивают передачу в Депозитарий поручений депо на бумажном носителе от Залогодателя и Залогодержателя на зачисление новых ценных бумаг на залоговый раздел и на списание заменяемых ценных бумаг.
   
5. 
   В случае передачи в залог дополнительных ценных бумаг в течение 2 (двух) рабочих дней с момента подписания дополнительного соглашения, указанного в п. 4.3.2 настоящего Договора, Залогодатель направляет в Депозитарий поручение депо о регистрации обременения дополнительных ценных бумаг в пользу Залогодержателя и переводе ценных бумаг на соответствующий залоговый раздел на счете депо Залогодателя с указанием на наличие у Залогодержателя прав на формирование и подписание поручений депо к соответствующему залоговому разделу на счете депо Залогодателя.
   

5. 
   Обращение взыскания на Предмет залога
   
   1. 
      Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения (включая, помимо прочего, просрочку исполнения, неисполнение требования Залогодержателя о досрочном возврате суммы займа) Залогодателем обязательств по Договору займа, а также любого обязательства по настоящему Договору.
      
   2. 
      Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога в любой день после возникновения обстоятельств, указанных в п. 5.1 настоящего Договора. Неприменение Залогодержателем любых санкций и/или неиспользование прав, предоставленных ему настоящим Договором, ни при каких обстоятельствах не будет рассматриваться Сторонами в качестве отказа Залогодержателя от применения этих санкций и/или использования соответствующих прав в дальнейшем.
      
   3. 
      Стороны соглашаются, что обращение взыскания на Предмет залога осуществляется во внесудебном порядке путем продажи Предмета залога Залогодержателем на открытых или закрытых торгах, организованных комиссионером, действующим на основании договора комиссии, заключенного между Залогодержателем и комиссионером или продажи Предмета залога на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг либо реализация ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, на торгах организатора торговли рынка ценных бумаг, либо принятие Предмета залога в собственность Залогодержателя или его продажа третьему лицу без проведения торгов, либо продажа Предмета залога третьему лицу комиссионером, действующим на основании договора комиссии, заключенного между ним и Залогодержателем, без проведения торгов. При наступлении установленных настоящим Договором оснований для обращения взыскания на Предмет залога выбор способа реализации Предмета залога осуществляется Залогодержателем.
      

4. 
   Уведомление, указанное в п. 5.3 настоящего Договора, должно содержать:
   
   1. 
      Наименование Предмета залога или его части по выбору Залогодержателя (в отношении каждой Ценной бумаги указываются: наименование эмитента, наименование и вид Ценной бумаги, серия, номер (номер государственной регистрации), за счет которого подлежат удовлетворению требования Залогодержателя.
      
   2. 
      Сумму, подлежащую уплате Залогодержателю на основании Договора займа.
      
   3. 
      Способ реализации Предмета залога во внесудебном порядке в соответствии с пунктом 5.3. настоящего Договора, а также в случае необходимости раздел счета-депо, на который Залогодатель обязан перевести ценные бумаги.
      
   4. 
      Цену (начальную продажную цену) Предмета залога, равную рыночной стоимости Предмета залога, рассчитываемой путем сложения цен ценных бумаг каждого выпуска на организованном рынке ценных бумаг, зарегистрированных по последней сделке при закрытии торгов предыдущего торгового дня (цен закрытия торгов) до даты направления Уведомления и, увеличения полученной суммы на три процента.
      
5. 
   Стороны соглашаются, что реализация Предмета залога должна быть осуществлена не ранее истечения 10 (десяти) дней и не позднее истечения _______ (_______) дней со дня получения Залогодателем уведомления, указанного в п. 5.3 настоящего Договора.
   
6. 
   Если реализация Предмета залога не была осуществлена в срок, установленный в п. 5.5 настоящего Договора любым из способов реализации Предмета залога, выбранным Залогодержателем, Залогодержатель вправе потребовать обращения взыскания на Предмет залога в судебном порядке.
   
7. 
   Положения настоящего Договора не влияют на право Залогодержателя требовать обращения взыскания на Предмет залога в судебном порядке, если, по мнению Залогодержателя, действия или бездействие Залогодателя препятствуют обращению взыскания на Предмет залога во внесудебном порядке.
   
8. 
   При наступлении одного из указанных в настоящем Договоре оснований для обращения взыскания на Предмет залога Залогодержатель представляет Депозитарию справку о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем с приложением расчета, подтверждающего задолженность. После представления указанных в настоящем пункте документов, Залогодержатель приобретает право давать Залогодателю указания о продаже Предмета залога способом, указанным в пункте 5.3 настоящего Договора.
   
9. 
   В случае невыполнения Залогодателем, предусмотренных настоящим Договором действий по реализации Залогодержателем права на обращение взыскания на Предмет залога во внесудебной порядке или бездействия Залогодателя, препятствующего реализации Залогодержателем своего права на внесудебное взыскание Предмета залога, Залогодержатель имеет право обратить взыскание на Предмет залога в судебной порядке по истечении срока, предусмотренного п. 5.5 настоящего Договора. При обращении взыскания на Предмет залога в судебном порядке Стороны пришли к соглашению о том, что реализация Предмета залога на основании решения суда осуществляется путем принятия Предмета залога в собственность Залогодержателя.
   

6. 
   ПРЕКРАЩЕНИЕ ЗАЛОГА
   
   1. 
      Залог Предмета залога прекращается:
      
      1. 
         В случае полного исполнения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем по Договору займа.
         
      2. 
         В случае реализации (продажи) Предмета залога и получения Залогодержателем удовлетворения требований по Договору займа.
         
      3. 
         В иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации.
         

7. 
   Ответственность сторон
   
   1. 
      За неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
      
   2. 
      Залогодатель за неисполнение или ненадлежащее исполнение п. 4.3.4 и п. 4.3.5 настоящего Договора уплачивает Залогодержателю неустойку в размере 0,02% (Ноля целых двух сотых процента) от рыночной цены ценных бумаг (определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг в соответствующую дату), переданных в залог в дополнение к Ценным бумагам или вместо замененных Ценных бумаг, за каждый день просрочки.
      

8. 
   Дополнительные условия
   
   1. 
      Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания надлежащим образом уполномоченными представителями Сторон.
      
   2. 
      Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
      
   3. 
      Внесение изменений и дополнений в настоящий Договор осуществляется путем заключения дополнительных соглашений, которые будут являться неотъемлемой частью настоящего Договора.
      
   4. 
      Настоящий Договор и все вопросы, возникающие в связи с ним, регулируются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
      
   5. 
      Все споры, связанные с действительностью, толкованием, исполнением, нарушением или прекращением настоящего Договора рассматриваются в Арбитражном суде г. Москвы.
      
   6. 
      Недействительность, незаконность или невозможность исполнения в принудительном порядке каких-либо положений настоящего Договора не влечет за собой недействительность, незаконность и/или невозможность исполнения в принудительном порядке любых других положений настоящего Договора или всего Договора в целом.
      
   7. 
      При изменении реквизитов Стороны, указанных в п. 9 настоящего Договора, она обязана уведомить другую Сторону о предстоящих изменениях, а после их вступления в силу в течение 3 (трех) рабочих дней предоставить другой Стороне надлежаще оформленные документы.
      
   8. 
      Любое уведомление или иное сообщение, направляемое Сторонами друг другу по настоящему Договору, должно быть совершено в письменной форме, подписано уполномоченным лицом и направлено курьером, почтой, телеграммой, факсом и (или) электронной почтой по реквизитам, указанным в п. 9 настоящего Договора, если настоящим Договором не предусмотрено иное.
      

9. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН