А) Изменения в проспект ценных бумаг
Внести изменения в:
Введение
п. «г) иная информация, которую эмитент посчитает необходимым указать во введении:»
|
Текст изменяемой редакции:
|
Текст новой редакции с изменениями:
|
Уведомление лицам, не являющимся гражданами России или российскими юридическими лицами
|
Notice to non-Russian citizen and non-Russian legal entities
|
Данное уведомление включено в настоящий Проспект ценных бумаг в версиях на русском и на английском языке. При этом версия уведомления на английском языке включена в настоящий Проспект ценных бумаг исключительно в информационных целях для удобства иностранных инвесторов и не имеет юридической силы. В случае каких-либо расхождений между версиями данного уведомления на русском и английском языках, версия на русском языке имеет преимущественное значение и должна применяться для любых целей.
|
This notice is included in the Prospectus in Russian and English versions, provided that the English version of this notice is included in the Prospectus for information purposes only for convenience of foreign investors and does not have any legal force. In case of any discrepancies between the versions of this notice in Russian and in English the Russian version shall prevail and apply for any purposes.
|
Обзор существенных различий между российскими облигациями (в том числе, Биржевыми облигациями) и еврооблигациями
|
Summary of material differences between Russian domestic bonds such as the Bonds and Eurobonds
|
Российские облигации по многим существенным параметрам отличаются от еврооблигаций. Подготовка эмиссионной документации в отношении российских облигаций и процедура их выпуска не осуществляются в соответствии с международными стандартами.
Условия Биржевых облигаций приведены в Решении о выпуске ценных бумаг и в сертификате ценных бумаг. Эти документы подготовлены Эмитентом путем заполнения стандартных форм, предусмотренных нормативными правовыми актами ФСФР России, в соответствии с практикой, сложившейся на внутреннем российском рынке облигаций, которая не соответствует Директиве о проспектах (как она определена в подразделе «Общие условия об ограничении предложения ценных бумаг в соответствии с проспектом ценных бумаг» ниже) и практике, сложившейся на рынке еврооблигаций. Решение о выпуске ценных бумаг (к которому прилагается форма сертификата ценных бумаг) и Проспект ценных бумаг, зарегистрированный в ФСФР России (при выпуске обычных российских облигаций) или прошедший через процедуру допуска ценных бумаг к организованным торгам (при выпуске биржевых облигаций), составляются только на русском языке, и каждому инвестору рекомендуется ознакомиться с этими документами прежде чем принять решение об инвестировании в Биржевые облигации. Порядок предложения и размещения Биржевых облигаций строго формализован и подробно описан в российском законодательстве о ценных бумагах и правилах Московской Биржи. В рамках выпуска Биржевых облигаций не предполагается заключения договора о подписке на ценные бумаги с организаторами предложения ценных бумаг, как это принято при выпуске еврооблигаций. При этом ни условия выпуска Биржевых облигаций, предусмотренные в Решении о выпуске ценных бумаг и сертификате ценных бумаг, ни положения какого-либо договора между Эмитентом и совместными менеджерами предложения или их аффилированными лицами и другими лицами, участвующими в предложении Биржевых облигаций, не предусматривают (a) полного набора заверений и гарантий Эмитента в отношении верности раскрытой информации о его хозяйственной деятельности и финансовых показателях, приведенной в Проспекте ценных бумаг, (б) положений о предоставлении возмещения и освобождении от ответственности (indemnity), (в) так называемых «ковенантов» и обязательств, которые обычно предоставляются в пользу совместных менеджеров предложения или их аффилированных лиц при выпуске еврооблигаций.
В соответствии с российским законодательством о ценных бумагах «событием неисполнения обязательств» (event of default), в смысле международной практики размещения еврооблигаций, признаются только так называемые «дефолт» и «технический дефолт» (т.е. просрочка исполнения эмитентом платежных обязательств на срок не более семи календарных дней по процентным платежам и не более тридцати календарных дней в отношении платежей в счет основной суммы задолженности). Российское законодательство не предусматривает такие понятия как «ковенанты» (covenants), отказ от прав (waiver), заверения и гарантии (representations and warranties), и неясно, как могут быть истолкованы эти понятия и примет ли российский суд решение об исполнении соответствующих положений в принудительном порядке, если они будут включены в условия выпуска российских облигаций. Хотя формально Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект ценных бумаг по этой причине не содержат «ковенантов» в строгом смысле этого слова, а также заверений или гарантий Эмитента и предусматривает только те события неисполнения обязательств, которые связаны с невыполнением платежных обязательств по Биржевым облигациям (упомянутые «дефолт» и «технический дефолт»), данные документы предусматривают ряд оснований для (а) досрочного погашения Биржевых облигаций по требованию владельцев Биржевых облигаций (приведенных в пункте 9.5 Решения о выпуске ценных бумаг и в пункте 9.1.2 Проспекта ценных бумаг) и (б) приобретения Биржевых облигаций Эмитентом по требованию владельцев Биржевых облигаций (приведенных в пункте 10 Решения о выпуске ценных бумаг и в пункте 9.1.2 Проспекта ценных бумаг). Эти положения включены в Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект ценных бумаг с целью создания тех же правовых последствий нарушения Эмитентом соответствующих условий Биржевых облигаций, что и правовые последствия нарушения «ковенантов» и наступления случаев неисполнения обязательств по еврооблигациям. При этом основания для досрочного погашения Биржевых облигаций по требованию владельцев Биржевых облигаций и приобретения Биржевых облигаций Эмитентом по требованию владельцев Биржевых облигаций, предусмотренные в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг, покрывают большую часть аналогичных по значению условий, обыкновенно включаемых в документы по еврооблигациям. Необходимо отметить, однако, недостаточность судебной практики по вопросам применения, толкования и закрепления таких условий в отношении российских облигаций, и нет уверенности, что российские суды признают и истолкуют их так же, как их бы истолковали регулирующие органы и суды в ЕС, США и на других международных рынках, а также что владельцы Биржевых облигаций получат такой же уровень защиты их прав при обращении в суд с исковым требованием досрочного погашения или приобретения Биржевых облигаций Эмитентом при наступлении этих условий.
Российское законодательство требует от Эмитента периодического раскрытия информации на русском языке только в форме ежеквартальных отчетов Эмитента, которые публикуются раз в квартал, а также в форме сообщений о «существенном факте», в каждом случае составляемых в соответствии со стандартной формой, и не предусматривает никакого обязательства Эмитента по публикации таких отчетов и сообщений на английском языке или подготовке пресс-релизов, суммирующих информацию, которая включена в такие отчеты и сообщения. В связи с этим обратите внимание на пункт 11 Решения о выпуске ценных бумаг, в соответствии с которым Эмитент обязуется в ряде случаев, при которых он должен раскрывать информацию в форме сообщений о существенном факте (в том числе при наступлении оснований для предъявления владельцами Биржевых облигаций требования об их досрочном погашении или приобретении Эмитентом), дополнительно раскрывать указанную информацию путем направления пресс-релизов на английском и русском языках в информационное агентство Блумберг для публикации.
Отсутствие трасти
Российское законодательство не предусматривает концепции «трасти» (представителя владельцев облигаций) или траста, и условия Биржевых облигаций не предусматривают назначения трасти. Ни одно физическое или юридическое лицо не обязано принимать какие-либо меры, инициировать какие-либо разбирательства и/или осуществлять какие-либо иные действия в отношении Эмитента от имени всех владельцев Биржевых облигаций как группы. Ни российское законодательство, ни документация по Биржевым облигациям не предусматривают никакого надежного механизма, который позволил бы владельцам Биржевых облигаций координировать и объединять свои действия, выражать общую позицию или принимать совместные решения в отношении Биржевых облигаций, любых событий неисполнения обязательств по Биржевым облигациям, при досрочном погашении и приобретении Биржевых облигаций по требованию владельцев Биржевых облигаций либо при осуществлении действий по принудительному исполнению обязанностей Эмитента при наступлении указанных события или отказе владельцев Биржевых облигаций от их осуществления. Владельцам Биржевых облигаций рекомендуется самим отслеживать наступление событий, дающих им право требовать досрочного погашения или приобретения Биржевых облигаций Эмитентом, на основании сведений, раскрываемых Эмитентом, или, если Эмитент не раскрывает соответствующую информацию согласно процедуре, предусмотренной в Решении о выпуске ценных бумаг и в Проспекте ценных бумаг, на основании иных имеющихся у них источников информации. Если владельцы Биржевых облигаций принимают решение воспользоваться своими правами по Биржевым облигациям в случае наступления любого такого события, им будет необходимо, также, либо самим, либо через своего уполномоченного представителя, оформить на русском языке заявление о досрочном погашение или приобретении Биржевых облигаций Эмитентом, в зависимости от обстоятельств, и обеспечить ее представление Эмитенту.
Изменения в Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», которые вступили в силу 2 января 2013 года, позволяют Эмитенту вносить изменения в Решение о выпуске ценных бумаг и в Проспект ценных бумаг. Одно из требований, предусмотренных законодательством, гласит, что любые изменения в Решение о выпуске ценных бумаг (которое устанавливает условия выпуска облигаций) могут вноситься только с согласия владельцев облигаций, которое предоставляется в соответствии с процедурой, установленной федеральным законом. При этом федеральный закон, вводящий такую процедуру, еще не принят по состоянию на дату утверждения Проспекта ценных бумаг и в настоящее время не существует принятой процедуры внесения таких изменений или получения такого согласия владельцев Биржевых облигаций либо отказа ими от осуществления прав в связи с каким-либо неисполнением обязательств Эмитентом (т.е. при возникновении оснований для досрочного погашения или приобретения Биржевых облигаций по требованию их владельцев). Кроме того, в российском праве еще отсутствует институт собрания владельцев облигаций. Существует законопроект, который предусматривает создание этого института, однако неясно, будет ли он принят и, если будет, то когда именно.
Соответственно, в настоящее время не существует эффективного механизма для внесения каких-либо изменений в условия Биржевых облигаций после их размещения. Даже если соответствующий федеральный закон, устанавливающий порядок получения согласия владельцев облигаций на внесение изменений в условия облигаций, и будет принят, это будет новый закон, еще не проверенный на практике, в отношении которого может потребоваться принятие ряда подзаконных актов и который может быть не идеален с технической точки зрения и создавать возможность различного толкования его положений.
Отсутствие концепций трасти (представителя владельцев облигаций), собрания владельцев облигаций и эффективной процедуры одобрения изменений в Решение о выпуске ценных бумаг может оказать негативное влияние на возможность возврата владельцами Биржевых облигаций денежных средств, вложенных ими в Облигации, или своевременность и эффективность такого возврата.
Российские стандарты по раскрытию информации существенно отличаются от европейских, американских и иных стандартов раскрытия информации
Российское законодательство о ценных бумагах и соответствующая судебная практика находятся в развитии, они не требуют и не предполагают проведения независимой проверки информации, которая включена в Проспект ценных бумаг, равно как и не признают концепцию защиты от ответственности при проведении процедуры независимой «комплексной проверки» (due diligence) и не предусматривают минимальный объем или характер действий, которые должны быть произведены соответствующим эмитентом ценных бумаг, его директорами и должностными лицами для подтверждения того, что они приняли все меры, необходимые для недопущения включения в Проспект ценных бумаг какой-либо неточной, неполной или вводящей в заблуждение информации. Соответственно, для целей Проспекта ценных бумаг и в ходе его подготовки не проводилось никакой независимой комплексной проверки документов или хозяйственной деятельности Эмитента («due diligence»), что может оказать негативное влияние на качество, надежность и полноту информации, включенной в Проспект ценных бумаг.
Кроме того, российский Проспект ценных бумаг по своему формату значительно отличается от международного проспекта ценных бумаг. Формат российского Проспекта ценных бумаг, рассчитанного на внутренний рынок, предусматривает раскрытие определенных технических сведений, которые могут показаться ненужными с точки зрения международных инвесторов, а что касается сути раскрываемой в нем информации, приведенные в нем сведения и анализ фактического положения дел могут не соответствовать по формату, составу и объему сведениям и анализу фактического положения дел, которые обычно приводятся в проспектах международных облигаций, размещаемых на европейском и других международных рынках облигаций. Приобретая Биржевые облигации, инвестор тем самым принимает риск отсутствия раскрытия информации по международным стандартам и риск того, что он не обнаружит в Проспекте ценных бумаг всей существенной информации, необходимой для принятия им решения об инвестировании, в том формате, составе и объеме, в котором он ожидал бы получить информацию в проспекте еврооблигаций.
Ограниченная ответственность по Биржевым облигациям
Только Эмитент несет ответственность за осуществление платежей и раскрытие информации по Биржевым облигациям. Биржевые облигации не являются обязательствами любого иного физического или юридического лица и по ним не предоставляется гарантии ни одним иным физическим или юридическим лицом. Российское законодательство о ценных бумагах не требуют от совместных менеджеров предложения или их аффилированных лиц и других лиц, участвующих в предложении Биржевых облигаций, анализировать или проверять информацию, приведенную в Проспекте ценных бумаг, и указанные лица не несут никакой ответственности в случае, если Эмитент включит неполную, неточную или вводящую в заблуждение информацию в Проспект ценных бумаг или в свои текущие документы по раскрытию информации или если Эмитент не выплатит какую-либо сумму, причитающуюся по Биржевым облигациям.
Кроме того, Эмитент несет единоличную ответственность за полноту и достоверность информации, приведенной в Проспекте ценных бумаг, за исключением субсидиарной ответственности (i) аудитора, который подготовил аудиторское заключение по финансовой отчетности Эмитента, включенной в Проспект ценных бумаг, и (ii) председателя и главного бухгалтера Эмитента, которые подписали титульный лист Проспекта ценных бумаг, за убытки, причиненные владельцам Биржевых облигаций вследствие включения в Проспект ценных бумаг недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, подтвержденной ими. Указанные лица несут солидарную ответственность между собой, которая является субсидиарной по отношению к ответственности Эмитента.
Практически не существует указаний регулирующих органов и судебной практики в отношении степени или характера неполноты или неточности информации, включенной в Проспект ценных бумаг, либо её способности ввести инвесторов в заблуждение, которые позволили бы владельцам Биржевых облигаций обратиться с требованиями о возмещении убытков, понесенным в связи с такими нарушениями при раскрытии информации, к Эмитенту или указанным выше лицам, несущим субсидиарную ответственность по отношению к Эмитенту. Данное обстоятельство может оказать негативное влияние на правовое положение владельцев Биржевых облигаций и возможность получения ими компенсации от Эмитента и других ответственных лиц в случае включения в Проспект ценных бумаг неполной, неточной или вводящей в заблуждение информации.
Платежи по Биржевым облигациям
Все платежи по Биржевым облигациям будут производиться в валюте, в которой они номинированы, и у владельцев Биржевых облигаций не будет права или возможности получать платежи по Биржевым облигациям от Эмитента в какой-либо иной валюте. Если Биржевые облигации будут номинированы в российских рублях, владельцы таких Биржевых облигаций должны будут иметь рублевые счета для целей получения рублевых платежей по Биржевым облигациям от Эмитента.
Кроме того, все платежи по Биржевым облигациям будут производиться только в такие даты платежа, которые приходятся на рабочие дни в Москве. Такие даты могут не совпадать с рабочими днями в других основных международных финансовых центрах, включая Лондон и Нью-Йорк.
Учет прав на Биржевые облигации в международных клиринговых системах
Изменения, внесенные недавно в российское законодательство о рынке ценных бумаг, разрешили учет прав на российские облигации в международных клиринговых системах. В связи с такими изменениями законодательства Евроклир и Клирстрим недавно объявили об открытии счетов депо иностранного номинального держателя в Небанковской кредитной организации закрытом акционерном обществе «Национальный расчетный депозитарий» («НРД»), являющимся центральным депозитарием на российском рынке ценных бумаг, и заключили с НРД соглашения, которые позволили им выступать в качестве номинальных держателей и осуществлять учет прав на российские суверенные облигации. Планируется, что Евроклир и Клирстрим в будущем заключат аналогичные соглашения с НРД в отношении российских корпоративных облигаций (таких как Биржевые облигации), и после заключения таких соглашений международные инвесторы смогут владеть Биржевыми облигациями и торговать ими через свои счета депо, открытые в Евроклир и Клирстрим. После введения такой структуры учета прав на облигации она станет первым опытом такого рода для российского рынка ценных бумаг, и в настоящее время неясно, насколько эффективной будет схема депозитарного учета прав, соединяющая международные клиринговые системы и НРД, и удастся ли своевременно и эффективно устранять возможные сбои и нарушения в её работе. Любые такие сбои и нарушения могут негативно отразиться на ликвидности Биржевых облигаций и на обращение Биржевых облигаций на вторичном рынке.
|
Russian domestic bonds are different in many material respects from Eurobonds and are not documented or issued in accordance with international standards.
The terms and conditions of the Bonds are documented and solely evidenced by the Decision on Issuance of the Bonds and the global certificate of the Bonds which have been prepared by the Issuer by filling in the standard forms prescribed by the FSFM of Russia regulations and expressed in accordance with Russian domestic bond market practices which are not consistent with the EU Prospectus Directive (as defined in subsection “General Restrictions on Offering the Securities under the Prospectus” below) and Eurobond market practices. The Decision on Issuance of the Bonds (incorporating the form of the global certificate of the Bonds) and the Prospectus registered with the FSFM of Russia (for the usual Russian bonds) or approved through the procedure for admission to organised trading (for exchange-traded bonds) are only available in Russian and it is recommended to each investor to familiarise itself with these documents prior to making a decision on the investment in the Bonds. The procedure for the offering and placement of the Bonds is very formalised and regulated in detail by Russian securities legislation and rules of the Moscow Exchange. The issuance of the Bonds does not envisage a Eurobond-style subscription agreement with the arrangers of the securities offering, and neither the terms of the Bonds set out in the Decision on Issuance of the Bonds and the global certificate of the Bonds nor any contractual arrangements between the Issuer and the joint lead managers of the offering or any of their affiliates and other persons participating in the offering of the Securities provide for (a) the full set of Issuer’s representations and warranties as to the accuracy of disclosure on its business and financials included in the Prospectus; (b) indemnity provisions or (c) covenants and undertakings which would otherwise be expected to be provided for the benefit of the joint lead managers of the offering or any of their affiliates in the Eurobond issue.
The notion of an event of default (in terms of international Eurobond practices) under Russian securities legislation is limited to payment “default” or “technical default” (i.e. payment default of up to seven calendar days in relation to interest payment and up to thirty calendar days in relation to principal payments). There is no concept of covenants, waivers, representations and warranties under Russian law and it is unclear how these concepts may be interpreted and whether the relevant provisions will be enforced by Russian court if included in the terms and conditions of the Russian bonds. Although for this reason the Decision on Issuance of the Bonds and the Prospectus do not formally contain any covenants as such or representations and warranties of the Issuer and only include events of default related to failure to pay (mentioned “default” and “technical default”), these documents provide for certain special grounds for (a) early redemption of the Bonds on demand of the Bondholders (set out in section 9.5 of the Decision on Issuance of the Bonds and 9.1.2 of the Prospectus) and (b) purchase of Bonds by the Issuer on demand of the Bondholders (set out in section 10 of the Decision on Issuance of the Bonds and 9.1.2 of the Prospectus) which intend to achieve a similar effect to that of the breach of covenants and events of default under the Eurobonds and include most of the triggers similar to the covenants and events of default normally included in the terms of Eurobonds. However, there is little court practice on the application, interpretation and fixing of such triggers in Russian bond issues and there can be no assurance that Russian courts will recognise and interpret such triggers in the same way as regulators and courts do in the EU, the USA and other international markets and that Bondholders will obtain the same level of protection when filing a lawsuit in court seeking early redemption or repurchase of the Bonds on the occurrence of a particular trigger event.
Russian legislation only requires periodic disclosure to be effected by the Issuer in Russian in the form of “issuer quarterly reports” published on a quarterly basis and by publication of standard-form “material facts” in Russian, and the Issuer is not under any express statutory duty to publish such disclosure statements in English or to summarise such periodic disclosure in the form of press-releases. Please refer to section 11 of the Decision on Issuance of the Bonds where the Issuer undertakes, in a number of cases where it is obliged to disclose the information in Russia in the form of “substantial fact” statements (including where the Bondholders obtain a right to demand early redemption or acquisition of the Bonds by the Issuer), to make additional disclosure of the same information by way of presentation of press-releases in English and Russian languages to Bloomberg news agency for publication.
Absence of trustee
There is no concept of a trustee (bondholders’ representative) or trust under Russian law and the structure of the Bond issue does not envisage the appointment of a trustee. No person or entity will or will be bound to, take any steps, institute any proceedings and/or take any other action in respect of the Issuer on behalf of all the Bondholders as a group and there is no reliable mechanism under Russian law or the documentation of the Bond which would enable the Bondholders to coordinate, aggregate and express their joint position or decisions in respect of the Bonds, any events of default under the Bonds (early redemption and purchase of the Bonds on demand of the Bondholders) and related enforcement actions or waivers. It is recommended that the Bondholders monitor and trace the events triggering their right to demand early redemption or purchase of the Bonds by the Issuer on their own on the basis of the Issuer’s public disclosure or, where the Issuer fails to disclose relevant information in accordance with the procedure set out in the Decision on Issuance of the Bonds and the Prospectus, using other sources of information available to them. If the Bondholders decide to take advantage of their rights under the Bonds upon any such event, they will also have to, acting on their own or through their authorised representative, execute an application for early redemption or purchase of the Bonds by the Issuer, as applicable, in Russian and arrange for its delivery to the Issuer.
The amendments to Federal Law No. 39-FZ dated 22 April 1996 “On Securities Market” which came into effect on 2 January 2013 expressly allow the Issuer to make amendments to the Decision on Issuance of the Bonds and the Prospectus. One of the specific statutory requirements is that any amendments to the Decision on Issuance of the Bonds (setting out the terms and conditions of the Bonds) are subject to the consent of the Bondholders received in accordance with the procedure provided by a federal law. However, no such implementing federal law has been adopted as of the date of approval of this Prospectus and currently there is no established procedure for making such amendments or receiving such consent or waiver in connection with any default (i.e. trigger of early redemption or purchase of the Bonds on demand of the Bondholders) under the Bonds from the Bondholders. Furthermore, there is no concept of bondholders’ meetings yet, although there is a draft law prepared by the FSFM providing for bondholders meetings but it is not clear if and when it will be adopted.
Accordingly, at this stage there is no efficient mechanism for amending the terms and conditions of the Bonds after the Bonds have been issued. Even when the relevant federal law setting out the procedure for receiving the Bondholders’ consent to the amendment of the terms and conditions of the Bonds is enacted it will be a new and untested piece of legislation which may be subject to various additional implementing regulations and technical inefficiencies and open to differing interpretations.
Lack of the concept of the trustee (bondholders’ representative), bondholders meeting or working procedure for bondholders’ consenting to or negotiating amendments on the Decision on Issuance of the Bonds may adversely affect the ability of the Bondholders to recover their investment in the Bonds or recover them timely and efficiently.
Russian disclosure standards are materially different from European, US and other disclosure standards
Russian securities legislation and relevant court practice is continuing to develop and does not regulate or require any independent verification of the disclosure included in the Prospectus and does not recognise a concept of independent “due diligence” protection or establish a minimal scope or the nature of action which the relevant issuer of securities, its directors and officers must undertake to demonstrate that they have taken all actions to ensure that no inaccurate, incomplete or misleading information is included in the Prospectus. Accordingly, no independent documentary or business due diligence exercise has been performed for the purposes of and during the preparation of the Prospectus in relation to the Bonds and this may adversely affect the quality, reliability and completeness of the information included in the Prospectus.
In addition, the Russian Prospectus format is very different from an international prospectus. The format of the domestic Russian Prospectus requires disclosure of certain technical details which may seem unnecessary from an international perspective and in terms of the substance of information disclosed therein disclosure items and substantive analysis contained therein may not have the same format, composition and scope as disclosure items and substantive analysis which are common in the prospectuses of international bonds issued in European and other international bond markets. By purchasing the Bonds the investor accepts the risk of the absence of international-standard disclosure and the risk that it may not find in the Prospectus all material information affecting its investment decision in the same format, composition and scope in which it expects to see the information in the Eurobond prospectus.
Limited liability under the Bonds
Only the Issuer will be liable for payment and disclosure under the Bonds. The Bonds will not be obligations or responsibilities of, or guaranteed by, any other person or entity. None of the joint lead managers of the offering or any of their affiliates and other persons participating in the offering of the Securities is required under Russian securities legislation to review and verify, or has reviewed or verified the information included in the Prospectus, and these persons accept no liability whatsoever in respect of any failure by the Issuer to include complete, accurate and not misleading information in the Prospectus or its on-going disclosure or make any payment of any amount due on the Bonds.
Furthermore, the Issuer is solely responsible for the completeness and reliability of the information disclosed in the Prospectus, save for secondary liability of (i) the auditor which prepared the audit report in relation to the Issuer’s financial accounts included in the Prospectus and (ii) the Chairman and the Chief Accountant of the Issuer who signed the title page of the Prospectus, for losses suffered by the Bondholders by unreliable, incomplete and misleading information included in the Prospectus and confirmed by them. The liability of these persons, being secondary to that of the Issuer, will be joint and several among themselves.
There is little regulatory and court guidance on the degree or character of incompleteness, inaccuracy or misleading effect of the disclosure in the Russian domestic bond prospectus which could justify the Bondholders’ claim against the Issuer or other persons bearing secondary liability with the Issuer for compensation of damages caused by the defects of the disclosure which may adversely affect the position of the Bondholders and their ability to get effective redress against the Issuer or other liable persons in the event of inclusion of incomplete, inaccurate or misleading information in the Prospectus.
Payments under the Bonds
All payments under the Bonds will be made in the currency in which such Bonds are denominated and the Bondholders will have no right or option to receive the payments under the Bonds from the Issuer in any other currency. Given that the Bonds are denominated in Roubles, the Bondholders will need to have Rouble accounts for the purposes of receiving Rouble payments under the Bonds from the Issuer.
Furthermore, all payments under the Bonds will be made only on payment dates which are business days in Moscow and which may not be business days in other principal international financial centres including London and New York.
Holding the Bonds through international clearing systems
Recent amendments to Russian legislation on securities market permitted holding Russian bonds through international clearing systems. On the back of these legislative developments Euroclear and Clearstream recently announced that they opened so-called foreign nominee custody accounts with the National Settlement Depository (the “NSD”) in its capacity as the Russian central depository and entered into contractual arrangements with NSD which enable them to hold as nominee and record title to Russian sovereign bonds. Euroclear and Clearstream are expected to enter into similar contractual arrangements with NSD in relation to Russian corporate bonds (such as the Bonds) in the future and after such arrangements are executed international investors will be able to hold and trade the Bonds via their custody accounts with Euroclear or Clearstream. Such custody structure, when put in place, will be a new and untested facility in the Russian securities market and it is currently unclear whether the custody bridge between international clearing systems and NSD will operate efficiently and whether potential disruptions will be removed or prevented in a prompt and efficient manner. Any such disruption may negatively affect the liquidity of and the secondary trading in, the Bonds.
| | |
