Настоящий договор представляет собой примерные условия для кредитных договоров в соответствии со статьей 427 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако он лишь рекомендован к использованию, и лица, использующие настоящий договор, вправе отходить от его положений и всегда должны учитывать правовые последствия его использования.
|
[кредитный Договор]
[договор о предоставлении синдицированного кредита]
на сумму [][рублей][долларов США][евро]
|
от [●] 20__
|
между
[●]
в качестве Заемщика
[●]
в качестве Поручителя
[●]
в качестве Организатора
[●]
в качестве Кредитного Агента
[●]
в качестве Управляющего Залогом
и
[●]
[●]
[●]
в качестве Первоначальных Кредиторов
|
СОВМЕСТНОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
Стандартный договор о предоставлении синдицированного кредита по российскому праву (далее – Стандартный Договор) был разработан рабочей группой, в состав которой вошли представители банков-участников Координационного совета по синдицированному кредитованию, международных юридических фирм и Эрнст энд Янг.
Ассоциация «Россия», ее участники, Аллен энд Овери Легал Сервизис, Эрнст энд Янг не несут ответственности в связи с использованием Стандартного Договора в каких бы то ни было целях, а также в связи с какими-либо убытками, ущербом или суммами ответственности, которые могут возникнуть в результате такого использования. В связи с этим, прежде чем воспользоваться Стандартным Договором или заключить какую-либо сделку на его основе, сторонам следует изучить все имеющие отношение к делу правовые вопросы, а также вопросы бухгалтерского учета и банковского регулирования и при необходимости обратиться к профессиональным консультантам.
Что касается рекомендованных условий Стандартного Договора, стороны отвечают за выбор содержания документации в рамках конкретной сделки. В связи с этим сторонам следует убедиться, что условия Стандартного Договора и любые вносимые в них изменения соответствуют конкретным условиям и экономическим намерениям сторон.
По мнению Ассоциации «Россия», Стандартный Договор окажет неоценимую помощь в развитии и повышении эффективности рынка синдицированного кредитования в России.
Содержание
Статья Страница
1.Определения 1
2.Предмет Договора 18
3.Цель 19
4.Требования к Заемщику для получения Кредита 19
5.Предоставление Кредита 20
6.Прекращение Обязательства Кредитора 20
7.Возврат Кредита 21
8.Досрочный возврат и отказ от Кредита 21
9.Проценты 25
10.Процентные Периоды 26
11.Изменение порядка расчета процентов 27
12.Вознаграждение Сторон Финансирования 28
13.[Налоги] 30
14.Дополнительные Затраты 32
15.Возмещение расходов 33
16.Поручительство ] 34
17.Заверения об обстоятельствах 36
18.Обязательства по предоставлению информации 40
19.Обязательства по соблюдению финансовых показателей 44
20.Обязательства общего характера 47
21.Случаи Неисполнения 53
22.Обеспечение по Кредиту 59
23.Замена Сторон 62
24.Стороны финансирования 64
25.Механизм платежей 68
26.Уведомления 70
27.Частичная недействительность 71
28.Изменение договора 71
29.Конфиденциальность 72
30.Применимое право 74
31.Разрешение споров 74
32.Подписание 74
Приложения
Перечень Первоначальных Кредиторов и Лимиты Кредитования [по Траншу А и Траншу Б] 76
Требования к Заемщику для получения Кредита [по Траншу А и по Траншу Б] 77
Форма Заявки на Выборку 84
Форма Договора Уступки Прав Кредитора 85
Форма подтверждения соблюдения финансовых показателей 94
График погашения Кредита 100
Существующее обеспечение 101
Подписи сторон
Подписи Сторон 102
НАСТОЯЩИЙ КРЕДИТНЫЙ ДОГОВОР [ДОГОВОР О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ СИНДИЦИРОВАННОГО КРЕДИТА] (далее – Договор) заключен [●] г. МЕЖДУ:
[●], [открытым/публичным]/[закрытым]1 акционерным обществом]/[обществом с ограниченной ответственностью], учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированным в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации за номером (ОГРН): [●], с местом нахождения по адресу: [адрес][, в лице [указать ФИО], действующего на основании [доверенности][Устава]]2 (далее – Заемщик);
[●], [открытым/публичным]/[закрытым] акционерным обществом]/[обществом с ограниченной ответственностью], учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированным в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации за номером (ОГРН): [●], с местом нахождения по адресу: [адрес][, в лице [указать ФИО], действующего на основании [доверенности][Устава]] (далее – Поручитель);
[●] [указать полное наименование банка - организатора] в качестве организатора Кредита (далее – Организатор);
КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ, перечисленными в Приложении 1 в качестве кредиторов (далее – Первоначальные Кредиторы);
[●] [указать полное наименование банка - кредитного агента] в качестве кредитного агента (далее – Кредитный Агент); и
[●] [указать полное наименование банка - управляющего залогом] в качестве управляющего залогом (далее – Управляющий Залогом).3
СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ о следующем:
1.Определения
1.1Термины
В настоящем Договоре:
[Агент по документации означает [].]4
Аудиторы означает [указать полные наименования дочерних обществ PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young, KPMG или Deloitte, осуществляющих аудиторскую деятельность в РФ] или любую другую аудиторскую фирму, одобренную Большинством Кредиторов.
Аффилированное Лицо означает [●]
Базель II означает рекомендации, содержащиеся в документе, принятом Базельским комитетом по банковскому надзору в июне 2004 года «Международная конвергенция измерения капитала и стандартов капитала: новые подходы».
Базель III означает:
рекомендации, содержащиеся в документах, опубликованных Базельским комитетом по банковскому надзору в декабре 2010 года: «Базель III: Общие регулятивные подходы к повышению устойчивости банков и банковского сектора», «Базель III: Международные подходы к оценке, стандартам и мониторингу риска ликвидности» и «Руководство для национальных надзорных органов по управлению контрциклическим буфером защиты капитала», с последующими изменениями и дополнениями;
рекомендации для глобальных системообразующих банков, содержащиеся в документе, опубликованном Базельским комитетом по банковскому надзору в ноябре 2011 «Глобальные системообразующие банки: методология оценки и дополнительные требования к поглощению убытков – текст правил», с последующими изменениями и дополнениями; и
любые иные документы, разъяснения или стандарты, публикуемые Базельским комитетом по банковскому надзору в связи с «Базель III».
Базовая Ставка5 означает
в отношении ЛИБОР - лондонскую межбанковскую ставку предложения, администрирование которой осуществляется ICE Benchmark Administration Limited [(или иной организацией, которая придет ей на смену)] для заимствований в [Долларах США][Евро] на соответствующий Процентный Период, указанную на соответствующей странице системы Reuters;
в отношении ЕВРИБОР - межбанковскую ставку предложения в Евро, администрирование которой осуществляется Банковской Федерацией Европейского Союза [или иной организацией, которая придет ей на смену] на соответствующий Процентный Период, указанную на соответствующей странице системы Reuters; и
в отношении МосПрайм - процентную ставку, определяемую Национальной Валютной Ассоциацией [или иной организацией, которая придет ей на смену], по которой кредитные организации предоставляют кредиты в Рублях на межбанковском рынке, указанную на странице MOSPRIME1 в системе Reuters [или иной странице системы Reuters],
или, в каждом случае, на соответствующей странице какой-либо иной информационной службы, публикующей данную процентную ставку вместо системы Reuters.
Если соответствующая страница системы Reuters или иной информационной службы будет заменена, или указанная система станет недоступной, Кредитный Агент (после обсуждения с Заемщиком и Кредиторами) вправе выбрать другую страницу или информационную службу, публикующую соответствующую процентную ставку.
Банки-Ориентиры означает [●], [●] или [●] или иные кредитные организации, выбранные Кредитным Агентом в качестве банков-ориентиров [по согласованию с Заемщиком].
[[Банк Счета] означает [указать банк, в котором будут открыты Счет Кредитного Агента и Счет Управляющего Залогом].]6
Большинство Кредиторов означает:
в период до Даты Выборки - Кредиторов, чьи Лимиты Кредитования в совокупности составляют [662/3 процентов] или более от Совокупного Лимита Кредитования;
если отсутствует Непогашенный Кредит и Совокупный Лимит Кредитования был сокращен до нуля - Кредиторов, чьи Лимиты Кредитования в совокупности составляли [662/3 процентов] или более от Совокупного Лимита Кредитования непосредственно до даты такого сокращения; или
в любой другой период времени – Кредиторов, чье участие в Непогашенном Кредите совместно с их Неиспользованным Лимитом Кредитования, а также Суммой, подлежащей предоставлению, в совокупности составляет [66 2/3 процентов] или более от всей суммы Непогашенного Кредита совместно с Совокупным Неиспользованным Лимитом Кредитования и Суммой, подлежащей предоставлению всеми Кредиторами.
Государство-Сторона Договора об Избежании Двойного Налогообложения означает государство, имеющее с Российской Федерацией действующий Договор об Избежании Двойного Налогообложения.
Гражданский Кодекс означает Гражданский кодекс Российской Федерации.
Группа означает, в целях настоящего Договора, [перечислить наименования всех юридических лиц, которые составляют Группу в целях настоящего Договора] ИЛИ [юридические лица, финансовая отчетность которых консолидируется с финансовой отчетностью Заемщика [методом прямой консолидации] в соответствии с МСФО] ИЛИ [каждого Должника, дочерние хозяйственные общества каждого Должника, [а также] [акционеров][лиц], владеющих более [50][●] процентов [акций][долей участия] в каждом Должнике [, а также хозяйственные общества, более [50][●] процентов [акций][долей участия] которых принадлежит [акционерам][лицам], владеющим более [50][●] процентами [акций][долей участия] в каждом Должнике]7.
Дата Выборки означает каждую дату, в которую Кредитный Агент осуществляет перевод Кредита или его части, указанной в Заявке на Выборку, на счет Заемщика.
[Дата Окончательного Погашения означает [указать точную дату погашения всего Непогашенного Кредита].
ИЛИ
[Дата Окончательного Погашения означает [Дату Погашения Транша А или Дату Погашения Транша Б, в зависимости от того, какая из дат наступает позже.]
ИЛИ
[Дата Окончательного Погашения означает дату, наступающую [через [●] месяцев] [на [●] день] с даты настоящего Договора.]
Дата Определения Процентной Ставки означает, применительно к любому периоду, в отношении которого определяется процентная ставка, [дату за [два] Рабочих Дня до даты начала такого периода]8 [дату за два Дня TARGET до даты начала такого периода]9.
[Дата погашения Транша А означает [указать календарную дату погашения] [дату, наступающую [через [●] месяцев] [на [●] день]] с даты настоящего Договора.]
[Дата погашения Транша Б означает [указать календарную дату погашения] [дату, наступающую [через [●] месяцев] [на [●] день]] с даты настоящего Договора]
Дата Уплаты Процентов означает [[●], [●], [●], и [●]]10каждого календарного года] ИЛИ [последний день соответствующего Процентного Периода].
Денежные средства означает остаток на любом расчетном или ином банковском счете, а также наличные денежные средства, которые:
могут быть использованы владельцем счета без каких-либо ограничений;
не являются предметом какого-либо Обременения;
выражены в свободно обращающейся и свободно конвертируемой валюте; и
[могут быть переведены Заемщику по первому требованию последнего].
День TARGET означает любой день, в который система TARGET2 открыта для осуществления расчетов в Евро.
Дестабилизация Рынка означает такие обстоятельства, при возникновении любого из которых на Дату Определения Процентной Ставки для соответствующего Процентного Периода:
в [полдень][15.00][ЛИБОР] [ЕВРИБОР] [МосПрайм] подлежит определению Банками-Ориентирами, и ни один Банк-Ориентир не предоставил, или только один Банк-Ориентир предоставил, Кредитному Агенту информацию о Процентной Ставке Банка-Ориентира; или
к концу Рабочего Дня Кредитный Агент получает информацию от какого-либо Кредитора, чья Пропорциональная Доля превышает [●] процентов Кредита или от нескольких Кредиторов, чьи Пропорциональные Доли в совокупности превышают [●] процентов Кредита о том, что его (их) стоимость заимствования превышает [ЛИБОР] [ЕВРИБОР] [МосПрайм].
Договор об Избежании Двойного Налогообложения означает договор об избежании двойного налогообложения, заключенный между иностранным государством и Российской Федерацией, который предусматривает полное освобождение от уплаты в Российской Федерации налога на доходы иностранных юридических лиц, начисляемого на проценты.
|
