Исполнение обязательств по облигациям настоящего выпуска обеспечивается поручительством в соответствии с условиями, указанными в настоящем решении о выпуске облигаций. Лицо, предоставившее обеспечение по облигациям: Открытое акционерное общество «СИБУР-Минеральные удобрения»
Генеральный директор Открытого акционерного
общества «СИБУР-Минеральные удобрения» __________________ /А.А. Тетёркин /
«__» ____________ 2008 г. М.П.
1. Вид, категория (тип) ценных бумаг
Вид ценных бумаг: именные облигации
Идентификационные признаки выпуска: именные конвертируемые процентные бездокументарные облигации, серии 01 (далее по тексту именуются совокупно "Облигации" или "Облигации выпуска", и по отдельности - "Облигация" или "Облигация выпуска").
2. Форма ценных бумаг (бездокументарные, документарные)
бездокументарные
3. Указание на обязательное централизованное хранение
Ценные бумаги выпуска являются бездокументарными, обязательное централизованное хранение не предусмотрено.
4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска
434 (Четыреста тридцать четыре) рубля
5. Количество ценных бумаг выпуска
Количество размещаемых Облигаций: 8 064 517 (Восемь миллионов шестьдесят четыре тысячи пятьсот семнадцать) штук.
Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами.
6. Общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее
Ценные бумаги данного выпуска ранее не размещались.
7. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска)
Облигации представляют собой прямые, безусловные обязательства Кемеровского открытого акционерного общества «Азот» (далее – «Эмитент», КОАО «Азот», «Общество»).
Владелец Облигации имеет право на получение при погашении Облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости Облигации.
Владелец Облигации имеет право на получение купонного дохода (процента от номинальной стоимости Облигаций) по окончании каждого купонного периода.
Владелец Облигаций имеет право требовать досрочного погашения Облигаций Эмитентом в случаях и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Эмитент обязуется обеспечить владельцам Облигаций возврат средств инвестирования в случае признания в соответствии с законодательством Российской Федерации выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным.
Владелец Облигаций имеет право требовать возмещения номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитанного в соответствии с п. 15. Решения о выпуске ценных бумаг и п.10.10 Проспекта ценных бумаг в случаях и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом своих обязательств по Облигациям, владельцы Облигаций или уполномоченные ими лица (в том числе номинальные держатели Облигаций) имеют право обратиться к лицам, предоставившим обеспечение по Облигациям выпуска в соответствии с условиями оферты о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска Облигаций.
Сведения о лице, предоставившем обеспечение по ценным бумагам выпуска:
Полное наименование:
на русском языке: Открытое акционерное общество «СИБУР-Минеральные удобрения»
на английском языке: Open Joint Stock Company “SIBUR-Fertilizers”
Сокращенное наименование:
на русском языке: ОАО «СИБУР-Минудобрения»
на английском языке: OJSC «SIBUR-Fertilizers»
Место нахождения: Россия, 190000 г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, д.5, литер А.
Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа Поручителя: Россия, 190000 г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, д.5, литер А.
Лицо, предоставившее обеспечение, несет солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) Эмитентом обязательств по Облигациям.
С переходом прав на Облигацию к ее приобретателю переходят права по предоставленному поручительству в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на Облигацию. Передача прав, возникших из предоставленного поручительства, без передачи прав на Облигацию, является недействительной.
Сведения об обеспечении исполнения обязательств по Облигациям выпуска и порядок действий владельцев и/или номинальных держателей Облигаций в случае отказа Эмитента от исполнения своих обязательств по Облигациям настоящего выпуска, их неисполнения или ненадлежащего исполнения описаны в п. 9.7, 12.2 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.
Ценные бумаги выпуска являются конвертируемыми.
Информация о ценных бумагах, в которые конвертируются ценные бумаги выпуска:
Вид ценных бумаг: акции
Категория (тип): обыкновенные
Форма ценных бумаг: именные бездокументарные
Номинальная стоимость каждой ценной бумаги: 150 (Сто пятьдесят) руб.
Права владельца ценных бумаг, в которые конвертируются ценные бумаги выпуска:
Права, предоставляемые обыкновенными акциями, в которые конвертируются облигации выпуска:
В соответствии с п.9.1. ст. 9 Устава КОАО «Азот» акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:
- участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- получать дивиденды;
- получить, в случае ликвидации Общества, часть его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами;
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;
- получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, другой документацией в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
- передавать (продавать, отчуждать, распоряжаться иным образом в любой иной форме) принадлежащие им и полностью оплаченные при размещении акции другим лицам.
Владельцы акций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
Количество ценных бумаг, в которые конвертируется каждая ценная бумага выпуска:
Каждая облигация выпуска конвертируется в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию Кемеровского открытого акционерного общества «Азот» (далее по тексту – КОАО «Азот» или «Эмитент») номинальной стоимостью 150 (Сто пятьдесят) рублей.
Условия и порядок конвертации:
Конвертация Облигаций в размещаемые дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции КОАО «Азот» производится по требованию владельцев Облигаций.
Срок, в течение которого владельцы Облигаций могут подать в КОАО «Азот» заявления, содержащие требования о конвертации Облигаций в размещаемые дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции КОАО «Азот»:
дата начала подачи заявлений – на 15 (Пятнадцатый) день с даты государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций КОАО «Азот», размещаемых путем конвертации в них Облигаций, но не ранее регистрации отчета об итогах выпуска Облигаций;
дата окончания подачи заявлений – 45 (Сорок пятый) день с даты начала подачи заявлений.
Срок, в течение которого на основании поданных заявлений владельцев Облигаций осуществляется конвертация Облигаций в размещаемые дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции КОАО «Азот», составляет 7 (Семь) дней с даты получения Эмитентом или уполномоченным им лицом соответствующего заявления.
Государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций КОАО «Азот», размещаемых путем конвертации в них Облигаций, должна быть осуществлена не позднее 2 451 (Две тысячи четыреста пятьдесят один) дней с даты начала размещения Облигаций.
Не позднее чем на 2 391 (Две тысячи триста девяноста один) день с даты начала размещения Облигаций уполномоченный орган КОАО «Азот» принимает решение об увеличении уставного капитала КОАО «Азот» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством конвертации в них Облигаций.
Не позднее чем на 2 406 (Две тысячи четыреста шесть) день с даты начала размещения Облигаций уполномоченный орган Эмитента утверждает решение о выпуске дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций КОАО «Азот», размещаемых путем конвертации в них Облигаций.
Владельцы конвертируемых ценных бумаг вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска)
8.1. Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.
8.2. Срок размещения ценных бумаг
Дата начала размещения или порядок ее определения:
Дата начала размещения Облигаций определяется уполномоченным органом управления Эмитента и доводится до сведения всех заинтересованных лиц в соответствии с законодательством РФ и порядком раскрытия информации, указанном в п 11. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9. Проспекта ценных бумаг.
При этом, дата начала размещения Облигаций не может быть установлена ранее, чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг в соответствии с законодательством РФ и порядком раскрытия информации, указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и п 2.9. Проспекта ценных бумаг.
Указанный двухнедельный срок исчисляется с даты, следующей за датой публикации сообщения о государственной регистрации выпуска Облигаций в газете «Кузбасс».
Дата начала размещения Облигаций, определенная уполномоченным органом управления Эмитента, может быть изменена решением того же органа управления Эмитента, при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения Облигаций, определенных законодательством РФ, Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Дата окончания размещения или порядок ее определения:
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:
а) Дата размещения последней Облигации выпуска.
б) 1 (Один) год с даты государственной регистрации выпуска Облигаций.
Срок размещения Облигаций не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска Облигаций.
Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами
8.3. Порядок размещения ценных бумаг
Порядок и условия заключения гражданско-правовых договоров (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок), направленных на отчуждение ценных бумаг в ходе размещения ценных бумаг:
Порядок размещения Облигаций потенциальным приобретателям, не осуществляющим преимущественное право приобретения Облигаций:
Размещение Облигаций потенциальным приобретателям осуществляется на основании поданных письменных заявлений о приобретении размещаемых ценных бумаг путем заключения договоров купли-продажи Облигаций.
Подача заявлений потенциальными приобретателями осуществляется по истечении срока действия преимущественного права.
Потенциальный приобретатель может подать заявление по месту нахождения Эмитента, по адресу: 650021, г. Кемерово, ул. Грузовая, стр. 1.
Заявления могут быть поданы потенциальными приобретателями лично или через своего уполномоченного представителя, имеющего доверенность, оформленную в соответствии с требованием статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенной нотариально по вышеуказанному адресу с 8 до 12 и с 13 до 17 часов по местному времени в любой рабочий день, начиная с даты, следующей за днем истечения срока действия преимущественного права.
Заявление должно содержать следующие сведения:
- заголовок: «Заявление на приобретение облигаций, конвертируемых в дополнительные акции КОАО «Азот»;
- полное наименование (фамилия, имя, отчество) приобретателя;
- место нахождения (место жительства) приобретателя;
- сведения о регистрации (дата, регистрационный номер, наименование регистрирующего органа) - для юридических лиц или паспортные данные - для физических лиц;
- количество Облигаций, которые намерен приобрести приобретатель;
- способ уведомления о результатах рассмотрения заявления (почтой/лично);
заявление должно быть подписано приобретателем (уполномоченным лицом приобретателя) и - для юридических лиц - содержать оттиск печати.
Заявление подлежит удовлетворению в очередности, определяемой датой и временем его поступления Эмитенту. В целях обеспечения равных прав покупателям уполномоченное лицо Эмитента производит регистрацию полученных заявлений по мере их поступления и в соответствии со сроками приема заявлений в специально созданной для этого книге регистрации заявлений с указанием наименования приобретателя, количества Облигаций, которые намерен приобрести покупатель, иных сведений. Регистрационный номер заявления в книге регистрации заявлений, дата и время получения уполномоченным представителем Эмитента заявления проставляются на самом заявлении и скрепляются подписью уполномоченного лица Эмитента.
Рассмотрение заявления о приобретении Облигаций не в рамках реализации преимущественного права приобретения Облигаций осуществляется Эмитентом в срок не более 3 (Трех) рабочих дней с даты его регистрации, но не ранее чем на следующий день после даты подведения итогов осуществления преимущественного права приобретения Облигаций.
Уполномоченное лицо Эмитента должно оповестить приобретателя о результатах рассмотрения заявления. В случае, если в заявлении указано, что приобретатель оповещается о результатах рассмотрения заявления лично, и приобретатель не обратился на 3 (Третий) рабочий день с даты регистрации заявления, но не ранее чем на следующий день после даты подведения итогов осуществления преимущественного права приобретения Облигаций, к уполномоченному лицу Эмитента по адресу, по которому было подано заявление о приобретении Облигаций, для получения договора купли-продажи Облигаций и счета на их оплату, уполномоченное лицо Эмитента должно в течение 1 (Одного) рабочего дня выслать вышеуказанные документы почтой и отметить в журнале регистрации дату отправки.
В случае, если в заявлении указано, что приобретатель оповещается о результатах рассмотрения заявления почтой, то ему при принятии решения об удовлетворении заявления в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты его регистрации, но не ранее чем на следующий день после даты подведения итогов осуществления преимущественного права приобретения Облигаций, должен быть выслан по почте договор купли-продажи и счет на оплату приобретаемого количества Облигаций, о чем в журнале регистрации заявок делается соответствующая запись.
В случае если размер денежных средств, перечисленных Эмитенту приобретателем в оплату Облигаций, превысит размер средств, которые должны быть уплачены за такие Облигации, излишне уплаченные денежные средства подлежат возврату приобретателю по его письменному требованию путем перечисления денежных средств на банковский счет приобретателя, указанный в требовании о возврате излишне уплаченных денежных средств. Эмитент обязан перечислить излишне уплаченные денежные средства на банковский счет приобретателя в течение 10 (Десяти) дней с момента получения письменного требования приобретателя об их возврате.
В удовлетворении заявления может быть отказано в следующих случаях:
если заявление поступило после окончания срока размещения;
если в результате удовлетворения заявлений, поступивших ранее, будут размещены все Облигации выпуска;
если заявление оформлено ненадлежащим образом;
если к заявлению, подписанному уполномоченным представителем приобретателя, не приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованием статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.
Поданные заявления удовлетворяются в полном объеме. В случае, если количество Облигаций в заявлении превосходит количество не размещенных облигаций выпуска, то данное заявление удовлетворяется в количестве равном количеству не размещенных облигаций выпуска.
Договор заключается в течение срока размещения облигаций путем обмена документами, то есть путем направления участником открытой подписки предварительно согласованного текста договора в 2 (Двух) подписанных участником открытой подписки экземплярах по адресу: 650021, г. Кемерово, ул. Грузовая, стр. 1. для подписания Эмитентом обоих этих экземпляров и направления Эмитентом одного из полученных экземпляров, подписанного со своей стороны, в адрес участника открытой подписки.
При этом предварительное согласование текста договора может осуществляться в любой форме, в том числе путем обмена информацией по факсу, электронной почте, в устной форме и любым иным образом.
Участник открытой подписки лично либо через своего уполномоченного представителя вправе заключить договор согласно условиям, определенным Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Договор от имени Эмитента подписывает его единоличный исполнительный орган либо лицо, обладающее соответствующими полномочиями на основании доверенности.
Договор составляется в 2 (Двух) экземплярах, один экземпляр которого передается участнику открытой подписки - приобретателю облигаций, второй - остается у Эмитента.
Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении облигаций, осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном главой 29 Гражданского кодекса РФ.
Приходные записи по лицевым счетам потенциальных приобретателей в системе ведения реестра вносятся после полной оплаты приобретателем размещаемых Облигаций.
При этом, приходные записи по лицевым счетам приобретателей в системе ведения реестра не могут быть внесены позднее даты окончания размещения ценных бумаг.
Учет и регистрация перехода прав на размещаемые Облигаций осуществляется Закрытым акционерным обществом «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности».
|
