Тема 7: Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений.
Вопросы:
Понятие и признаки юридического лица.
Теории сущности юридического лица.
Правоспособность юридического лица.
Виды юридических лиц.
Органы юридического лица.
Способы индивидуализации юридических лиц (наименование, место нахождения, товарный знак…)
Филиалы и представительства юридических лиц.
Способы и порядок образования юридических лиц.
Учредительные документы юридических лиц.
Организационно-правовые формы коммерческих организаций по ГК РФ до 01.09.2014 и после этой даты.
Некоммерческие организации.
Способы реорганизации юридических лиц (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).
Порядок реорганизации юридического лица.
Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица-должника.
Решение о ликвидации юридического лица. Основания для ликвидации юридического лица в судебном порядке.
Порядок ликвидации юридического лица.
Расчеты с кредиторами ликвидируемого юридического лица.
Примерные темы докладов:
Основные теории сущности юридического лица.
Теории сущности юридического лица, сформировавшиеся в советский период в России.
Нормативные акты и материалы судебной практики:
Гражданский кодекс РФ, гл. 4.
ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. с изм. от 21.07.2014г.
ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. в ред. от 29.12.2012, с изм. от 05.05.2014г.
ФЗ РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. в ред. от 21.07.2014г.
ФЗ РФ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19.07.1998г. в ред. от 21.03.2002г.
ФЗ РФ «О производственных кооперативах» от 08.05.1996г. в ред. 30.11.2011г.
ФЗ РФ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002г. в ред. от 05.05.2014г.
ФЗ РФ от 03.12.2011г. "О хозяйственных партнерствах" в ред. от 23.07.2013г.
Приказ ФНС РФ от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 04.07.2006 N 8001) в ред. от 28.08.2013г.
Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 21.07.2014) "О лицензировании отдельных видов деятельности"
Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 6\8 от 01.07.1996г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 ГК РФ».
Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 19 от 18.11.2003 г. в ред. от 16.05.2014г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах»
Постановление Пленумов ВС РФ И ВАС РФ № 90\14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Задача № 1. Во время занятий в учебном комбинате при АО «Промстроймонтаж» произошел несчастный случай, в результате которого учащийся Смирнов получил травму. Родители Смирнова обратились с иском с учебному комбинату о возмещении ущерба. Представитель учебного комбината отказался признать иск, так как несчастный случай произошел по вине преподавателя.
Между кем в данном случае возникли правовые отношения?
Какими отраслями права регулируются данные отношения?
Кто должен нести ответственность за причинение вреда Смирнову?
Задача № 2. Филиал ООО «Старт» и АО «Энергия» заключили договор поставки. Поскольку ООО «Старт» допустило просрочку поставки товара, АО «Энергия» потребовало взыскать с него неустойку. ООО «Старт» заявленные требования не признало, пояснив, что договор заключен филиалом, к нему и следует предъявлять требования.
Как АО «Энергия» может защитить свои права?
Задача № 3. Учредители АО «Эдельвейс» Иванов С.И., Смирнов О.Л. и Катышев А.П. заключили учредительный договор, согласно которому они были обязаны оформить соответствующие документы в течение пяти дней после подписания договора и передать их Иванову С.И., который был обязан сдать пакет документов для государственной регистрации АО «Эдельвейс».
Смирнов выполнил свои обязанности по заключенному учредительному договору, а Катышев по истечении десяти дней после заключения договора заявил, что ему еще необходимо время для обдумывания. На требование выполнить обязанность или подписать соглашение о расторжении учредительного договора он реагировал.
Каково правовое значение учредительного договора? Каковы последствия его неисполнения? Как остальным учредителям ОА защитить свои права?
Задача № 4. Учредители ООО «Запсибпромпроект» передали пакет документов в Федеральную службу по налогам и сборам для регистрации юридического лица. По истечении двух месяцев им было отказано в регистрации юрлица, т.к. тем видом деятельности, которым они планировали заниматься, в городе занимается достаточное количество организаций, кроме того, паспорт одного из учредителей оказался просрочен.
Правомерен ли отказ?
Задача № 5. В юридическую консультацию обратился Смирнов Р.М. с просьбой выбрать для него наиболее оптимальную организационно-правовую форму юридического лица. Его пожелания:
а) возможность заниматься любыми видами коммерческой деятельности;
б) сохранение наиболее полного контроля за действиями руководства созданной организации;
в) сохранение конфиденциальности основной финансовой информации о деятельности организации;
г) ограничение пределов ответственности по обязательствам организации суммой вклада в ее капитал.
Какую организационно-правовую форму юридического лица ему можно посоветовать?
(Для решения этой задачи необходимо рассматривать все организационно-правовые формы коммерческих организаций на предмет, отвечает ли каждая из них каждому из заявленных требований. Ответ обязательно должен сопровождаться ссылкой на соответствующую статью нормативного акта)
Задача № 6. Федоров, участник полного товарищества «Иванов и К» обратился в АО с предложением заключить договор. Им был представлен учредительный договор полного товарищества, из которого следовало, что ведение дел от имени товарищества поручено Иванову. Генеральный директор АО согласился заключить договор, но потребовал от Федорова представить доверенности от имени всех полных товарищей.
Каков порядок ведения дел от имени полного товарищества?
Прав ли генеральный директор АО?
Задача № 7. При создании ООО учредители приняли решение о формировании уставного капитала в сумме 500 000 рублей: Иванов И.П. принял обязанность внести 200 000 рублей, Семенов А.П. – право аренды помещения, оценив его в 100 000 рублей, а Федоров П.Л. – оборудование, оценив его в 200 000 рублей.
Каков порядок формирования уставного капитала ООО? Как должны оцениваться неденежные вклады?
Задача № 8. При создании ООО учредители приняли решение о формировании уставного капитала в сумме 500 000 рублей: Иванов И.П. принял обязанность внести 200 000 рублей, Семенов А.П. – право аренды помещения, оценив его в 100 000 рублей, а Федоров П.Л. – оборудование, оценив его в 200 000 рублей.
По истечении первого года деятельности ООО выяснилось, что Семенов и Федоров свои обязанности по формированию уставного капитала исполнили, а Иванов внес только 100 000 рублей. Какие правовые последствия повлечет неисполнение его обязанности: а) для Иванова, б) для ООО?
Задача № 9. Иванов И.П., будучи участником ООО (его доля составляет 30%, а в денежном номинальном выражении 100 000 рублей), решил продать часть своей доли в уставном капитале ООО. Каков порядок отчуждения доли?
Варианты: а) уставом ООО предусмотрен запрет отчуждения доли третьему лицу;
Б) уставом ООО предусмотрено, что на отчуждение доли необходимо получить согласие участников ООО.
Задача № 10. Общим собранием ООО приняло решение об увеличении уставного капитала ООО на 10% за счет прибыли ООО за отчетный период. Решение принято большинством голосов участников ООО, присутствующих на собрании. Смирнов А.П., отсутствовавший на данном собрании по уважительной причине, обжаловал данное решение, посчитав, что им нарушено его право на получение части прибыли ООО. В обоснование он пояснил, что отсутствовал он на собрании по причине болезни, а решение должно быть принято квалифицированным, а не простым большинством голосов, поэтому решение подлежит отмене в судебном порядке. Прав ли Смирнов А.П.?
Задача № 11. Акционер ОАО Симонов Р.И. продал часть акций данного ОАО. Узнав об этом, акционеры ОАО Смирнова В.А. и Абрамов В.И. предъявили в суд иск о переводе на них прав и обязанностей покупателя по проданным акциям, т.к. по их мнению было нарушено их преимущественное право на покупку акций.
Каков порядок отчуждения акций ОАО? Есть ли отличия порядка отчуждения акций ОАО и ЗАО?
Задача № 12. ЗАО «Астра» приняло решение об уменьшении размера уставного капитала.
Как защитить интересы кредиторов общества?
Задача № 13. Общее собрание ОАО приняло решение о его реорганизации. Акционеры Огнев П.А. и Федулов В.С. обратились в суд с требованием о признании данного решения незаконным, т.к. на собрании голосовали владельцы как обыкновенных акций, так и привилегированных, что исказило результаты голосования, решение принято простым большинством голосов, что противоречит ст.49 ФЗ «Об АО». Какое решение должен принять суд?
Задача № 14. Общее собрание ОАО приняло решение о его реорганизации. Акционеры Огнев П.А. и Федулов В.С. обратились к обществу с требованием выкупить принадлежащие им акции, т.к. они голосовали против этого решения. Им было отказано.
Правомерен ли отказ? В каких случаях АО обязано выкупить акции у акционеров? Каков порядок выкупа?
Задача № 15. После смерти члена кооператива в правление кооператива обратились его наследники с заявлением о принятии их в члены кооператива, предъявив свидетельства о праве на наследство в виде пая в уставном фонде кооператива. В удовлетворении заявления им было отказано на том основании, что уставом кооператива не предусмотрено правопреемство в порядке наследования.
Обоснован ли отказ?
Задача № 16. По итогам работы за год необходимо распределить между членами кооператива полученную прибыль. На общем собрании членов кооператива возник спор о методике такого распределения. Один из членов кооператива считал, что делить следует в зависимости от доли в уставном фонде, другой – в зависимости от трудового участия, поясняя, что за истекший период три члена кооператива внесли значительный вклад в его развитие, один – как исполнитель активно реализовывал проект, принесший основную часть прибыли, двое других – использовали свои деловые связи и знания для более быстрого и грамотного оформления необходимых документов, двое же оставшихся членов кооператива просто выполняли свои обязанности как обычные наемные работники. Двое последних возражали, поясняя, что предыдущий проект в прошлом отчетном периоде был реализован именно ими, но прибыль делили на всех.
Каков порядок распределения прибыли в производственном кооперативе? Как принимаются решения общим собранием? Возможно ли обжалование решений общего собрания?
Задача № 17. ГУП «Энергия» выступило одним из учредителей ОАО «Олимп», потратив на приобретение его акций часть денежных средств, полученных от собственной хозяйственной деятельности. Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом предъявило иск о признании данной сделки недействительной на том основании, что она совершена без его ведома. ГУП возражало против заявленного требования, считая, что, являясь юрлицом, т.е. самостоятельным участником гражданского оборота, вправе совершать любые сделки, необходимые для осуществления предпринимательской деятельности, для получения прибыли.
Задача № 18. На заседании Совета директоров ООО рассматривался вопрос о реорганизации ООО в форме присоединения к АО. У членов Совета директоров возникли вопросы:
А) в каких формах допускается реорганизация ООО?
Б) кто в ООО вправе принять решение о его реорганизации?
В) необходимо ли принятие аналогичного решения в АО, кто компетентен принять такое решение?
Г) с какого момента реорганизация будет считаться завершенной?
Задача № 19. На заседании Совета директоров ООО «Стройсервис» рассматривался вопрос о реорганизации в форме слияния с ООО «Сибстроймонтаж». У членов Совета директоров возникли вопросы:
А) в каких формах допускается реорганизация ООО?
Б) кто в ООО вправе принять решение о его реорганизации?
В) каков порядок реорганизации в форме слияния?
Г) с какого момента реорганизация будет считаться завершенной?
Задача № 20. АО принято решение о реорганизации в форме разделения.
А) Какие вопросы должны быть включены в повестку дня общего собрания о разделении АО, если предполагается рассматривать вопрос о его разделении?
Б) Когда реорганизация будет считаться завершенной?
Задача № 21. При реорганизации АО «Агат» были образованы АО «Сияние» и АО «Бриз». Кредиторы не были уведомлены о реорганизации АО. Когда они обратились к правопреемникам АО «Агат» с требованием возместить убытки, причиненные неисполнением договоров, заключенных ими с АО «Агат», руководители АО «Сияние» и АО «Бриз» ответили отказом на том основании, что обязательства перед кредиторами не были включены в разделительный баланс.
Назовите способы реорганизации юридических лиц.
Каков порядок реорганизации?
Каким образом кредиторы могут защитить свои права?
Задача № 22. Федеральная служба по налогам и сборам 15.09.2011г. направила в арбитражный суд заявление о ликвидации ООО «Пламя» на том основании, что в течение установленного законом срока учредители не сформировали уставный капитал, предусмотренный уставом (01.03.2009г. в государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании юрлица).
Правомерно ли заявленное требование?
Задача № 23. На общем собрании акционеров принято решение о ликвидации АО, создана ликвидационная комиссия, которая провела все необходимые мероприятия, произвела расчеты с кредиторами. При распределении оставшегося имущества возник спор между акционерами – владельцами обыкновенных акций и привилегированных. Как он должен быть разрешен?
Задача № 24. Учредители АО «Планета» приняли решение о его ликвидации. 25 февраля ликвидационной комиссией было опубликовано объявление о том, что АО ликвидируется и претензии кредиторов принимаются в течение двух месяцев со дня публикации. По истечении этого срока были произведены расчеты со всеми кредиторами, заявившими о своих требованиях. Позднее были заявлены требования:
а) торгового дома об уплате 5 тысяч рублей – штрафа за поставку АО «Планета» торговому дому некачественной продукции;
б) Иванова, бывшего работника АО «Планета» об уплате задолженности по заработной плате;
в) ООО «Прокат» об оплате счета за отгруженное ликвидируемому предприятию и полученное им сырье.
Обязано ли АО «Планета» удовлетворить заявленные требования?
В каком порядке производятся расчеты с кредиторами при ликвидации юридического лица?
Задание: Заполнить таблицы. (таблица сдается на проверку по окончании рассмотрения организационно-правовых форм юрлиц)
Таблица 1. Хозяйственные товарищества
|
Полное товарищество
|
Коммандитное товарищество
|
Учреди
тельный
документ
|
|
|
Учредители
|
|
|
Количество
учредителей
|
|
|
Требования к
уставному
капиталу
(фонду), паевому фонду
|
|
|
Ответствен-
ность участ-
ников по обя
зательствам
юр. лица
|
|
|
Права участников
|
|
|
Обязанности участников
|
|
|
Собственник имущества юр. лица
|
|
|
Управление товариществом
|
|
|
Окончание реорганиза-
ции:
слияние,
присоедине-
ние,
разделение,
выделение,
преобразова-
ние
|
|
|
Защита прав
кредиторов
при реоргани-зации
|
|
|
Распределе
ние имущест
ва при ликви
дации
|
|
|
Таблица 2. Хозяйственные общества
|
ООО
|
ОАО
|
Учреди
тельный
документ
|
|
|
Учредители
|
|
|
Количество
учредителей
|
|
|
Требования к
уставному
капиталу
(фонду), паевому фонду
|
|
|
Ответствен-
ность участ-
ников по обя
зательствам
юр. лица
|
|
|
Права участников
|
|
|
Обязанности участников
|
|
|
Собственник имущества юр. лица
|
|
|
Органы управления и их компетенция
|
|
|
Ограничение
полномочий
руководителя
|
|
|
Окончание реорганиза-
ции:
слияние,
присоедине-
ние,
разделение,
выделение,
преобразова-
ние
|
|
|
Защита прав
кредиторов
при реоргани-зации
|
|
|
Распределе
ние имущест
ва при ликви
дации
|
|
|
Таблица 3. Производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия, хозяйственные партнерства
|
Производственный кооператив
|
Государственное и муниципальное унитарное предприятие
|
Хозяйственное партнерство
|
Учреди
тельный
документ
|
|
|
|
Учредители
|
|
|
|
Количество
учредителей
|
|
|
|
Требования к
уставному
капиталу
(фонду), паевому фонду
|
|
|
|
Ответствен-
ность участ-
ников по обя-
зательствам
юр. лица
|
|
|
|
Права участников
|
|
|
|
Обязанности участников
|
|
|
|
Собственник имущества юр. лица
|
|
|
|
Органы управления и их компетенция
|
|
|
|
Ограничение
полномочий
руководителя
|
|
|
|
Окончание реорганиза-
ции: слияние,
присоедине-
ние,
разделение,
выделение,
преобразование
|
|
|
|
Защита прав
кредиторов
при реоргани-зации
|
|
|
|
Распределе
ние имущества при ликви
дации
|
|
|
|
Сведения в таблице должны быть сопровождены ссылками на конкретные статьи конкретных нормативных актов. Текст статьи переписывать не нужно! Кратко сведения по вопросу и ссылка на статью закона (лучше вариант машинописный, что даст возможность последующей корректировки таблицы).
Таблица выполняется на отдельном листе (листах) и должна быть сдана на проверку преподавателю. |
