Т иповая форма
Утверждена Приказом №___ от «__»_____
Договор доверительного управления ценными бумагами
№ДУ/ 044585293/___/___
г. Москва «___» ____ 201__ г.
Открытое акционерное общество Банк «Объединенный финансовый капитал», имеющее лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами от 27.11.2000 г. № 177-03101-001000, выданную ФСФР России, в лице _____________, действующего на основании ____, именуемое далее «Управляющий», с одной стороны, и
_____________, именуемое (-ый/-ая) далее «Учредитель управления», с другой стороны, вместе именуемые Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
Предмет договора
Учредитель управления передает Управляющему в порядке, указанном в настоящем Договоре, на определенный срок Активы в доверительное управление, а Управляющий обязуется осуществлять за вознаграждение доверительное управление этими Активами в интересах Учредителя управления.
Учредитель управления одновременно является выгодоприобретателем по настоящему Договору.
Объекты доверительного управления
Объектами доверительного управления по настоящему Договору являются Активы.
Активы представляют собой ценные бумаги, за исключением ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, в том числе полученные Управляющим в процессе деятельности по управлению ценными бумагами, и (или) денежные средства, включая иностранную валюту, при условии, если соответствующая иностранная валюта является предметом сделок купли-продажи на торгах, организуемой валютной биржей, предназначенные для инвестирования в ценные бумаги, в том числе полученные Управляющим в процессе деятельности по управлению ценными бумагами.
Активы, полученные Управляющим в процессе деятельности по управлению ценными бумагами, включаются в состав Активов, находящихся в доверительном управлении, без дополнительного согласования между Управляющим и Учредителем управления.
Передача Активов в доверительное управление не влечет перехода к Управляющему права собственности на Активы.
Управляющий не совершает операции за счет средств разных Учредителей.
В Инвестиционной декларации (Приложение № 1 к настоящему Договору, являющееся его неотъемлемой частью) Стороны дополнительно согласовывают следующие условия относительно Активов:
перечень (состав) Активов, которые могут быть переданы Управляющему в доверительное управление Учредителем управления;
перечень (состав) Активов (виды ценных бумаг; перечень эмитентов или групп эмитентов, чьи ценные бумаги могут являться объектами управления, по отраслевому или иному признаку – данное условие согласовывается только по требованию Учредителя управления; ценные бумаги, допущенные/не допущенные к торгам, включенные/не включенные в котировальные списки), которые вправе приобретать Управляющий при осуществлении деятельности по управлению Активами, а также по требованию Учредителя управления ограничения на приобретение отдельных видов Активов;
перечень юридических лиц (групп юридических лиц по определенному признаку), чьи ценные бумаги в документарной форме, не являющиеся эмиссионными, вправе приобретать Управляющий при осуществлении деятельности по управлению Активами, а также виды соответствующих ценных бумаг в документарной форме, в случае, если возможность приобретения ценных бумаг в документарной форме, не являющихся эмиссионными, предусмотрена Инвестиционной декларацией;
структура Активов, которую обязан поддерживать Управляющий в течение всего срока действия настоящего Договора, в том числе соотношение между ценными бумагами различных видов, соотношение между ценными бумагами различных эмитентов (групп эмитентов по отраслевому или иному признаку); соотношение между ценными бумагами и денежными средствами Учредителя управления, находящимися в доверительном управлении.
виды сделок, которые Управляющий вправе заключать с принадлежащими Учредителю Активами.
место совершения сделок (на торгах организатора торговли, не на торгах организатора торговли).
В случае нарушения Управляющим любого из согласованных с Учредителем управления условий относительно Активов, указанных в п. 2.6. настоящего Договора, если соответствующее нарушение не является результатом действий Управляющего, Управляющий обязан устранить такое нарушение в течение 30 (тридцати) дней с момента нарушения.
В случае нарушения Управляющим любого из согласованных с Учредителем управления условий, относительно Активов, указанных в п. 2.6. настоящего Договора (за исключением условия о структуре Активов), если соответствующее нарушение является результатом действий Управляющего, Управляющий обязан устранить такое нарушение в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента нарушения.
Управляющий осуществляет учет и хранение Активов отдельно от собственного имущества, обособляя Активы на специальных счетах, открываемых на имя Управляющего, в том числе в кредитных организациях, в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, у депозитариев. Управляющий ведет учет Активов в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
После подписания настоящего Договора Учредитель управления вправе передать Управляющему Активы, в том числе дополнительные, при условии обязательного письменного уведомления (составленного по форме Приложения № 3 к настоящему Договору, являющегося его неотъемлемой частью) о том Управляющего не менее чем за 10 (десять) дней до предполагаемой даты передачи Активов. Размер (стоимость) Активов, первоначально передаваемых в управление, не может быть менее 100 000.00 (Сто тысяч) рублей.
Перевод Активов на счета, указанные Управляющим, производится Учредителем управления в срок, указанный в извещении Управляющего (составленном по форме Приложения № 4 к настоящему Договору, являющемся его неотъемлемой частью).
Передача Активов Учредителем управления Управляющему оформляется Актом приема-передачи Активов (составленным по форме Приложения № 5а к настоящему Договору, являющегося его неотъемлемой частью), который подписывается Сторонами в течение 5 (пяти) дней с даты передачи Активов.
Учредитель управления вправе потребовать изъятия части Активов из доверительного управления, письменно уведомив Управляющего (по форме Приложения № 6 к настоящему Договору, являющегося его неотъемлемой частью), при условии, что стоимость остающихся в управлении Активов будет не менее 100 000.00 (Сто тысяч) рублей.
Изъятие Учредителем управления Активов из доверительного управления, если по результатам такого изъятия стоимость остающихся в управлении Активов будет менее суммы, указанной в п. 2.12. настоящего Договора, осуществляется лишь по письменному соглашению Сторон.
Требование Учредителя управления об изъятии всех Активов, находящихся в управлении, рассматривается как уведомление Учредителя управления об одностороннем отказе от исполнения настоящего Договора. В таком случае подлежат применению положения настоящего Договора о порядке и условиях прекращения настоящего Договора.
Частичное изъятие (вывод) Активов из управления производится в виде денежных средств и (или) ценных бумаг. Вид изымаемых Активов определяется Учредителем управления самостоятельно с учетом положений п. 2.12.-2.13. настоящего Договора.
При наличии требования Учредителя управления о частичном изъятии Активов в виде денежных средств и (или) ценных бумаг согласно п. 2.12. настоящего Договора соответствующие денежные средства и (или) ценные бумаги передаются Управляющим Учредителю управления в течение 30 (тридцати) дней с даты получения такого требования. Если в составе Активов недостаточно денежных средств для совершения изъятия (вывода) Активов из управления согласно требованию Учредителя управления, Управляющий без согласования с Учредителем управления (в том числе без согласования самой возможности реализации ценных бумаг и перечня ценных бумаг, подлежащих реализации) осуществляет реализацию ценных бумаг в составе Активов.
При изъятии (выводе) Активов из управления согласно п. 2.13. настоящего Договора, Управляющий передает изымаемые Активы в порядке и в сроки, определенные соглашением Сторон.
Передача Активов Учредителю управления Управляющим оформляется Актом приема-передачи Активов (составленным по форме Приложения № 5б к настоящему Договору, являющегося его неотъемлемой частью), который подписывается Сторонами в течение 3 (трех) дней с даты передачи Активов.
Датой передачи Активов по настоящему Договору является:
дата передачи ценных бумаг Управляющему – дата внесения приходной записи по лицевому счету Управляющего, либо дата внесения приходной записи по счету депо Управляющего.
дата передачи денежных средств Управляющему - дата зачисления денежных средств на расчетный счет, открытый на имя Управляющего для учета денежных средств, переданных в доверительное управление в соответствии с настоящим Договором;
дата передачи ценных бумаг Учредителю управления - дата внесения приходной записи по лицевому счету Учредителя управления, либо дата внесения приходной записи по счету депо Учредителя управления.
дата передачи денежных средств Учредителю управления - дата списания денежных средств с расчетного счета, открытого на имя Управляющего для учета денежных средств, переданных в доверительное управление в соответствии с настоящим Договором.
Порядок управления Активами
При управлении Активами Управляющий имеет целью достижение наибольшей коммерческой эффективности использования Активов Учредителя управления.
Осуществляя управление Активами, Управляющий вправе совершать в отношении этих Активов в соответствии с настоящим Договором юридические и фактические действия в интересах Учредителя управления и согласно целям, указанным в п. 3.1. настоящего Договора, без согласования с Учредителем управления.
Сделки с переданными в управление Активами Управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого Управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении Управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования Управляющего сделана пометка «Д.У.».
В Инвестиционной декларации (Приложение № 1 к настоящему Договору, являющееся его неотъемлемой частью) Стороны дополнительно согласовывают следующие условия:
виды сделок, которые Управляющий вправе заключать с принадлежащими Учредителю управления Активами, находящимися в управлении, а также по требованию Учредителя управления ограничения на совершение отдельных видов сделок;
возможность заключения Управляющим сделок на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг (далее - биржевые сделки), не на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг (далее - внебиржевые сделки), биржевых срочных договоров (контрактов) и внебиржевых срочных договоров (контрактов).
Управляющий обязан осуществлять управление Активами в интересах Учредителя управления в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации и условиями настоящего Договора. Управляющий обязан при подписании настоящего Договора ознакомить Учредителя управления с содержанием Проспекта Управляющего (Приложение № 14 к настоящему Договору, являющееся его неотъемлемой частью). Факт ознакомления с Проспектом Управляющего при подписании настоящего Договора должен быть подтвержден подписью Учредителя управления на Проспекте Управляющего. При изменении данных, указанных в Проспекте Управляющего Управляющий обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты, когда произошли такие изменения, уведомить о них Учредителя управления посредством направления ему уведомления по адресу электронной почты, указанному в настоящем Договоре.
Управляющий обязан проявлять должную заботливость об интересах Учредителя управления при осуществлении деятельности по управлению ценными бумагами.
Для защиты прав на Активы, находящиеся в управлении, Управляющий вправе требовать всякого устранения нарушения его прав.
Если законодательством Российской Федерации установлен особый порядок совершения сделок с определенными видами ценных бумаг, Управляющий вправе совершать все необходимые действия для соблюдения такого порядка.
Права, удостоверенные ценными бумагами, находящимися в доверительном управлении, осуществляются Управляющим по своему усмотрению в пределах, установленных законодательством Российской Федерации. При осуществлении права голоса по ценным бумагам, находящимся в доверительном управлении (если такие ценные бумаги предполагают право голоса), Управляющий не руководствуется указаниями Учредителя управления.
Управляющий при осуществлении управления Активами вправе, в том числе:
самостоятельно без согласования с Учредителем управления осуществлять все правомочия собственника в отношении Активов (все юридические и фактические действия) с учетом ограничений, установленных Инвестиционной декларацией (Приложение № 1 к настоящему Договору, являющееся его неотъемлемой частью);
самостоятельно и от своего имени осуществлять права, удостоверенные ценными бумагами, в том числе личные неимущественные права.
При управлении Активами Управляющий не вправе:
отчуждать в состав Активов, находящихся у него в управлении, собственное имущество, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Договором;
использовать Активы для исполнения обязательств из договоров доверительного управления, заключенных с другими учредителями управления, собственных обязательств Управляющего или обязательств третьих лиц;
совершать сделки с Активами с нарушением условий настоящего Договора;
принимать в доверительное управление или приобретать за счет денежных средств, находящихся у него в доверительном управлении, ценные бумаги, выпущенные им или его аффилированными лицами, за исключением ценных бумаг, включенных в котировальные списки фондовых бирж;
приобретать ценные бумаги организаций, находящихся в процессе ликвидации, а также признанных банкротами и в отношении которых открыто конкурсное производство в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), если информация об этом была раскрыта в соответствии с порядком, установленным нормативными правовыми актами Российской Федерации;
передавать находящиеся в управлении Активы в обеспечение исполнения своих собственных обязательств (за исключением обязательств, возникающих в связи с исполнением Управляющим настоящего Договора), обязательств своих аффилированных лиц, обязательств иных третьих лиц;
совершать иные действия, запрещенные нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Управляющий вправе размещать денежные средства, находящиеся в управлении, а также полученные Управляющим в процессе управления ценными бумагами, на счетах и во вкладах в кредитных организациях на срок, не превышающий 3 (три) месяца. Управляющий не вправе размещать денежные средства Учредителя управления во вклады, срок возврата денежных средств по которым не определен или определен моментом востребования.
Права, приобретенные Управляющим в результате действий по доверительному управлению Активами, включаются в состав Активов. Обязанности, возникшие в результате действий Управляющего по доверительному управлению Активами (в том числе, по оплате приобретаемых ценных бумаг, уплате сборов, взимаемых фондовыми биржами, депозитариями, хранилищами, регистраторами, брокерами, платежными системами, оплате услуг независимого оценщика и др.), исполняются за счет имущества, составляющего Активы.
3.13. Учредитель управления обязан передать Управляющему все документы и сведения, необходимые последнему для исполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору, в течение 5 (пяти) дней с даты получения соответствующего требования Управляющего (составленного по форме Приложения № 7 к настоящему Договору, являющегося его неотъемлемой частью).
3.14. Денежные средства, передаваемые в доверительное управление Учредителем управления, а также полученные в процессе управления Активами, могут учитываться на банковском счете Управляющего, на котором учитываются денежные средства, передаваемые в доверительное управление другими учредителем управления, а также полученные в процессе доверительного управления активами других учредителей доверительного управления. При этом Управляющий должен обеспечить ведение обособленного внутреннего учета денежных средств по каждому договору доверительного управления ценными бумагами.
3.15. Ценные бумаги, передаваемые в доверительное управление Учредителем управления, а также полученные в процессе управления Активами, могут учитываться на лицевом счете Управляющего (счете депо Управляющего), на котором учитываются ценные бумаги, передаваемые в доверительное управление другими учредителем управления, а также полученные в процессе доверительного управления активами других учредителей доверительного управления. При этом Управляющий должен обеспечить ведение обособленного внутреннего учета ценных бумаг по каждому договору доверительного управления ценными бумагами.
Отчет. Расходы. Вознаграждение Управляющего
Управляющий обязан ежеквартально (далее - отчетный период) направлять Учредителю управления отчет о деятельности по доверительному управлению (далее - Отчет). Отчет должен быть сформирован на последнюю дату отчетного периода. Отчет должен быть направлен Управляющим Учредителю управления в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты окончания отчетного периода.
В Отчете должна содержаться информация обо всех сделках, совершенных Управляющим с Активами, а также операциях по передаче в доверительное управление Учредителем управления и возврату ему Активов, за период времени, исчисляемый с даты, на которую был сформирован предыдущий Отчет (даты заключения настоящего Договора, если Отчет не выдавался), до даты формирования предоставляемого Отчета, а также информация об Активах на последний день отчетного периода и их оценочная стоимость.
Информация о сделках, содержащаяся в Отчете, должна быть представлена раздельно по каждому эмитенту, виду, категории (типу) ценных бумаг, в том числе раздельно по внебиржевым и биржевым сделкам, по типам биржевых сделок (безадресные/переговорные сделки), а также отдельно по сделкам РЕПО (по видам, категориям (типам) ценных бумаг), и срочным договорам (контрактам) и внебиржевым срочным договорам (контрактам) (по видам контрактов).
Отчет также должен содержать информацию обо всех расходах (по видам), понесенных Управляющим в связи с осуществлением управления Активами в интересах Учредителя управления в отчетном периоде, а также информацию о вознаграждении, причитающемся Управляющему за соответствующий отчетный период (квартал), с указанием его расчета.
Отчет направляется Учредителю управления в двух экземплярах. Учредитель управления обязан рассмотреть Отчет, при отсутствии возражений утвердить (подписать) его и в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Отчета передать один подписанный со своей стороны экземпляр Отчета Управляющему.
При наличии возражений по Отчету Учредитель управления в срок, указанный в п. 4.5. настоящего Договора, обязан сообщить о них Управляющему в письменной форме. Стороны обязаны предпринять все необходимые действия для разрешения возникших противоречий. Все споры и разногласия должны, по возможности, решаться путем переговоров между Сторонами. В случае не достижения согласия споры, связанные с Отчетом, подлежат рассмотрению и разрешению в порядке, указанном в пункте 9.4 Договора. Не направление письменных возражений Учредителем управления по Отчету в указанный срок означает утверждение Отчета и одобрение всех указанных в нем действий Управляющего, а также согласие с результатами управления Активами, которые нашли отражение в Отчете.
В случае письменного запроса Учредителя управления (составленного по форме Приложения № 8 к настоящему Договору, являющегося его неотъемлемой частью) Управляющий обязан в срок, не превышающий 10 (десять) рабочих дней с даты получения запроса, предоставить Учредителю управления Отчет на дату, указанную в запросе, а если такая дата не указана - на дату получения запроса Управляющим.
Управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное настоящим Договором, а также на возмещение необходимых расходов, понесенных им (произведенных Управляющим за счет собственного имущества) при управлении Активами, за счет Активов Учредителя. Выплата указанных сумм производится путем их удержания Управляющим из находящихся в управлении Активов.
Суммы вознаграждения также могут быть удержаны (списаны) Управляющим со счетов Учредителя, открытых в ОАО «ОФК Банк», при условии наличия соответствующего письменного распоряжения (уведомления) Учредителя об этом.
Размер вознаграждения Управляющего, порядок его расчета и сроки его уплаты Управляющему определены в Приложении № 2 к настоящему Договору, являющемся его неотъемлемой частью.
Ответственность сторон
Управляющий не несет ответственности за последствия, связанные с предоставлением Учредителем управления информации или документов, не соответствующих действительности.
Любая из Сторон освобождается от ответственности за полное или частичное неисполнение или ненадлежащее исполнение условий настоящего Договора, если надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие воздействия непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, к числу которых относятся, помимо прочего:
объявленная или фактическая война, гражданские волнения, блокада, эмбарго,
эпидемии, землетрясения, наводнения, пожары и другие стихийные бедствия,
неблагоприятные изменения конъюнктуры рынка ценных бумаг.
Под конъюнктурой рынка ценных бумаг в настоящем пункте понимается экономическая ситуация, складывающаяся на рынке, характеризуемая уровнями спроса и предложения, рыночной активностью, ценами, объемами продаж, движением процентных ставок, валютного курса, дивидендов, а также динамикой производства и потребления.
Сторона, испытывающая действие обстоятельств непреодолимой силы, обязана в течение 3 (трех) рабочих дней с даты наступления и окончания обстоятельств непреодолимой силы уведомить другую Сторону соответственно о начале и окончании их действия, в противном случае она не может на них ссылаться при обосновании причин неисполнения либо ненадлежащего исполнения возложенных на нее настоящим Договором обязательств.
Управляющий не несет ответственности за возникновение у Учредителя управления убытков по причине изъятия Учредителем управления Активов до окончания срока действия настоящего Договора.
Оценка стоимости Активов
При передаче в управление Активов Управляющий обязан произвести оценку стоимости передаваемых Активов. Оценка стоимости Активов, передаваемых Учредителем управления в управление, производится Управляющим на дату передачи Активов и указывается в Акте приема-передачи Активов, подписываемом Сторонами.
Управляющий обязан производить оценку стоимости Активов, переданных в управление, на последнюю дату отчетного периода. Полученные сведения должны быть указаны в Отчете.
Оценка стоимости Активов производится согласно Приложению № 2 к настоящему Договору, являющемуся его неотъемлемой частью.
Уведомление о рисках
Неотъемлемой частью настоящего Договора является Уведомление о рисках осуществления деятельности по управлению ценными бумагами на рынке ценных бумаг, приведенное в Приложении № 9 к настоящему Договору, являющемся его неотъемлемой частью. Подписание Учредителем управления настоящего Договора будет означать факт письменного уведомления Управляющим Учредителя управления о рисках осуществления деятельности по управлению ценными бумагами на рынке ценных бумаг.
Прекращение договора
Настоящий Договор прекращается вследствие:
истечения срока действия настоящего Договора, если хотя бы одна Сторона не менее чем за 3 (три) месяца до истечения срока его действия заявила о его прекращении по истечении срока действия;
отказа Управляющего или Учредителя управления от осуществления управления Активами в связи с невозможностью для Управляющего лично осуществлять управление Активами;
отказа Учредителя управления от исполнения настоящего Договора по иным причинам;
иных обстоятельств, определенных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
При отказе одной стороны от исполнения настоящего Договора, независимо от причин такого отказа, она обязана уведомить об этом другую сторону не менее чем за 3 (три) месяца до прекращения настоящего Договора в письменной форме.
При прекращении настоящего Договора вследствие истечения срока действия настоящего Договора или отказа Управляющего или Учредителя управления от осуществления управления Активами в связи с невозможностью для Управляющего лично осуществлять управление Активами или отказа Учредителя управления от исполнения настоящего Договора по причинам иным, чем невозможность для Управляющего лично осуществлять управление Активами, Управляющий обязан к моменту прекращения настоящего Договора реализовать все ценные бумаги, находящиеся в управлении, а вырученные денежные средства, за вычетом своего вознаграждения и расходов, понесенных при исполнении настоящего Договора, передать Учредителю управления.
При прекращении настоящего Договора по обстоятельствам иным, чем указано в п. 8.3. настоящего Договора, Активы подлежат передаче Учредителю управления в том составе, в котором они находятся на момент прекращения настоящего Договора. Учредитель управления обязан к моменту прекращения настоящего Договора совершить все действия, необходимые для передачи Активов Управляющим (например, открыть соответствующие счета, сообщить соответствующие сведения Управляющему). Управляющий не несет ответственность за просрочку возврата Активов, если ему не были сообщены сведения, необходимые для передачи Активов Учредителю управления.
Порядок возврата Управляющим Учредителю управления ценных бумаг и/или денежных средств, поступивших Управляющему после прекращения настоящего Договора, определяется Приложением № 10 к настоящему Договору, которое является его неотъемлемой частью.
Передача Активов при прекращении настоящего Договора оформляется Актом приема-передачи Активов (составленным по форме Приложения № 5б, являющегося неотъемлемой частью настоящего Договора), который подписывается Сторонами в течение 5 (пяти) дней с даты полной передачи Активов.
При прекращении настоящего Договора Управляющий обязан предоставить Учредителю управления Отчет (Отчет за последний период).
Отчет за последний период в обязательном порядке должен содержать информацию о сумме денежных средств/количестве (виде, категории (типе), транше) ценных бумаг, которые должны поступить Управляющему после прекращения настоящего Договора в связи с осуществление управления Активами в интересах Учредителя управления с указанием предполагаемой даты поступления (периода, за который они должны поступить).
Информация о дивидендах, а также иных выплатах, причитающихся Учредителю управления и осуществляемых в соответствии с решениями эмитента ценных бумаг согласно законодательству Российской Федерации, а также информация о количестве (виде, категории (типе), транше) ценных бумаг, причитающихся Учредителю управления и подлежащих распределению в соответствии с решениями эмитента ценных бумаг согласно законодательству Российской Федерации, указывается, в случае если на момент прекращения настоящего Договора она была официально раскрыта в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации или получена Управляющим.
|
