Скачать 238.33 Kb.
|
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ГОСТИНИЧНЫЙ КОМПЛЕКС «КОСМОС» КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ Москва 2009 г. СОДЕРЖАНИЕ
Часть 1. общие принципы корпоративного поведения 1.1. МИССИЯ, ЦЕЛИ, СТРАТЕГИЯ РАЗВИТИЯ ОАО «ГК «КОСМОС» Миссия ОАО «ГК «Космос»:
Цель ОАО «ГК «Космос»:
1.2. КОРПОРАТИВНОЕ ПОВЕДЕНИЕ Целью настоящего Кодекса корпоративного поведения является:
Настоящий Кодекс включает в себя добровольно принимаемые ОАО «ГК «Космос» дополнительные, по сравнению с действующим законодательством, обязательства в области корпоративных отношений. При этом Открытое акционерное общество «Гостиничный Комплекс «Космос» декларирует и подтверждает:
1.3. ПРИНЦИПЫ ПОСТРОЕНИЯ ОТНОШЕНИЙ В ГРУППЕ КОМПАНИЙ Основной своей задачей в отношении дочерних и зависимых компаний Общество считает содействие всестороннему развитию этих компаний в целях:
Общество осуществляет управление развитием дочерних и зависимых компаний в интересах всех акционеров этих компаний. При принятии управленческих решений Общество учитывает интересы иных акционеров, инвесторов, потребителей продукции дочерних компаний, а также других заинтересованных лиц, включая органы государственной власти и управления. Общество осуществляет контроль за строгим соблюдением дочерними и зависимыми компаниями требований действующего корпоративного законодательства, уставов, внутренних документов компаний, является гарантом защиты прав и имущественных интересов других акционеров. В целях реализации изложенных задач Общество:
Общество предоставляет в распоряжение дочерних и зависимых компаний знания, навыки, интеллектуальный потенциал и иные возможности своих руководителей и специалистов. Общество вырабатывает свою позицию по ключевым вопросам развития дочерних и зависимых компаний, и проводит ее в жизнь через представителей Общества в органах управления этих компаний. 1.4. СОЦИАЛЬНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОАО «ГК «Космос» осознает свою социальную ответственность перед обществом. Социальная ответственность означает:
II. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И КОРПОРАТИВНЫЕ ПРОЦЕДУРЫ 2.1. ПОДГОТОВКА И ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ Открытое акционерное общество «Гостиничный Комплекс «Космос» стремится создать максимально благоприятные условия для участия акционеров в работе общего собрания акционеров – высшего органа управления Общества. В этих целях Общество принимает на себя следующие дополнительные обязательства в отношении процедуры подготовки и проведения годового и внеочередных общих собраний акционеров. С момента составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения собрания акционер, владеющий 1 и более процентами голосующих акций Общества вправе ознакомиться с информацией такого списка (за исключением сведений об адресах и паспортных данных акционеров), обратившись к Корпоративному Секретарю Общества. Любое заинтересованное лицо вправе получить выписку из вышеупомянутого списка, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список, в течение двух дней с момента такого обращения. В процессе подготовки к проведению Общего собрания акционеров Общество предоставляет акционерам следующую информацию:
Акционер вправе ознакомиться с документами и информацией к общему собранию в офисе корпоративного секретаря, а также получить предусмотренные действующем законодательством документы и информацию по электронной почте (при наличии технической возможности), направив соответствующий запрос корпоративному секретарю. Общество стремится к тому, чтобы формулировки вопросов повестки дня, а также принимаемых решений не допускали их различного или неоднозначного толкования. Акционеры, право собственности, на акции которых учитывается в системе ведения реестра Общества, не обязаны документально подтверждать свои права при предъявлении требования о проведении внеочередного общего собрания; внесении предложений к повестке дня годового общего собрания акционеров, предложений по кандидатурам в выборные органы управления. Акционеры, право собственности, на акции которых учитывается в депозитарии, должны предоставить выписку со своего счета Депо, датируемую числом, отстоящим от даты направления соответствующего требования не более, чем на три рабочих дня. Устав Общества предусматривает направление акционерам или вручение под роспись бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания. Акционеры имеют право принять участие в работе общего собрания лично, а также представив в Общество не позднее, чем за 2 дня до даты проведения собрания заполненный и подписанный бюллетень для голосования. В этом случае при определении кворума и подведении итогов голосования Общество будет учитывать голоса, представленные такими бюллетенями для голосования. Если такой бюллетень предоставляется корпоративному секретарю акционером лично, корпоративный секретарь должен убедиться в правильности его заполнения или указать акционеру на допущенные ошибки, которые могут повлечь признание бюллетеня недействительным. Общество стремится подвести итоги голосования до завершения собрания. Утверждаемое Советом директоров Положение об общем собрании акционеров помимо изложенного выше предусматривает:
По письменному требованию акционера копия протокола общего собрания акционеров может быть направлена ему по электронной почте. Отчет об итогах голосования, информация о решениях, принятых общим собранием акционеров, раскрывается на сайте Общества в сети Интернет. 2.2. ФОРМИРОВАНИЕ И ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Совет директоров Открытого акционерного общества «Гостиничный Комплекс Космос» играет ключевую роль:
Реализация ключевой роли Совета директоров в решении вышеперечисленных задач обеспечивается:
Компетенция Совета директоров определяется Уставом Общества, порядок принятия решений, права, обязанности и ответственность членов Совета директоров определяются в Положении о Совете директоров. Общество стремится формировать свой Совет директоров из наиболее квалифицированных специалистов, обладающих необходимыми Обществу знаниями, навыками и опытом. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием. В целях повышения объективности и обоснованности принимаемых решений Общество стремится обеспечить выдвижение и избрание в состав Совета директоров независимых директоров. Независимым директором признается лицо:
Общество стремится обеспечить оптимальное сочетание преемственности и обновления персонального состава Совета директоров. Вновь избранные члены Совета директоров имеют возможность через корпоративного секретаря ознакомиться с бизнесом Общества. Члены Совета директоров осуществляют руководство деятельностью Общества с учетом интересов его акционеров, менеджеров, инвесторов, контрагентов, работников, а также иных заинтересованных лиц, в том числе государственных интересов. Работа Совета директоров строится на плановой основе. Ключевая роль в организации работы Совета директоров принадлежит его Председателю. Председатель Совета директоров наделяется полномочиями по планированию и организации работы совета директоров, контролю за деятельностью исполнительных органов. В случае равенства голосов при рассмотрении вопросов на заседании Совета директоров Председатель Совета директоров наделяется правом решающего голоса. В целях принятия обоснованных решений члены Совета директоров вправе: запрашивать и получать у должностных лиц Общества любую информацию о деятельности Общества; привлекать к экспертизе проектов решений внешних независимых экспертов (в пределах, предусмотренных бюджетом Совета директоров); требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по рассматриваемому вопросу. Члены Совета директоров воздерживаются от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества, а в случае наличия или возникновения такого конфликта - раскрывают информацию о нем Совету директоров. Члены Совета директоров не вправе разглашать и пользоваться в своих интересах конфиденциальной и инсайдерской информацией. Член Совета директоров заблаговременно уведомляет Председателя Совета директоров о своем намерении осуществить сделки с ценными бумагами Общества. Ежегодно Совет директоров осуществляет оценку работы своих членов и их вклада в решение задач, стоящих перед Обществом. Результаты такой оценки являются основанием для определения размера вознаграждения члена Совета директоров. Сведения о размере вознаграждения раскрываются в годовом отчете ОАО «ГК «Космос». В целях разработки и предварительного рассмотрения наиболее важных решений, повышения обоснованности принимаемых решений, а также эффективного контроля за их исполнением в составе Совета директоров ОАО «ГК «Космос» могут создаваться комитеты Совета директоров, в том числе Комитет по стратегии, Комитет по вознаграждениям и назначениям, Комитет по корпоративному поведению, Комитет по аудиту. К работе в комитетах могут привлекаться должностные лица общества и независимые внешние эксперты. К компетенции Комитета по аудиту относятся все рекомендованные Кодексом функции, за исключением разработки процедур внутреннего контроля. К компетенции Комитета по вознаграждениям и назначениям относятся все рекомендованные Кодексом функции, за исключением регулярной оценки деятельности единоличного исполнительного органа Общества. Заседания Совета директоров проводятся на плановой основе. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Заседания могут проходить как в очной, так и в заочной форме. Порядок подготовки и проведения заседаний определяется Регламентом, утверждаемым Советом директоров. В ОАО «ГК «Космос» должна быть создана и действовать эффективная система контроля исполнения принятых решений. 2.3. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ И АППАРАТ Общества Исполнительными органами Общества являются: коллегиальный исполнительный орган – Правление и единоличный исполнительный орган – Генеральный директор. Правление осуществляет свою деятельность на основании Устава Общества и Положения о Правлении. К компетенции Правления отнесено предварительное рассмотрение крупных инновационных и инвестиционных проектов и программ, реализуемых Обществом, его дочерними и зависимыми компаниями; подготовка предложений об утверждении бюджета и финансово – хозяйственного плана Общества; рассмотрение сделок, сумма которых превышает 5% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату; утверждение внутренних документов Общества, внесенных на рассмотрение Правления по решению Генерального директора Общества. Генеральный директор является постоянно действующим единоличным исполнительным органом управления Общества, основной задачей которого является осуществление руководства текущей деятельностью Общества с целью обеспечения прибыльности и конкурентоспособности Общества, ее финансово-экономической устойчивости, обеспечения прав акционеров и социальных гарантий персонала Общества. На должность Генерального директора может быть назначено лицо, обладающее высокой квалификацией, опытом руководства компанией, безупречной личной репутацией. На должность Генерального директора не может быть назначено лицо, имеющее судимости за преступления в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов, рынка ценных бумаг. Генеральный директор должен воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества. При возникновении такого конфликта Генеральный директор обязан уведомить о нем Совет директоров. В Обществе может быть утверждено Положение о мотивации, предусматривающее стимулирование труда руководителей и специалистов аппарата управления, основанное на определении личного вклада каждого из работников в достижение высоких конечных результатов ОАО «ГК «Космос». Положение о мотивации утверждается Советом директоров Общества. 2.4. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ Корпоративный секретарь Общества – должностное лицо, отвечающее за соблюдение правил и процедур корпоративного поведения, установленных действующим законодательством РФ, настоящим Кодексом, иными внутренними нормативными актами Корпорации. Корпоративный секретарь назначается Советом директоров Общества. Основными задачами Корпоративного секретаря являются:
Положение о Корпоративном секретаре утверждается Советом директоров. Корпоративный секретарь назначается на должность и освобождается от должности приказом Генерального директора на основании соответствующего решения Совета директоров и подчиняется в своей деятельности непосредственно Председателю Совета директоров Общества. При необходимости формируется аппарат Корпоративного секретаря. III. ЗАЩИТА ИМУЩЕСТВЕННЫХ ИНТЕРЕСОВ ИНВЕСТОРОВ И АКЦИОНЕРОВ 3.1. Существенные корпоративные действия и корпоративные конфликты Под существенными корпоративными действиями ОАО «ГК «Космос» с учетом специфики Общества признаются:
При принятии решений по вопросам, обладающим признаками существенных корпоративных действий (в том числе решений о вынесении соответствующих вопросов на общее собрание акционеров) Совет директоров всесторонне изучает возможные последствия таких решений, при необходимости – привлекает внешних экспертов. При рассмотрении таких вопросов обязательно учитываются мнения независимых директоров. При необходимости Совет директоров привлекает к экспертизе условий крупных сделок и сделок с заинтересованностью аудитора и/или независимого оценщика. При продаже акционером Общества более чем 30% акций Общества иному лицу акционеру рекомендуется предварительно уведомить Совет директоров Общества о предстоящей сделке. В случае реорганизации ОАО «ГК «Космос», предусматривающей конвертацию акций, оценка рыночной стоимости акций, участвующих в конвертации, проводится независимым оценщиком. Общество стремится осуществлять профилактику корпоративных конфликтов. Основным инструментом такой профилактики является публичное раскрытие информации о деятельности Общества. ОАО «ГК «Космос» декларирует свое стремление не вступать в корпоративные конфликты со своими дочерними и зависимыми обществами, а также акционерами этих компаний, решая все возникающие проблемы посредством переговоров. 3.2. Политика ОАО «ГК «КОСМОС» в области ведения реестра, использования прибыли и выплаты дивидендов Основными способами удовлетворения имущественных интересов акционеров по извлечению доходов из акций Общества ОАО «ГК «Космос» рассматривает рост капитализации Общества и выплату дивидендов. Выплата дивидендов акционерам является основной формой перераспределения финансовых средств, в том числе прибыли. При наличии прибыли Общество стремится выплачивать своим акционерам дивиденды. Форма, срок, размер выплаты дивидендов определяются в соответствии с Уставом Общества. Часть прибыли Общества по решению Совета директоров может быть использована на финансирование спонсорских проектов и на благотворительные цели. В целях обеспечения защиты прав собственности акционеров на акции ОАО «ГК «Космос», создания наиболее благоприятных условий для реализации акционерами своих прав распоряжаться принадлежащими им акциями, Общество передает на договорной основе систему ведения реестра своих акционеров регистратору. 3.3. Процедуры контроля и управления рисками ОАО «ГК «Космос» признает необходимость формирования системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью и управления рисками как важного элемента обеспечения стабильности развития Общества, защиты интересов акционеров и инвесторов. Организация контроля за финансово – хозяйственной деятельностью Общества, координация деятельности органов Общества и внешних организаций в процессе осуществления контроля за финансово – хозяйственной деятельностью возлагаются в Обществе на Финансово-экономический блок. Основу системы повседневного контроля за финансово – хозяйственной деятельностью Общества составляет Группа внутреннего контроля ОАО «ГК «Космос». Деятельность Группы внутреннего контроля направлена на предупреждение, ограничение и предотвращение финансовых и операционных рисков и возможных недобросовестных действий со стороны должностных лиц Общества. В Обществе может быть утверждена процедура внесения изменений в бюджет при возникновении необходимости осуществления сделок, не предусмотренных бюджетом. В порядке контроля Совет директоров ОАО «ГК «Космос» периодически заслушивает доклады исполнительного органа и должностных лиц Общества о результатах развития Общества, исполнении утвержденных планов и принятых решений. Достоверность данных финансовой и бухгалтерской отчетности Общества подтверждается заключениями независимых аудиторов, не связанных имущественными или иными интересами с ОАО «ГК «Космос». Условия договора, заключаемого с аудиторами, в том числе размер оплаты его услуг, утверждаются Советом директоров Общества. В ОАО «ГК «Космос» должен быть создан механизм своевременного выявления, профилактики и минимизации рисков, закрепленный в Положении по управлению рисками, утвержденном Советом директоров Общества. Оценка и реагирование на стратегические риски и риски окружения осуществляется во взаимодействии с дочерними и зависимыми обществами. Совет директоров периодически рассматривает доклады исполнительного органа, содержащие анализ и оценку рисков, имеющих место в деятельности Общества, а также мероприятия по их преодолению. ОАО «ГК «Космос» осуществляет контроль за деятельностью дочерних и зависимых обществ, в том числе посредством участия в формировании персонального состава их ревизионных комиссий, систематическом анализе документов и информации, подлежащих предоставлению акционерам/участникам в соответствии с требованиями действующего законодательства. ОАО «ГК «Космос» принимает меры к формированию в этих обществах эффективной системы управления рисками. IV. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОАО «ГК «Космос» рассматривает гласность, прозрачность информации о деятельности Общества и ее финансовых результатах как механизм обеспечения контроля за деятельностью Общества со стороны ее акционеров, государства и общества в целом, важнейший инструмент для повышения доверия к Обществу со стороны его инвесторов и контрагентов. ОАО «ГК «Космос» обеспечивает полноту, достоверность раскрываемой информации, оперативность ее предоставления, доступность информации для всех акционеров и иных заинтересованных лиц. Информационная политика Общества: объем, способы и сроки публичного раскрытия информации, а также предоставления информации акционерам и иным лицам определяется Положением об информационной политике, утверждаемом Советом директоров ОАО «ГК «Космос». Общество принимает на себя дополнительные по сравнению с действующим законодательством обязательства по публичному раскрытию информации о своей деятельности в следующих объемах:
Ответственность за предоставление акционерам информации об Обществе, в соответствии с законодательством РФ об акционерных обществах (ФЗ «Об акционерных обществах»), в том числе копий документов, лежит на Корпоративном секретаре. Органы управления Общества утверждают перечень документов, составляющих коммерческую тайну. Органы управления Общества утверждают Инструкцию по обеспечению защиты коммерческой тайны, принимают иные необходимые меры по организации хранения, ограничению доступа, защите информации, составляющей коммерческую или служебную тайну. Контроль за реализацией установленных мероприятий по защите конфиденциальной информации возлагается на Генерального директора ОАО «ГК «Космос». Органы управления Общества утверждают перечень инсайдерской информации, а также перечень лиц, имеющих доступ к инсайдерской информации. В контракты, заключаемые Обществом с указанными лицами, включаются условия о неразглашении и не использовании в целях личного обогащения доступной этим лицам инсайдерской информации. Контроль за соблюдением режима использования инсайдерской информации возлагается на Генерального директора Общества. Общество оставляет за собой право не предоставлять информацию, указанную в предыдущих пунктах, в случае если данная информация представляет собой угрозу конкурентоспособности, репутации и экономической безопасности Общества. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ Настоящий Кодекс вступает в силу с момента его утверждения Советом директоров ОАО «ГК «Космос». Совет директоров ОАО «ГК «Космос» осуществляет строгий контроль за соблюдением норм и требований Кодекса органами управления и должностными лицами Общества. Настоящий Кодекс будет пересматриваться и совершенствоваться по мере накопления положительного опыта корпоративного управления, появления новых российских и международных стандартов и требований в отношении корпоративного поведения Общества Текст Кодекса публикуется на сайте Общества в сети Интернет, а также может быть издан отдельной брошюрой и является доступным для всех заинтересованных лиц. |
![]() | Нка эффективности работы корпоративного секретаря является корпоративной процедурой, направленной на формирование целей деятельности... | ![]() | Добровольский В. И. Применение корпоративного права: практическое руководство для корпоративного юриста. М.: Волтерс Клувер, 2008.... |
![]() | Ана очень своевременно. Думаю, именно сейчас назрел вопрос о предъявлении более жестких требований к стандартам корпоративного управления.... | ![]() | Печатается по решению кафедры Антикризисного и корпоративного управления факультета Национальной и Мировой Экономики ргэу «ринх» |
![]() | Заявление о выдаче справки по форме 2-ндфл в отношении доходов, полученных в виде дивидендов | ![]() | Конверт с Копией коммерческого Предложения должен содержать следующую информацию 11 |
![]() | В методическом пособии рассматриваются основные понятия, классификация, причины, возрастные особенности, симптоматика суицидального... | ![]() | ... |
![]() | Настоящее Положение о Совете директоров (далее – Положение) Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк» (далее – Банк) разработано... | ![]() | Стандарт Политика (цели, стратегия развития) и процедуры гарантии качества образовательной программы |
Поиск Главная страница   Заполнение бланков   Бланки   Договоры   Документы    |