Тема 2. Правовое регулирование имущественных отношений в акционерном обществе
1. Имущественные отношения акционерного общества. Отношения собственности в акционерном обществе. Права акционера на акцию.
2. Уставный капитал акционерного общества, его правовая природа, значение и функции. Номинальный и фактический капитал. Объявленный, размещенный и оплаченный уставный капитал. Соотношение понятий «уставный капитал», «имущество общества», «активы общества», «чистые активы общества». Минимальный размер уставного капитала.
3. Формирование (оплата) уставного капитала акционерами общества (при учреждении общества и размещении посредством подписки дополнительных акций).
4. Размещение и оплата акций: цена размещения акций, порядок ее определения; сроки, форма и порядок оплаты акций; денежная оценка имущества при оплате акций неденежными средствами.
5. Способы размещения акций. Средства платежа за акции. Решение о выпуске акций, проспект эмиссии акций, отчет об итогах выпуска акций и их государственная регистрация. Последствия неполной оплаты акций учредителями до наступления и после наступления срока оплаты. Учет неоплаченной учредителем акции при определении кворума на общем собрании акционеров. Правовой режим неоплаченных учредителями акций, перешедших к обществу.
Задачи
ЗАО «Приоритет» на основании договора купли-продажи от 14.05.2008 передало Инвестиционной компании «Инвест-СОМ» акции обществ «Связь-Телеком», «Стройтрест-94», «Свердловск-Энерго» на общую сумму 14000 тыс. руб. ОАО «Энергострой» в соответствии с договором от 14.05.2008, заключенным с ЗАО «Приоритет» в целях обеспечения исполнения обязательств инвестиционной компании по договору купли-продажи, передало продавцу в залог акции РАО «ЕЭС России» на общую сумму 15 750 тыс. руб.
Один из акционеров залогодателя обратился с иском в суд с требованием о признании недействительным договора залога, т.к. он является крупной сделкой, а порядок совершения таких сделок соблюден не был. Уставный капитал ОАО «Энергострой» составляет 6355 тыс. руб., а стоимость заложенного имущества превышает в 2 раза размер уставного капитала.
Задание: Какое решение примет суд? Укажите особенности совершения крупных сделок.
Тема 3. Органы управления акционерного общества
Система органов акционерного общества. Структура органов управления.
Общее собрание акционеров – высший орган управления, его компетенция. Виды общих собраний акционеров. Организация и порядок проведения годового общего собрания акционеров (очная и заочная формы проведения).
Совет директоров (наблюдательный совет): функции и компетенция. Требования к членам наблюдательного совета. Избрание совета директоров (наблюдательного совета), выборы членов совета директоров кумулятивным голосованием. Исполнение обязанностей членами наблюдательного совета. Председатель совета директоров (наблюдательного совета). Заседания наблюдательного совета. Вознаграждение членам Совета директоров. Ответственность членов наблюдательного совета.
Исполнительный орган: порядок формирования и компетенция. Виды исполнительных органов. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества, в том числе управляющие компании. Единоличный исполнительный орган общества. Компетенция и подотчетность исполнительных органов. Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов. Правовая природа, порядок заключения и расторжения договора с лицами, осуществляющими руководство текущей деятельностью общества. Действие законодательства РФ о труде в отношениях с единоличным и членами коллегиального исполнительных органов.
Задачи и задания.
Задача 1. В соответствии с уставом Ассоциации полиграфических предприятий России органом Ассоциации как юридического лица является ее Генеральный директор, избираемый Общим собранием членов Ассоциации сроком на 5 лет. Однако в учредительном договоре Ассоциации ее исполнительным органом назван Президент Ассоциации, избираемый Правлением Ассоциации сроком на 3 года, а должность Генерального директора на упомянута вообще.
Для открытия банковского счета г-н Николаев, избранный Президентом Ассоциации, представил в Петроаэрофлотранк копии учредительных документов Ассоциации. Банк отказался открыть Ассоциации расчетный счет, мотивируя это тем, что в соответствии с уставом Ассоциации органом этого юридического лица является не Президент, а Генеральный директор.
Николаев настаивал на немедленном открытии счета, поскольку без него невозможна нормальная работа Ассоциации, а внести исправления в учредительные документы в ближайшее время не представляется возможным, поскольку участники Ассоциации разбросаны по всей стране и собрать их представителей в одном месте для проведения собрания быстро не удастся. Кроме того, учредительный договор, по мнению Николаева, обладает более высокой юридической силой по сравнению с уставом, поскольку он был подписан всеми членами Ассоциации, тогда как ее устав подписывали только председатель и секретарь учредительного собрания Ассоциации.
Прав ли Николаев? Оцените ситуацию с точки зрения юриста банка.
Задача 2. Совет директоров АО «Питер-Ойл» принял решение об одобрении крупной сделки, которая оказалась крайне невыгодной для АО и повлекла за собой огромные убытки. Один из акционеров, гражданин Г., располагает доказательствами того, что члены Совета директоров халатно отнеслись к изучению рабочих материалов заседания Совета, на котором принималось решение об одобрении этой сделки. Гражданин Г. обратился к генеральному директору АО с письменным требованием предъявить от имени АО к виновным лицам иск о взыскании с них убытков, причиненных обществу.
Генеральный директор отказался предъявить такой иск, объяснив это гражданину Г. тем, что решение совета директоров носит коллегиальный характер, было принято единогласно и поэтому нести ответственность за его последствия должны не отдельные члены совета директоров, а сам совет как орган управления АО. Предъявление же иска одним органом АО (генеральным директором) к другому (совету директоров) невозможно, поскольку истец и ответчик совпадут в одном лице.
На внеочередном общем собрании акционеров, созванном по инициативе гражданина Г., было принято решение привлечь к гражданской ответственности и совет директоров АО, и генерального директора общества, предъявив им от имени АО иск о возмещении ущерба.
Оцените доводы сторон и правомерность принятого решения.
Литература и другие источники ко всем темам дисциплины
Основная литература
1. Ершова И.В.Предпринимательское право: учебное пособие. М.: Юриспруденция.– 2012.– 368 с.
2. Поваров Ю.С.Акционерное право России. М. :Юрайт.– 2012.
3. Рубеко Г.Л. Акционерное право: учебное пособие. М.: СТАТУТ, 2012.–189 с.
Дополнительная литература
Комментарий Федеральному закону «Об Акционерных обществах» (постатейный) М.: Изд. Тихомирова М.Ю. - 2011. – 274 с.
Ландкоф С.Н. Товарищества и акционерные общества. Теория и практика. М.: СТАТУТ. – 2011. – 402 с.
Попондопуло В.Ф., Яковлева В.П.Коммерческое право. М.: Юрист. – 2011. – 672 с.
Тычинская Е.В. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. М.: СТАТУТ. – 2012. – 178 с.
ЭБС «Университетская библиотека online»
Поваров Ю. С. Акционерное право России. Учебник для магистров 2-е изд., перераб. и доп. - Москва: ЮРАЙТ, 2012.
Нормативные акты и материалы судебной практики
Конституция РФ: Основной закон: принят всенародным голосованием 12.12.1993 (с учетом изменений от 30.12.2008, 30.12.2008) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Гражданский кодекс РФ: Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ: Часть 1 // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 28.12.2010) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ред. от 07.02.2011) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (ред. от 21.03.2002) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Указ Президента РФ от 18.11.1995 N 1157 "О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров" (ред. от 18.07.2008) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Постановление Правительства РФ от 03.12.2004 N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("Золотой акции")" (ред. от 31.12.2010) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 20.11.2003 N 17 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10.10.2001 N 12 "О вопросе, возникшем при применении Федерального закона "Об акционерных обществах" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Приказ ФСФР РФ от 10.10.2006 N 06-117/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (ред. от 21.01.2011) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Постановление ФКЦБ РФ от 16.07.2003 N 03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Определение Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 N 8-О-П "По жалобе открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" на нарушение конституционных прав и свобод положением абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Постановление Конституционного Суда РФ от 28.01.2010 N 2-П "По делу о проверке конституционности положений абзаца второго пункта 3 и пункта 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобами открытых акционерных обществ "Газпром", "Газпром нефть", "Оренбургнефть" и Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО)" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».
Примерные вопросы для подготовки к зачету
Акционерное право как подотрасль гражданского права: понятие, общая характеристика.
Источники акционерного права в Российской Федерации: понятие и система.
Законодательство об акционерных обществах: понятие, состав, общая характеристика, перспективы развития.
Акционерная собственность: понятие, содержание, особенности.
Уставный капитал акционерного общества: понятие, функции, соотношение со смежными понятиями.
Образование уставного капитала.
Изменение уставного капитала.
Акции: общая характеристика, классификация.
Обыкновенные акции: общая характеристика, классификация.
Привилегированные акции: общая характеристика, классификация.
Размещенные, объявленные и дополнительные акции.
Дивиденды: понятие, природа, формы, начисление и выплата.
Права и обязанности акционеров (участников) акционерного общества.
Сделки с акциями при их выпуске и размещении: понятие, общая характеристика.
Режим акций закрытого акционерного общества.
Сделки с участием аффилированных лиц.
Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Крупные сделки в акционерном праве.
Приобретение и выкуп акционерным обществом ранее размещенных акций.
Акционерное общество: понятие, специфика правосубъектности.
Акционерное общество в системе коммерческих и некоммерческих организаций.
Открытые акционерные общества.
Закрытые акционерные общества.
Создание акционерных обществ: понятие, этапы, сроки, порядок.
Учредители акционерных обществ.
Договор о создании акционерного общества.
Устав акционерного общества.
Государственная регистрация акционерного общества.
Реорганизация акционерных обществ: общие принципы, формы, порядок.
Ликвидация акционерных обществ.
Общие принципы внутреннего построения и управления в акционерном обществе.
Общее собрание акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества.
Исполнительные органы акционерного общества.
Ревизионная комиссия акционерного общества.
АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА
Содержание дисциплины
Тема 1. Понятие корпоративных отношений и их правовая природа. Корпоративные отношения в современной науке гражданского права.
Проблематика корпоративных правоотношений в научных исследованиях: общий обзор.
Концепции корпоративных правоотношений в современных научных исследованиях.
Понятие корпоративных правоотношений и их правовая природа.
Место корпоративных правоотношений в системе предмета гражданского права.
|
