У вас в руках первая книга об эффективности, написанная практиком, а не консультантом. Автор книги входит в совет директоров четырех компаний, успевая
Скачать 3.21 Mb.
|
Независимые члены совета директоров крупных компаний порой утверждают, что хорошо разбираются в делах компании, потому что раз в год посещают одно из крупнейших производственных подразделений. Я скептически отношусь к таким заявлениям, поскольку был президентом компании, трижды организовывавшей выезды на производственные участки. Рабочие, которым задают вопросы независимые члены совета директоров, как правило, хорошо подготовлены. Если выезд запланирован, они видят и слышат то, что должны увидеть и услышать, по мнению топ-менеджмента. Есть только один выход: тратить гораздо больше времени на изучение особенностей работы компании, контролировать внутреннюю политику и влияющие на организацию внешние обстоятельства. Естественно, если специалист будет уделять больше времени одной компании, то о членстве в других советах директоров придется забыть. Поэтому нельзя допускать, чтобы один и тот же представитель состоял в совете директоров более чем двух открытых акционерных компаний. (Но он может при этом быть членом правления некоммерческих организаций.) Эти рекомендации помогут сформировать группу профессиональных членов совета директоров, имеющих опыт работы в нужной области, готовых уделять больше времени компаниям и эффективно контролировать их деятельность. Корпоративное управление – главная обязанность члена совета директоров. Г. Возможные негативные последствия реорганизации Модель профессионального совета директоров существенно отличается от прописанной в законодательстве структуры, поэтому, скорее всего, вызовет ряд проблем. Рассмотрим самые важные из них. 1. Сложность поиска профессиональных членов совета директоров Нелегко найти независимых членов совета директоров с опытом работы в соответствующей сфере; наиболее квалифицированные уже работают на ваших конкурентов, поэтому вы не сможете привлечь их в свою компанию. А у топ-менеджеров крупных организаций нет времени на то, чтобы выполнять обязанности независимого члена совета директоров другой компании. Следовательно, большинство из них будут представлены руководителями на пенсии (но не бывшими топ-менеджерами вашей организации). Таких кандидатов много: многие руководители выходят на пенсию в 60 лет. Они здоровы и хотят продолжать работать, но не на полную ставку. Работа профессионального независимого члена совета директоров для них идеальный вариант. Кому же захочется каждый день на протяжении 25 или 30 лет просто играть в гольф? Нанимать нужно профессиональных директоров из числа топ-менеджеров на пенсии. Кроме того, необходимо ввести правило об обязательном уходе на пенсию в возрасте 70–72 лет. Это поможет членам совета директоров избежать сложной процедуры аттестации. Однако не всегда это выгодно: некоторые директора отлично работают и в 75 лет, иногда даже лучше 65-летних, которые засыпают на совещаниях. 2. Увеличение вознаграждения директорам Профессиональные директора работают примерно в два раза усерднее. К тому же у них будет возможность сотрудничать не более чем с двумя коммерческими организациями. Поэтому имеет смысл платить им около 400 тысяч долларов в год. Члены советов директоров компаний из списка S&P 500 получают почти в два раза меньше: 213 тысяч долларов. В целом общие расходы компании на оплату труда членов правления существенно не возрастут, поскольку директоров будет всего 6, а не 10, 12 или 16. Но здесь есть еще одна проблема. Члены совета директоров компаний из списка S&P 500 получают в среднем 58 % вознаграждения в виде акций и опционов на покупку акций, а остальное – наличными и в виде компенсационных выплат. Я считаю, что профессиональные члены совета директоров должны получать бо́льшую часть вознаграждения в виде акций, тогда их интересы будут совпадать с интересами акционеров. Я рекомендую повысить размер выплат на базе акционерного капитала до 75 %. 3. Нежелание членов совета директоров нести дополнительную ответственность Есть мнение, что профессиональные директора будут тщательнее следить за работой компании, и поэтому на них ляжет дополнительная правовая ответственность за все промахи. Но если председатель аудиторского комитета начнет управлять финансовыми операциями, то будет ли он нести бо́льшую ответственность за ошибки в отчетности? Разумеется, нет, за исключением тех случаев, когда будет доказано, что председатель комитета знал об этих ошибках. В соответствии с законодательством независимого члена совета директоров можно привлечь к суду только за недобросовестную работу: например, если он не проанализировал все факты и юридические стороны вопроса, пренебрег рекомендациями, отказался от консультации независимых экспертов или поспешно принял важное решение{171}. Профессиональные члены совета директоров работают добросовестнее и уделяют больше внимания правовой стороне вопроса. 4. Влияние членов совета директоров на повседневную деятельность компании Возможно, самый серьезный аргумент против моей модели – нечеткие границы между советом директоров и топ-менеджментом. Считается, что совет директоров должен ставить стратегические цели и контролировать процесс их достижения. Он выполняет конкретные функции, например назначает нового СЕО, привлекает сторонних аудиторов и реагирует на попытки поглощения. Но вмешиваться в повседневную работу компании он не имеет права. В новой модели часть функций топ-менеджеров выполняют члены совета директоров. Но им не придется контролировать каждый шаг компании. Новый аудиторский комитет будет проводить заседания ежеквартально и анализировать финансовые операции и пресс-релизы. Одно заседание в году будет посвящено оценке качества системы внутреннего контроля. Члены комитета будут общаться в частном порядке с внутренними и внешними аудиторами, финансовым директором и руководителем отдела нормативно-правового регулирования. А в свободное время члены совета директоров будут собирать данные, общаться с сотрудниками компании и другими заинтересованными лицами. Благодаря этому они смогут лучше понять финансовую сторону деятельности компании, чем их предшественники, посещавшие трехчасовые заседания аудиторского комитета раз в квартал. Основная цель профессиональных членов совета директоров – выявление важных финансовых аспектов, которые необходимо обсудить на совещании. При этом директора не будут указывать сотрудникам компании, как нужно работать. Д. Выводы Моя модель профессионального совета директоров поможет устранить три основные причины неэффективного принятия решений в области корпоративного управления. Численность совета директоров не будет превышать семи человек. Правление будет представлено СЕО и шестью независимыми членами совета директоров. При этом приветствуется их узкая специализация и опыт работы в одной из сфер деятельности компании. По крайней мере два дня в месяц члены совета директоров должны проводить в компании и участвовать в заседаниях. Если вы согласны, что новая модель более эффективна, чем нынешняя, возможно, вы захотите убедить акционерные общества внедрить ее. Некоторые СЕО согласятся на любую схему, которая позволит топ-менеджменту делегировать значительную часть функций совету директоров. Таким образом, существует три основания для внедрения новой модели. Во-первых, чиновники могут потребовать, чтобы крупные банки внедрили такую модель в целях безопасности и финансовой устойчивости. Если члены правления банков не хотят обременять топ-менеджмент дополнительными обязательствами и рисками, между заседаниями они должны будут изучать финансовые операции и банковскую деятельность. Во-вторых, акционеры могли бы совместными усилиями убедить компанию принять новую модель. Крупным компаниям, давно не достигающим плановых показателей, могут быть полезны профессиональные члены совета директоров. Наконец, некоторые смелые СЕО из финансово устойчивых компаний, возможно, сами захотят испытать новую модель. Подобные изменения по инициативе высшего руководства не новость: практика принятия решения большинством голосов началась с инициатив отдельных просвещенных СЕО. Если в результате внедрения новой модели существенно повысится прибыль или возрастут биржевые котировки акций, то многие компании захотят использовать ее в своей работе. Приложение 2 Выступление Роберта Поузена на коллегии адвокатов Бостона (2000 г.) Спасибо большое, Джоэл, за то, что представили меня. Я рад, что в этом году смог выступить на вручении наград коллегии адвокатов Бостона. Эта церемония очень важна: она пример того, как коллегия адвокатов, несмотря на постоянную занятость, приобщает коллег к участию в проектах по поддержке населения. Меня особенно заинтересовали программы Фонда помощи детям из бедных районов Бостона. Фонд выделяет им средства и учителей. Я знаю, насколько важен для ребенка пример для подражания. Мне повезло: у меня был прекрасный пример – старший брат Майкл. Вкратце расскажу о тяжелом детстве Майкла и его выдающейся карьере врача, а вы сами сможете извлечь для себя полезные уроки из этой истории. Я думаю, они помогут многим детям справиться с проблемами дома и в школе. К пяти годам Майкл перенес несколько операций по закрытию расщелин губы и нёба. Из-за врожденного дефекта Майкл был вынужден посещать логопеда; кроме того, у него на лице остался шрам. Все это очень сильно повлияло на характер Майкла. Когда ему было 7–8 лет, дети над ним смеялись: они не понимали, что он говорит. Когда Майклу было 16 или 17, родители его девушки заставили ее расстаться с ним. Они боялись, что их внуки унаследуют этот дефект. Майкл с трудом окончил школу, пошел в колледж, а потом в медицинский университет: он мечтал стать врачом. Несколько первых лет теория давалась Майклу нелегко. Но за последние два года практики он стал звездой. Майкл полностью посвящал себя пациентам, и они искренне его любили. Он находил время для оказания амбулаторной помощи сезонным рабочим, которые летом собирали овощи в Нью-Джерси. За свою работу Майкл получил стипендию Фонда Роберта Вуда Джонсона[103] и степень доктора медицинских наук в больнице Джона Хопкинса[104] (там он проходил интернатуру по кардиологии). Потом Майкл переехал в Бостон, чтобы преподавать и заботиться о семье. В Бостоне он всегда был в центре событий. В городской больнице он создал бригаду неотложной помощи и обучил ее основным навыкам. Каждую весну мы вручаем лучшему сотруднику этой бригады награду имени доктора Майкла Поузена. При поддержке коллеги Майкл начал исследовательский проект по изучению пациентов с жалобами на боль за грудиной. В результате была разработана программа, которая помогает докторам выбрать наиболее эффективный метод лечения таких пациентов. Кроме того, Майкл принимал много пациентов в больнице. И он всегда был готов приехать домой к человеку, у которого ночью случился сердечный приступ. По иронии судьбы Майкл, крепкий мужчина, в 36 лет уснул и не проснулся. Сердечный приступ. Вскрытие ничего не объяснило: заболеваний сердца не было, просто оно остановилось. Мне кажется, что у Майкла был еще один врожденный дефект, о котором мы просто не знали. У Майкла остались жена и двое сыновей в возрасте 3 и 7 лет. Его вдова воспитывала детей и старалась, чтобы у них был пример для подражания. Мои племянники уже выросли и добились успеха как в личной жизни, так и на работе, хотя рано потеряли отца. История Майкла трагична, но поучительна. Во-первых: не стоит отчаиваться, если у вас есть физические недостатки. Моего брата мало кто мог понять в детстве, но это не помешало ему стать успешным лектором. Несмотря на явный внешний дефект, он женился и стал отцом двух замечательных мальчиков. Во-вторых: нужно быть более внимательными к детям, потерявшим одного из родителей в раннем возрасте. В этот момент, когда им особенно нужна поддержка и забота, их легко обмануть: в этом возрасте их отношение к жизни очень зависит от окружающих взрослых. В США многие дети растут в неполных семьях, и не только из-за смерти одного из родителей. К сожалению, сегодня это становится тенденцией. В 1960 году только 5 % всех детей в США рождались вне брака. Но уже к 1970 году их стало почти 11 %. К середине 80-х этот показатель уже составлял 22 %, а к 1996 году – больше 30 %. Можно взглянуть на проблему и с другой стороны. В 1970 году 11 % детей в возрасте до 18 лет жили в неполных семьях. К 1998 году их стало 28 %; чаще всего дети росли с матерью. Но родителями-одиночками могут быть не только женщины. Согласно статистике Бюро переписи населения, число отцов-одиночек с 1995 по 1998 год выросло на 25 %, более чем до 2 млн. К счастью, большинство этих детей живут в благополучных семьях. Но некоторым не повезло. Мы должны помочь детям из неполных семей в решении психологических, образовательных и финансовых проблем. В-третьих: очень легко погрязнуть в проблемах на работе и дома. Иногда нужно забывать о работе и задумываться о том, что происходит за пределами офисных зданий. Порой кажется, что инвесторов интересуют только сообщения о прибыли и новости Федеральной резервной системы[105]. Ни на что другое они просто не обращают внимания. Я благодарен коллегии адвокатов Бостона за помощь детям. Это очень важно. Через 5, 10, 20 лет эти дети, возможно, станут нашими клиентами или сотрудниками. Это не дети из далекой страны или неизвестного учебного заведения – это наши дети. И та поддержка, которую мы даем им сегодня, очень поможет им в будущем. Я призываю всех вас поддержать работу фонда. Благодарности Выражаю искреннюю благодарность моим друзьям и коллегам, которые выделили в своем плотном графике время для прочтения черновых вариантов книги. Окончательная версия сформировалась благодаря отзывам и предложениям семи читателей – Бет Арджи, Лены Голдберг, Терезы Хамачер, Джереми Кагана, Питера Кауфмана, Лорен Пайл и Рича Вайцеля. Джеймс Левайн внес неоценимый вклад в работу над книгой не только как рецензент, но и как мой литературный агент. Особую благодарность хочу выразить Кэти Холуб, которая помогла в редактировании текста. Благодаря ей книга стала более компактной, структурированной и увлекательной. Кроме того, я хочу поблагодарить Сару Петрас, Рэйчел Бранвен, Кейтлин Мискевич, Морин Лири-Яго и Мэри Эллен Хаммонд за просмотр окончательной версии. Спасибо компании MFS Investment Management, в частности Кортни Махоуни, за превосходную административную поддержку. Наконец, что очень важно, я признателен Лукасу Гудману – моему чудесному помощнику. Лукас изучил множество тем, подобрал конкретные примеры и внес в рукопись мои многочисленные правки. При этом он был быстр, самоотвержен и дипломатичен. Лукас – великолепный пример личной эффективности. Об авторе Роберт Поузен – старший преподаватель Гарвардской бизнес-школы, старший научный сотрудник Брукингского института. Был председателем совета директоров MFS Investment Management, заместителем председателя совета директоров в компании Fidelity Investments. Работал в Комиссии президента Буша по укреплению сферы социального страхования и секретарем по вопросам экономики штата Массачусетс. Также был первым помощником главного юрисконсульта SEC и партнером юридической фирмы Caplin & Drysdale в Вашингтоне. Автор шести книг, живет в Бостоне. * * * notes Примечания 1 The real costs of bad bosses, Maeghan Ouimet, Inc.com 2 MFS Investment Management (MFS) – международная компания со штаб-квартирой в Бостоне, США. Занимается управлением активами. Основана в 1924 году. Прим. ред. 3 Medtronic – американская компания – производитель медицинского оборудования со штаб-квартирой в Миннеаполисе. Основана в 1949 году Nielsen Holdings N. V. – американской информационной компанией со штаб-квартирой в Нью-Йорке и Димене (Нидерланды). Действует в более чем ста странах. Основана в 1923 году. Прим. ред. 4 Too Big to Save? How to Fix the U. S. Financial System, Robet Pozen, Robert Shiller, 2009. The Fund Industry: How Your Money is Managed, Robert Pozen, Theresa Hamacher, Don Philips, 2011. Прим. ред. |
Похожие:
 | Это первая книга Лисси Муссы, написанная в 2003 году и вышедшая в свет в сентябре 2004 года | | Это первая книга Лисси Муссы, написанная в 2003 году и вышедшая в свет в сентябре 2004 года |
| ... | | Книга, которую Вы держите в руках, может перевернуть Вашу жизнь или оказаться абсолютно бесполезным приобретением. Отчего это зависит?... |
 | Роман "Казаки" первая книга трилогии, посвященная событиям Русско-японской войны и революции 1905 года | | Технология творческого решения проблем (эвристический подход) или книга для тех, кто хочет думать своей головой. Книга первая. Мышление... |
| Полисных условий страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний (далее «Полисные условия»), являющихся приложением... | | Помпонацци, Парацельса, Макиавелли, выделяется главная книга – «анти-Библия»: «…У либертенов всегда в руках книга Рабле, наставление... |
| Вас богатством. Всего одна хорошая идея окупит стоимость этой книги. Мы надеемся, что Вы извлечете из нее больше, чем одну идею.... | | Вятскополянского района №84 от 25. 12. 2012 г консультантом Одинцевой С. Э. и старшим экспертом Соловьевой И. Г. проведена проверка... |