Проект Договора
ДОГОВОР №_______
ОБ ОКАЗАНИИ УСЛУГ
ПО ОРГАНИЗАЦИИ РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ ОАО «ГТЛК»
г. Москва «___» __________ 2012 года
Настоящий Договор определяет условия, в соответствии с которыми
Открытое акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания», в дальнейшем именуемое «Эмитент», в лице _________________________, действующего на основании Устава, поручает __________________________________________, именуемому в дальнейшем «Организатор», зарегистрированному в Российской Федерации по адресу: ______________________________________, в лице ____________________________________, действующего ____________________________________, действовать в качестве Организатора при выпуске, размещении и обращении облигаций Эмитента.
Далее по тексту настоящий договор именуется «Договор», Эмитент и Организатор совместно именуются «Стороны», а каждый из них по отдельности как «Сторона».
Предмет Договора.
Организатор обязуется оказать Эмитенту услуги по подготовке и размещению выпусков документарных процентных неконвертируемых облигаций общества сроком обращения 1820 (Одна тысяча восемьсот двадцать) дней в количестве 10 000 000 (Десять миллионов) штук, общей номинальной стоимостью 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей (далее – «Облигации»), перечисленные в п.2.1. настоящего Договора.
Права и обязанности Сторон.
В рамках настоящего Договора, Организатор обязуется оказать Эмитенту следующие услуги (далее – «Услуги»):
Подготовить план-график мероприятий по организации выпусков и размещению Облигаций Эмитента;
Подготовить рекомендации и консультировать Эмитента по ключевым условиям размещения, в том числе по уровню ставки купона по Облигациям, срочности привлечения денежных средств, структуре облигационного займа и другим параметрам размещения Облигаций;
Подготовить проекты документов, необходимых для организации выпусков, размещения и обращения Облигаций, в том числе эмиссионной документации в соответствии со структурой выпусков и действующим законодательством, а также при необходимости изменений и дополнений к ним;
Подготовить проекты решений органов управления Эмитента, принятие которых требуется в процессе организации выпусков и размещения Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации и учредительными документами Эмитента;
Подготовить проекты документов, необходимых для раскрытия информации в лентах новостей и на сайте Эмитента, на этапе подготовки и размещения Облигаций;
Подготовить проект документации, необходимой для организации централизованного хранения сертификатов Облигаций в депозитарии, а также для организации первичного размещения Облигаций на торгах, проводимых биржей;
Содействовать, консультировать и осуществлять сопровождение Эмитента при взаимодействии с ФСФР России, биржей и депозитарием, в том числе в ходе принятия решений о регистрации эмиссионной документации, включении Облигаций в котировальные списки биржи и их допуску к обращению;
Подготовить маркетинговые материалы для проведения роад-шоу при организации размещения Облигаций;
По согласованию с Эмитентом организовать роад-шоу;
Разработать стратегию взаимодействия Эмитента с рейтинговыми агентствами, оказывать содействие в подготовке материалов, предоставляемых рейтинговым агентствам, осуществлять рейтинговое консультирование;
Еженедельно предоставлять Эмитенту аналитическую информацию о состоянии российского рынка долгового капитала в ходе организации и размещения выпусков Облигаций;
Подготовить прогноз возможной ставки купона по Облигациям после их допуска к размещению;
Подготовить рекламные, презентационные и иные необходимые материалы, в том числе инвестиционный меморандум выпусков Облигаций, в целях распространения указанных материалов среди потенциальных инвесторов;
Организовать и участвовать в переговорах Эмитента с потенциальными инвесторами;
Осуществлять прием заявок от потенциальных инвесторов о приобретении размещаемых Облигаций;
Формировать книгу заявок;
Ежедневно уведомлять Эмитента о ходе формирования книги заявок;
В течение 3 (Трех) рабочих дней после размещения Облигаций предоставить Эмитенту итоговый письменный отчет, содержащий информацию о количестве размещенных Облигаций, общей номинальной стоимости размещенных Облигаций, а также сумме перечисленной Эмитенту после размещения Облигаций.;
Осуществлять аналитическую поддержку на протяжении периода обращения Облигаций;
Осуществлять иные мероприятия, направленные на успешное размещение и обращение Облигаций.
Услуги не подразумевают под собой принятие каких-либо коммерческих решений от имени Эмитента или потенциальных инвесторов касательно реализации Облигаций.
Услуги оказываются Организатором Эмитенту на неисключительной основе, и не ограничивают права Организатора на предоставление аналогичных услуг третьим лицам.
2.2. Совместные обязанности Сторон:
2.2.1. За исключением случаев, когда раскрытие информации должно быть осуществлено в соответствии с требованиями применимого к Стороне законодательства, любые публичные мероприятия, публикации в средствах массовой информации, в том числе электронных, имеющие своей целью раскрытие информации и привлечение инвесторов к участию в приобретении Облигаций при размещении, согласовываются между Организатором и Эмитентом;
2.2.2. Не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня до даты закрытия книги заявок письменно согласовать максимальную процентную ставку по первому купону Облигаций.
2.3. Эмитент обязуется:
2.3.1. предоставлять Организатору информацию и/или документы, необходимые для исполнения им своих обязательств по Договору. Предоставление документов осуществляется в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения Эмитентом соответствующего запроса от Организатора. По факту передачи информации на бумажном носителе составляется акт приема-передачи;
2.3.2. выплатить Организатору вознаграждение и компенсировать расходы, понесенные Организатором в связи с реализацией Услуг по Договору, на условиях, определенных в статье 3 Договора.
2.3.3. обеспечить выдачу Организатору доверенностей для совершения действий от имени Эмитента исключительно в целях исполнения своих обязательств по Договору;
2.3.4. во всех публичных сообщениях и комментариях до момента окончания срока размещения Облигаций (включая информационные письма, предложения потенциальным инвесторам, публичные и частные презентации, сообщения в СМИ, электронные документы и файлы, размещаемые в глобальных информационных сетях, включая баннеры в сети Интернет, любые публикации, пресс-релизы и заявления о выпуске Облигаций) упоминать об Организаторе в следующем порядке и редакции: «______________________ – Организатор облигационных займов ОАО «ГТЛК»;
2.3.5. при условии выполнения Организатором своих обязательств по п. 2.1. Договора, подписать Акт приемки–передачи Услуг по Договору, содержащий краткий отчет Организатора об оказанных Услугах («АПП»). В течение 5 (пяти) рабочих дней после получения АПП возвратить Организатору один экземпляр подписанного АПП или направить Организатору мотивированный отказ от его подписания в порядке, предусмотренном в разделе 9 Договора. В случае, если Организатор по истечении указанных 5 (пяти) рабочих дней не получит от Эмитента подписанный АПП или мотивированный отказ от его подписания, Стороны признают, что АПП считается подписанным, а услуги оказанными Организатором и принятыми Эмитентом в объеме и на условиях, указанных в АПП.
2.3.6. обеспечить во время проведения размещения Облигаций взаимодействие уполномоченного лица Эмитента с Организатором, включающее установление ставки купонного дохода и передачу данной информации Организатору. Информация об установленной ставке купонного дохода по первому купону Облигаций должна быть передана Организатору по факсимильной связи за подписью уполномоченного лица Эмитента в дату размещения и время, установленное нормативными документами Биржи для проведения конкурса по определению процентной ставки.
Вознаграждение Организатора и возмещение издержек.
Фиксированное вознаграждение Организатора за исполнение своих обязательств по Договору составляет __% (________________________) от общей номинальной стоимости размещенных Облигаций Эмитента.
После окончания размещения каждой серии Облигаций в случае определения ставки первого купона Эмитентом ниже согласованной Сторонами не позднее чем за три рабочих дня до даты закрытия книги заявок ставки, Эмитент выплачивает Организатору вознаграждение за успешное размещение Облигаций, рассчитываемое по следующей формуле:
ВУР = (СС - Ст1) * __% * СО * Н, где
ВУР – вознаграждение за успешное размещение Облигаций,
СС – согласованная Сторонами максимальная ставка первого купона по Облигациям,
Ст1 – ставка первого купона Облигаций, определенная Эмитентом в дату начала размещения Облигаций,
СО – срок с даты начала размещения Облигаций до даты приобретения/погашения Облигаций, в годах,
Н – номинальная стоимость размещаемой серии облигаций.
Эмитент перечисляет на расчетный счет Организатора, указанный в ст. 12. настоящего Договора, сумму фиксированного вознаграждения за Услуги, а также сумму вознаграждения за успешное размещение облигаций, увеличенные на сумму начисленного НДС, в течение 5 (пяти) дней со дня подписания АПП и выставления Организатором счета на оплату. АПП подписывается Эмитентом и Организатором в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты завершения размещения каждого выпуска Облигаций в соответствии с п. 2.3.5. настоящего Договора.
Помимо выплаты вознаграждения за Услуги, Эмитент обязуется возместить Организатору по его требованию, предоставляемому в письменной форме все документально подтвержденные расходы, понесенные Организатором в связи с предоставлением Эмитенту Услуг в соответствии с настоящим Договором. Все расходы должны быть обоснованы и предварительно письменно согласованы с Эмитентом и могут включать, не ограничиваясь, расходы на юридических советников, подготовку необходимых документов и презентационных материалов, расходы по организации встреч с инвесторами. Организатор осуществляет расходы от своего имени, но за счет Эмитента. Все счета по возмещению накладных расходов будут выставляться по мере их возникновения. Без нарушения общего смысла вышеуказанного, Эмитент уплатит Организатору НДС или аналогичный налог на сумму таких расходов, если это предусмотрено российским законодательством. Платежи в счет возмещения расходов осуществляются Эмитентом в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения счета от Организатора.
Передача полномочий.
Организатор вправе передавать свои полномочия, вытекающие из Договора, третьим лицам, оставаясь ответственным за их действия в случаях, если выданные Эмитентом доверенности согласно п. 2.3.3 Договора предусматривают возможность передоверия полномочий, данных Организатору.
Ответственность Сторон и освобождение от ответственности.
За исключением случаев освобождения Сторон от ответственности, предусмотренных Договором, Стороны имеют право на возмещение убытков, причиненных по вине другой Стороны в соответствии с применимым правом. Организатор несет перед Эмитентом ограниченную ответственность за причиненные убытки в размере, не превышающем фактически полученной суммы Вознаграждения, указанной в ст. 3 Договора.
В случае невыполнения Эмитентом своих обязательств по выплате Организатору вознаграждения в сроки, предусмотренные разделом 3 Договора, Эмитент уплачивает Организатору пеню в размере двойной ставки рефинансирования от суммы невыплаченного вознаграждения, определяемой в соответствии с разделом 3 Договора, но не более чем 1% (один процент) от общей номинальной стоимости Облигаций.
При выполнении Договора Организатор вправе полностью полагаться на документы, сведения и информацию, предоставленные Эмитентом.
Обстоятельства непреодолимой силы
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, например: пожара, наводнения, землетрясения, военных действий любого характера, эпидемии и т.п., если эти обстоятельства непосредственно повлияли на исполнение Стороной, ссылающейся на эти обстоятельства, ее обязательств по Договору. При этом срок исполнения обязательств по Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действовали такие обстоятельства.
6.2. Сторона, для которой вследствие действия обстоятельства непреодолимой силы создалась невозможность исполнения обязательств по Договору, обязана не позднее следующего рабочего дня с момента наступления указанных обстоятельств известить другую Сторону об их наступлении.
6.3. Несвоевременное извещение о наступлении обстоятельств непреодолимой силы лишает соответствующую Сторону права ссылаться на них в будущем.
6.4. Наступление обстоятельств непреодолимой силы должно быть подтверждено Стороной, ссылающейся на эти обстоятельства в качестве основания для освобождения себя от ответственности по Договору.
6.5. Сторона, в отношении которой действовали обстоятельства непреодолимой силы, обязана в течение следующего рабочего дня с момента окончания их действия известить об этом другую Сторону.
Конфиденциальность
7.1. Содержание Договора и любой информации или документов, передаваемых друг другу Сторонами в соответствии с Договором, является конфиденциальной информацией, которая не подлежит раскрытию третьим лицам за исключением случаев, когда раскрытие информации должно быть осуществлено в соответствии с требованиями применимого к Стороне законодательства, в соответствии с требованиями бирж, на которых обращаются ценные бумаги Эмитента, а также в случаях, когда такое раскрытие необходимо для целей оказания Услуг. При этом аффилированные лица Сторон не являются третьими лицами, и конфиденциальная информация, переданная одной Стороной другой Стороне в связи с исполнением Договора, может быть передана любым лицам, аффилированным с такой получающей информацию Стороной без получения на это согласия передающей Стороны. В этом случае получающая информацию Сторона остается ответственной за использование аффилированными лицами переданной им конфиденциальной информации.
7.2. Какие-либо советы, данные Эмитенту в рамках и для целей исполнения Договора, в том числе предоставленные Организатором консультации, как в устной форме, так и в письменной форме в виде соответствующих писем, докладов и т.д., относятся к Эмитенту и подлежат использованию исключительно Эмитентом для целей выпуска и размещения Облигаций. Такие советы и консультации признаются Конфиденциальной информацией и не подлежат разглашению или передаче иным образом для использования третьим лицам, за исключением случаев, когда такое разглашение или передача осуществляются Эмитентом с предварительного письменного согласия Организатора или требование о раскрытии такой информации предусмотрено действующим законодательством РФ. В последнем случае Эмитент обязуется уведомить Организатора о необходимости раскрытия Конфиденциальной информации в соответствии с требованиями законодательства РФ.
Применимое законодательство и порядок разрешения споров
8.1. Договор регулируется законодательством Российской Федерации.
8.2. Стороны обязаны принять все усилия к тому, чтобы разрешить любые споры и разногласия, возникающие в ходе исполнения Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения, действительности и/или расчетов по нему, путем переговоров.
8.3. В случае, если Сторонам не удалось разрешить возникшие между ними споры и разногласия путем переговоров, спор подлежит передаче на разрешение в Арбитражный суд г. Москвы.
8.4. Ни одна из Сторон не вправе уступать свои права по Договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другой Стороны, при этом такое согласие считается полученным в случае выдачи соответствующей доверенности.
Уведомления
Языком уведомлений, согласований и прочих сообщений в соответствии с Договором является русский язык. Такие уведомления и сообщения должны быть оформлены в письменном виде и доставлены посыльным, курьерской почтой или по средствам факсимильной связи и должны направляться по следующим адресам (факсам):
Эмитенту:
Адрес:
Вниманию
Тел.:
Факс:
Эл.почта:
Организатору:
Адрес:
Вниманию
Телефон:
Факс:
Эл.почта:
Стороны могут в любое время внести изменения в вышеуказанные адреса и номера, направив об этом письменное уведомление друг другу в соответствии с разделом 9 Договора.
Моментом получения уведомления считается время, указанное в отметке о получении такого уведомления. В случае пересылки уведомления по факсу – время автоответа факс-аппарата получателя. Если дата получения не является рабочим днем или если уведомление получено после окончания работы в рабочий день, то уведомление считается полученным на следующий рабочий день.
9.2. Любое уведомление, направленное по факсу в соответствии с Договором, должно быть (после отправления по факсу) направлено адресату по почте, с курьером или вручено лично.
9.3. Уведомление или иное сообщение должно быть подписано уполномоченным(и) лицом(-ами) Стороны, направляющей такое уведомление или сообщение.
Срок действия Договора.
Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания его Сторонами и действует до момента выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
Прочие условия
11.1. Все изменения и дополнения к Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными лицами Сторон и заверены оттисками печатей. Данное положение не распространяется на изменения указанных в Договоре адресов и реквизитов одной из Сторон, которые вступают в силу для целей Договора после получения соответствующего письменного уведомления другой Стороной.
11.2. Договор составлен и подписан на русском языке в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
Реквизиты и подписи Сторон.
-
Эмитент:
Место нахождения:
Адрес для направления корреспонденции:
Банковские реквизиты:
|
Организатор:
Место нахождения:
Адрес для корреспонденции:
Банковские реквизиты:
|
За Эмитента
____________________
м.п.
|
За Организатора
_______________________
м.п.
|
|
