Оао «ак «Транснефть», именуемое в дальнейшем

Договор №
г. Москва « » _________ 2016 г.
Открытое акционерное общество «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» (ОАО «АК «Транснефть»), именуемое в дальнейшем «Заказчик», в лице _, действующего на основании доверенности от _, с одной стороны, и

Акционерное общество «Транснефть – Метрология» (АО «Транснефть – Метрология»), именуемое в дальнейшем «Исполнитель», в лице _, действующего на основании Устава, с другой стороны,

совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор (далее - Договор) о нижеследующем:

1. 
   ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
   

1.1. Исполнитель на основании согласованных Сторонами Заданий (по форме Приложения № 1) выполняет следующее:

- организация и проведение работ по экспертизе технической и нормативной документации;

- организация и проведение работ по испытанию новых (разрабатываемых) измерительных систем, средств измерений, технических систем и устройств с измерительными функциями, стандартных образцов;

- услуги по подготовке отчетов по результатам контроля состояния приемо-сдаточных пунктов (далее по тексту - ПСП) и учетных операций;

- организация и проведение работ по проверке производителей систем измерений количества и показателей качества нефти и нефтепродуктов (далее по тексту – СИКН);

- участие в работе рабочих групп, комиссий, в проведении инспекционных мероприятий и экспертных обследований;

- работы по организации и проведению внеочередных поверок и контроля метрологических характеристик средств измерений на СИКН, принадлежащих сторонним организациям;

- услуги по разработке и представлению информационных и аналитических отчетов, обзоров, заключений.

1.2. Вид отчетных материалов, передаваемых Исполнителем Заказчику по окончанию оказания Услуг (выполнения работ), основные требования к отчетным материалам, перечень исходных данных, предоставляемых Заказчиком Исполнителю для оказания Услуг (выполнения работ), сроки (начало и окончание) оказания Услуг Стороны согласовывают в Задании и приложениях № 1,2 к нему (Приложение № 1, № 1.1., № 1.2. к настоящему Договору).

В процессе исполнения настоящего Договора Стороны могут изменять условия оказываемых Услуг путем оформления дополнительных соглашений.

В случае изменения условий, указанных в Задании, Стороны оформляют дополнение к Заданию.

2. 
   СТОИМОСТЬ УСЛУГ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ ПО ДОГОВОРУ
   
   1. 
      Оплата оказанных по Договору услуг/выполненных работ производится Заказчиком на основании подписанного Сторонами Акта (по форме Приложения № 2 к Договору) и выставленного Исполнителем Счета и Счета-фактуры. Оплата может быть произведена несколькими платежами, периодичность и суммы которых должны быть предварительно согласованы с Исполнителем.
      
   2. 
      Исполнитель в счет оплаты услуг вправе потребовать от Заказчика произвести авансовый платеж (авансовые платежи). Оплата авансового платежа производится на основании счета Исполнителя в сумме и в срок, указанный Исполнителем. Требуемый срок оплаты должен быть сообщен Заказчику не менее чем за 3 (три) рабочих дня до даты оплаты.
      

Полученные авансовые платежи засчитываются в счет оплаты за оказанные услуги (выполненные работы). В случае если стоимость оказанных услуг/выполненных работ больше или равна сумме полученного аванса, аванс засчитывается полностью. В случае если стоимость оказанных услуг/выполненных работ меньше суммы полученного аванса, аванс засчитывается в сумме оказанных услуг/выполненных работ. Незачтенная сумма аванса подлежит зачету в счет оплаты последующего оказания услуг/выполнения работ.

Исполнитель при получении авансовых платежей выставляет Заказчику счет-фактуру на сумму полученной предоплаты в соответствии с Налоговым Кодексом Российской Федерации.

1. 
   Датой платежа по настоящему Договору является дата списания денежных средств, с расчетного счета Стороны, осуществляющей платеж. При этом Стороны самостоятельно несут все расходы, связанные с платежами.
   
2. 
   Согласованная Сторонами в Заданиях стоимость Услуг/работ может быть изменена в случае оказания (необходимости оказания) Исполнителем дополнительных Услуг/работ.
   
3. 
   Суммарная стоимость выполненных работ/оказанных услуг по Заданиям к настоящему Договору не может превышать 120 000 000 (Сто двадцать миллионов рублей), в том числе НДС в сумме 18 305 084,75 (Восемнадцать миллионов триста пять тысяч восемьдесят четыре рубля семьдесят пять копеек) за каждый календарный год.
   

3. 
   ПРАВА СТОРОН
   
   1. 
      Права Исполнителя:
      

- Самостоятельно определяет оптимальные средства и способы выполнения Заданий, а также действия (меры), которые необходимо осуществить для исполнения Заданий.

- Исполнитель вправе привлекать (в пределах стоимости Услуг/работ по Договору) к исполнению своих обязательств по Договору третьих лиц по согласованию с Заказчиком. Исполнитель несет в полном объеме ответственность за качество и сроки оказания Услуг/ выполнения работ, привлеченными им третьими лицами. Сроки оказания услуг/выполнения работ согласовываются календарным планом по форме Приложения № 1 к Заданию.

- Обладает иными правами, предусмотренными законодательством Российской Федерации.

2. 
   Права Заказчика:
   

-  По своему усмотрению обращаться/не обращаться к Исполнителю за оказанием услуг/выполнением работ, предусмотренных настоящим Договором;

- По письменному или устному требованию без дополнительной оплаты получить от Исполнителя информацию о нормативных правовых актах, на которых основываются рекомендации и выводы Исполнителя.

- Обладает иными правами, предусмотренными законодательством Российской Федерации.

4. 
   ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
   
   1. 
      Обязательства Исполнителя:
      

- Оказывает Услуги/выполняет работы в объеме и сроки в соответствии с Заданием и на основании данных, полученных Исполнителем для оказания Услуг/выполнения работ.

- После оказания Услуг/выполнения работ передает Заказчику отчетные материалы, в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором и Заданием.

- Своими силами и за свой счет устраняет допущенные по своей вине при выполнении Задания недостатки в согласовываемые Сторонами сроки.

- На основании письменного запроса дает разъяснения Заказчику по вопросам, касающимся выполнения Задания по настоящему Договору.

- Исполнитель обязуется на основании Заданий Заказчика оказывать услуги (выполнять работы), перечисленные в п.1.1. настоящего Договора.

- Исполнитель в срок до 5 (пяти) рабочих дней со дня получения Задания рассматривает его. В случае отсутствия у Исполнителя замечаний, Исполнитель подписывает и направляет его Заказчику.

- В случае если по итогам рассмотрения Задания, Исполнитель придет к выводу о невозможности его исполнения в указанные в Задании сроки и несогласия с предлагаемой Заказчиком стоимостью Услуг/работ, Исполнитель письменно извещает об этом Заказчика, с предложением иных сроков/стоимости.

- Исполняет иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

2. 
   Обязательства Заказчика:
   

- Представляет Исполнителю исходные данные для надлежащего исполнения Исполнителем своих обязательств по Договору и соответствующему Заданию.

- Заказчик обязуется принимать и оплачивать оказанные Услуги (выполненные работы), перечисленные в п.1.1. настоящего Договора в порядке и размере, предусмотренном Договором на основании согласованных Сторонами Заданий.

- По письменному запросу Исполнителя (но не более 5 (пяти) рабочих дней с даты получения запроса) предоставляет Исполнителю дополнительные данные, не предусмотренные Заданием. При этом Заказчик гарантирует, что эта информация будет являться достоверной и достаточной для выполнения Исполнителем своих обязанностей по Договору.

- Принимает отчетные материалы и производит оплату оказанных Услуг (выполненных работ) в размере и порядке, предусмотренном Договором и Заданием.

- Заказчик в срок не более 5 (пяти) рабочих дней с момента получения предложений Исполнителя по срокам/стоимости Услуг (Работ) направляет Исполнителю откорректированное по предложениям Исполнителя Задание либо отказ от Задания.

- Исполняет иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

4. 
   ПОРЯДОК СДАЧИ-ПРИЕМКИ УСЛУГ
   

1. 
   Исполнитель в обусловленные Заданием и Календарным планом сроки направляет Заказчику отчетные материалы и 2 (два) экземпляра подписанного со своей стороны Акта, оформленного по форме согласно Приложению № 2 к настоящему Договору.
   
2. 
   Отчетные материалы должны по своему содержанию соответствовать действующим нормативно-техническим документам, содержать анализ нормативно-правовой базы, состав анализируемых нормативных требований и показателей, выводы и обоснования по решению вопросов поставленных Заказчиком в Задании.
   
3. 
   Заказчик в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения отчетных материалов, но не позднее 3 числа месяца, следующего за месяцем предоставления отчетных материалов, обязан их рассмотреть и, при отсутствии замечаний к отчетным материалам, направить Исполнителю подписанный со своей стороны экземпляр Акта оказанных Услуг (выполненных Работ).
   

В случае наличия у Заказчика замечаний к представленным отчетным материалам, Заказчик в указанный выше срок возвращает Исполнителю Акт оказанных услуг (выполненных Работ) без подписания с обоснованием причин отказа в его подписании и указанием замечаний Заказчика к представленным Исполнителем отчетным материалам.

4. 
   Исполнитель в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня получения от Заказчика замечаний устраняет недостатки и направляет Заказчику исправленные отчетные материалы, после чего Заказчик проводит приемку отчетных материалов в порядке, предусмотренном п.5.3. настоящего Договора.
   
5. 
   Исполнитель в течение 5 (пяти) календарных дней со дня получения подписанного Заказчиком Акта оказанных услуг (выполненных Работ) выставляет и направляет Заказчику счет-фактуру, счет на оплату, но не позднее 3 числа месяца, следующего за отчетным.
   

5. 
   ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
   

1. 
   В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из Сторон обязательств по Договору, виновная Сторона обязана возместить другой Стороне причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки.
   
2. 
   Ответственность Исполнителя:
   
   1. 
      В случае нарушения Исполнителем сроков оказания Услуг, определенных Заданием, Заказчик вправе предъявить Исполнителю требование об уплате неустойки (пени) в размере
      0,1 % от определенной в Задании стоимости Услуг (выполненных Работ), срок оказания которых был нарушен, за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости таких Услуг (выполненных Работ).
      
   2. 
      Исполнитель не несет ответственности за нарушение сроков оказания Услуг (выполненных Работ), а также качественное оказание Услуг (выполнение Работ), в случае несвоевременного и/или не полного предоставления Заказчиком исходных данных.
      
3. 
   Ответственность Заказчика:
   

В случае нарушения Заказчиком сроков оплаты оказанных Услуг (выполненных Работ) по Заданию, Исполнитель вправе предъявить Заказчику требование об уплате неустойки (пени) в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости таких Услуг (выполненных Работ) определенной в Задании.

4. 
   В случае нарушения какой-либо из Сторон сроков исполнения принятых на себя обязательств по Договору и Заданию, сроки исполнения обязательств другой Стороны продлеваются по соглашению Сторон.
   
5. 
   В случае неисполнения либо частичного исполнения какой-либо Стороной обусловленных Договором и Заданием обязательств, иная Сторона вправе приостановить исполнение своего обязательства в части, соразмерной объему неисполненного обязательства виновной Стороны. При этом Сторона, приостановившая исполнение своего обязательства не несет ответственности за последствия неисполнения виновной Стороной своего обязательства.
   
6. 
   Возмещение убытков, уплата неустойки (пени) не освобождает Стороны от исполнения принятых на себя обязательств по Договору и Заданию.
   
7. 
   В иных случаях, не предусмотренных настоящим Договором, Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств в соответствии с законодательством Российской Федерации.
   

6. 
   УСЛОВИЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
   

7.1 Условия Заданий и приложений к Договору являются конфиденциальными и Стороны обязуются не разглашать их условия, как в течение срока его действия, так и в последующие 3 (Три) года с момента прекращения действия Договора. Если иное не будет установлено соглашением Сторон, то конфиденциальными являются также все получаемые Сторонами друг от друга в процессе исполнения настоящего Договора сведения за исключением тех, которые без участия Сторон были или будут опубликованы или распространены в иной форме в официальных (служебных) источниках, либо станут известны без участия Сторон от третьих лиц.

7.2. Ни одна из Сторон не несет ответственности за действия, связанные с представлением в суд или иной компетентный государственный орган конфиденциальных сведений по их законному требованию.

7.3 Стороны принимают все необходимые меры для того, чтобы их сотрудники, правопреемники без предварительного согласия другой Стороны не информировали третьих лиц о деталях данного Договора и Приложений к нему, а также о сведениях и информации, полученных ими друг от друга в процессе исполнения настоящего Договора.

4. 
   Сторона, получающая конфиденциальную информацию, должна обеспечить защиту этой информации от несанкционированного использования, распространения и публикации.
   
5. 
   Не считается разглашением условий настоящего Договора сообщение части его условий в соответствии с законодательством судье, прокурору или следователю в рамках находящихся на рассмотрении дел, налоговым органам, а также иным органам, в соответствии с действующим законодательством.
   
7. 
   ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ
   

1. 
   Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по Договору и Заданию, если это неисполнение явилось следствием непреодолимой силы, возникшей после заключения Договора и согласования Задания в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.
   
2. 
   При наступлении обстоятельств, указанных в п. 8.1. Договора, каждая Сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую Сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а так же официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств, и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по Договору и Заданию. Возникновение и существование обстоятельств непреодолимой силы может подтверждаться справкой, выданной компетентным органом государственной власти/управления Российской Федерации.
   

8. 
   СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
   
   1. 
      Договор вступает в силу с даты подписания обеими Сторонами и действует до тех пор, пока одна из Сторон не заявит о намерении расторгнуть договор. При этом учитывая полное исполнение Сторонами принятых ранее обязательств.
      
   2. 
      Договор может быть изменен и/или дополнен по соглашению Сторон, совершенному в письменной форме и подписанному надлежащим образом уполномоченными на то представителями Сторон.
      
   3. 
      Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон либо по решению суда по заявлению одной из Сторон по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
      
   4. 
      Сторона, инициирующая расторжение Договора направляет иной Стороне соответствующее письменное предложение. При этом такое предложение рассматривается, и ответ на него направляется Стороне, инициирующей расторжение, в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты поступления предложения о расторжении Договора.
      
9. 
   РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
   
   1. 
      Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами из Договора или в связи с ним, регулируются ими с применением претензионного порядка. При этом претензии рассматриваются, и ответ на них направляется Стороной, к которой они предъявлены, в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты их поступления.
      
   2. 
      Настоящим Стороны пришли к соглашению, что при возникновении между ними экономического спора, вытекающего из настоящего Договора, данный спор, при невозможности разрешить его в порядке досудебного урегулирования, передается на рассмотрение в постоянно действующий Третейского суда ОАО «АК «Транснефть». Стороны, передавая спор на рассмотрение Третейского суда ОАО «АК «Транснефть», добровольно и полностью принимают условия и соглашаются с порядком рассмотрения экономических споров, которые определены в Положении о Третейском суде ОАО «АК «Транснефть» и его Регламенте, и соглашаются с тем, что Третейский суд вправе по своему усмотрению разрешить спор с участием представителей Сторон или без их участия на основании документов и других доказательств.
      
   3. 
      Решения Третейского суда при ОАО «АК «Транснефть» являются окончательными.
      
10. 
    ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
    
    1. 
       Стороны представили друг другу информацию о цепочке собственников Сторон, включая бенефициаров (в том числе конечных), а также о лицах, входящих в его исполнительные органы, с приложением документов, подтверждающих данную информацию, если такие информация и документы не были представлены.
       
    2. 
       Изменения в представленной ранее информации о собственниках, бенефициарах и лицах, входящих в состав исполнительных органов Исполнителя, с приложением подтверждающих документов, Исполнитель обязуется представлять Заказчику по форме Приложения № 3 к Договору не позднее 3 дней с момента, когда произошли данные изменения.
       
    3. 
       Если какие-либо поля формы приложения № 3 к Договору (кроме поля: «Номер и дата заключения договора») не заполнены соответствующими сведениями, информация считается представленной ненадлежащим образом.
       
    4. 
       Если указанные информация и документы не были надлежащим образом представлены одной из сторон, другая сторона вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора без возмещения убытков, заявив о таком отказе за 15 дней, по истечении которых Договор считается расторгнутым. При этом, все исполненное по Договору, а если это невозможно - стоимость исполненного, подлежит возврату, если предусмотренное Договором встречное предоставление не может быть осуществлено ввиду расторжения Договора.
       
    5. 
       Каждая из Сторон согласна на раскрытие другой Стороной информации о цепочке собственников Сторон, включая бенефициаров (в том числе конечных собственников, выгодоприобретателей - физических лиц), а также о лицах, входящих в исполнительные органы Сторон, включая соответствующие сведения о юридических лицах и персональные данные физических лиц (наименование, ИНН, ОГРН, ФИО, серия и № документа, удостоверяющего личность, адрес регистрации единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительногооргана, собственников (включая бенефициаров) - физических лиц), а также о номере и дате заключения договора, его предмете, цене, сроке действия, иных существенных условиях по форме приложения № 3 к настоящему договору (образец заполнения формы размещен в сети Интернет по адресу: (http://www.transneft.ru/customers/237/) путем предоставления указанной информации и подтверждающих ее документов другой Стороной в органы государственной власти (ФНС России, РОСФИНМОНИТОРИНГ, Минэнерго России), а также в ООО «Транснефть Финанс», осуществляющее ведение бухгалтерского учета ОАО «АК «Транснефть», и ООО «Транснефть - Технологии», АО «Связьтранснефть», ЗАО «КРОК ИНКОРПОРЕЙТЕД», обеспечивающие эксплуатацию (администрирование) информационных систем ОАО «АК «Транснефть». 
       

Каждая из Сторон подтверждает, что необходимое согласие субъектов персональных данных на раскрытие их персональных данных лицам, указанным в абзаце первом настоящего пункта, а также на их хранение, систематизацию, накопление, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, обезличивание, передачу (распространение, предоставление, доступ), блокирование, удаление, уничтожение и обработку в информационных системах и/или без их использования лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта, каждой из Сторон получено (будет получено).

Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме. Сообщения будут считаться исполненными надлежащим образом, если они посланы заказным письмом, по телеграфу, телефаксу или доставлены лично по юридическим (почтовым) адресам Сторон с получением под расписку соответствующими должностными лицами.

Условия Договора распространяются на все Задания, подписанные Сторонами в период его действия. Все Приложения Договора являются его неотъемлемыми частями.

Договор и Приложения к нему являются взаимодополняющими.

8. 
   ПРИЛОЖЕНИЯ