Общество с ограниченной ответственностью «Транснефть Восток» (ооо «Транснефть Восток»), в лице генерального директора Бронникова Виктора Александровича

1. 
   ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
   
   1. 
      Лицензиат обязуется предоставить Сублицензиату права использования программ для ЭВМ (включая обновления и дополнения, при условии заключения договора на оказание услуг по техническому обслуживанию) с сохранением за Лицензиатом права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия).
      

• 
  установка программ для ЭВМ на средства вычислительной техники и иное оборудование, технически допускающее выполнение исполняемого кода программ для ЭВМ, в том числе с внешних носителей информации;
  
• 
  воспроизведение программ для ЭВМ путем записи в память ЭВМ с целью использования их функциональных возможностей в соответствии с функциональным назначением;
  
• 
  изготовление 1 (одной) резервной копии программ для ЭВМ, предназначенных для восстановления работоспособности;
  
• 
  а также способами, согласованными сторонами в спецификациях на предоставление прав и/или указанными в иных документах на программы для ЭВМ по соглашению сторон.
  

2. 
   Лицензиат одновременно с предоставлением права использования передает Сублицензиату техническую и эксплуатационную документацию на программы для ЭВМ на русском и/или английском языках.
   
3. 
   Лицензиат гарантирует, что на момент предоставления Сублицензиату прав использования программ для ЭВМ (далее – программное обеспечение или программы для ЭВМ) Лицензиат <в соответствии с лицензионным договором №, дата¹> имеет право на предоставление прав использования Сублицензиату. Исключительные права на программу для ЭВМ принадлежат <указать собственника> на основании <наименование документа, его номер и дата>.
   
4. 
   Сублицензиат гарантирует, что программы для ЭВМ, право использования которых предоставляется по настоящему Договору, будут использованы им для собственных нужд в качестве конечного пользователя. Сублицензиат обязан использовать программы для ЭВМ исключительно в целях внутреннего управления собственной деятельностью или обработки собственных данных и/или данных организаций системы «Транснефть»², а не для оказания каких-либо услуг, включая услуги бюро, сдачу в аренду, техническое управление и другие аналогичные услуги третьим лицам, не являющихся организациями системы «Транснефть». Сублицензиат не имеет права использовать программы для ЭВМ от имени или в интересах каких-либо третьих сторон (за исключением организаций системы «Транснефть» в рамках прав, указанных в п.1.4. настоящего Договора), будь то на коммерческих или любых других аналогичных условиях. Сублицензиат не должен использовать программы для ЭВМ в связи с оказанием компьютерных услуг, в целях разработки программного обеспечения для продажи, сдачи в аренду или иного внешнего распространения, а равно в целях обучения персонала, кроме работников самого Сублицензиата.
   

5. 
   Лицензиат представляет Сублицензиату в срок не позднее 5-ти (пяти) календарных дней с момента предоставления прав оригинал счета-фактуры.
   

2. 
   ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ПРАВ
   
   1. 
      Предоставление прав осуществляется Лицензиатом по местонахождению Сублицензиата.
      
   2. 
      Право использования программного обеспечения возникает у Сублицензиата в полном объеме с даты предоставления прав использования.
      
   3. 
      Предоставление права использования программного обеспечения оформляется Актом о предоставлении права, который подписывается Сторонами в день предоставления права Сублицензиату.
      
   4. 
      Лицензиат обязуется предоставить Сублицензиату программу для ЭВМ, права на которую предоставляются Сублицензиату согласно п. 1.1 настоящего Договора, сетевым способом путем передачи Лицензиатом ключа-пароля для активации программ для ЭВМ и инструкции по загрузке программ для ЭВМ с сетевого ресурса производителя при помощи сообщения по электронной почте, направленного назначенному Сублицензиатом контактному лицу.
      
   5. 
      Сублицензиат в течение 10 рабочих дней со дня получения от Лицензиата соответствующего письменного требования (которое не должно предъявляться Лицензиатом чаще двух раз в течение любого 12-месячного периода) обязан письменно сообщить, какой(-ие) программы для ЭВМ установлен(-ы) на каких компьютерах в каких местах с подробным описанием его (их) эксплуатационных характеристик. Это сообщение должно содержать достаточные подробности для того, чтобы Лицензиат мог оценить соблюдение Сублицензиатом условий настоящего Договора.
      
3. 
   ПРИЕМКА ПРОГРАММ ДЛЯ ЭВМ
   
   1. 
      Сублицензиат осуществляет приемку программ для ЭВМ в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты предоставления программ для ЭВМ.
      
   2. 
      Сублицензиат в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с даты обнаружения несоответствия количества, номенклатуры, состава программ для ЭВМ в Спецификации (Приложение № 1 к Договору), недостатков в программах для ЭВМ, ключах-паролях или документации, содержащей информацию об условиях доступа к сетевым ресурсам производителя (в случае отказа сетевого ресурса производителя в предоставлении доступа по программам для ЭВМ, указанным в Спецификации), направляет Лицензиату письменное уведомление с указанием:
      

• 
  выявленных недостатков;
  
• 
  времени, даты и места прибытия надлежащим образом уполномоченного представителя Лицензиата для совершения действий, предусмотренных п. 3.3 настоящего Договора.
  

1. 
   Лицензиат или иные, надлежащим образом уполномоченные им лица, обязаны в срок не позднее 3 (Трех) календарных дней с даты получения указанного в п. 3.2. уведомления прибыть для:
   

• 
  осмотра выявленных недостатков;
  
• 
  составления соответствующего совместного Акта;
  
• 
  принятия решения по недостаткам программ для ЭВМ.
  

1. 
   Сублицензиат вправе составить односторонний Акт о признании программ для ЭВМ дефектными без участия Лицензиата и/или какого-либо третьего лица в случае если:
   

• 
  Лицензиат направит письменный отказ от участия в составлении Акта;
  
• 
  Лицензиат не явился в установленный срок для совершения действий, предусмотренных п.3.3. настоящего Договора.
  

1. 
   Настоящим Стороны признают, что односторонний Акт, указанный в п. 3.4 настоящего Договора, составленный без участия Лицензиата и/или какого-либо третьего лица, является надлежащим основанием для предъявления Сублицензиатом претензий к Лицензиату по настоящему Договору.
   
2. 
   Лицензиат обязуется устранить недостатки или произвести замену программ для ЭВМ в течение 7 (Семи) календарных дней с даты составления актов, указанных в п.п. 3.3, 3.4 настоящего Договора.
   
3. 
   Сублицензиат вправе отказаться от приемки программ для ЭВМ в случае, если предоставление программ для ЭВМ просрочено более чем на 10 (Десять) календарных дней по сравнению со сроками, указанными в Спецификации (Приложение № 1). Сублицензиат письменно извещает Лицензиата об отказе в приеме программ для ЭВМ.
   
4. 
   Лицензиат вправе производить досрочное предоставление программ для ЭВМ по предварительному письменному согласию Сублицензиатом. Досрочное предоставление программ для ЭВМ не является основанием для досрочной оплаты Сублицензиатом права использования программ для ЭВМ.
   
1. 
   СТОИМОСТЬ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
   
   1. 
      Общий размер вознаграждения за предоставляемые права, указанный в Спецификации на предоставление прав (Приложение № 1 к Договору), составляет ___________, НДС не облагается в силу подп. 26 п.2 ст. 149 Налогового Кодекса Российской Федерации. В вознаграждение входят все расходы Лицензиата по предоставлению прав Сублицензиату по реквизитам, указанным в Спецификации на предоставление прав (Приложение № 1 к Договору).
      
      1. 
         Авансовый платеж в размере 30 % (Тридцати процентов) денежных средств от общего размера вознаграждения за предоставляемые права производится Сублицензиатом в течение 15 (Пятнадцати) банковских дней с даты получения счета, выставленного Лицензиатом, но не ранее 5 (Пяти) банковских дней до срока предоставления прав, указанных в Спецификации на предоставление прав (Приложение №1 к Договору).
         
      2. 
         Окончательный платеж в размере 70 % (Семидесяти процентов) денежных средств от общего стоимости размера вознаграждения за предоставление прав использования, указанных в Спецификации на предоставление прав (Приложение №1 к Договору), Сублицензиат выплачивает по счету, выставленному Лицензиатом в течение 45 (Сорока пяти) банковских дней с даты передачи прав при условии подписания Сторонами Акта приема-передачи прав и получения Сублицензиатом счетов-фактур на передачу права.
         
   2. 
      Датой оплаты по настоящему Договору Стороны считают дату списания денежных средств с расчетного счета Сублицензиата.
      
   3. 
      Стороны проводят сверку расчетов по настоящему договору. Лицензиат обязан ежегодно до окончания срока действия Договора оформлять и направлять в адрес Сублицензиата акты сверки расчетов по Договору (документ о сверке расчетов между Сторонами) по состоянию на 31 марта, 30 июня, 31 октября, 31 декабря – не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем составления соответствующего акта сверки.
      
   4. 
      Акт сверки по окончании срока действия Договора направляется Лицензиатом Сублицензиату в течение 10 календарных дней с момента исполнения всех обязательств по Договору.
      
   5. 
      В течение 10 календарных дней с даты получения акта сверки Сублицензиат обязан надлежащим образом подписать акт сверки, скрепить печатью и направить Лицензиату или направить мотивированный отказ.
      
2. 
   ГАРАНТИИ
   
   1. 
      Лицензиат гарантирует качество переданных программ для ЭВМ, технической и эксплуатационной документации, программных ключей и иных составляющих, имеющих самостоятельное значение в соответствии с условиями производителя в течение 12 месяцев с даты предоставления прав на программы для ЭВМ.
      
   2. 
      Если в течение срока, указанного в п. 5.1. настоящего Договора, выявятся недостатки, неполнота и/или некомплектность программ для ЭВМ и/или технической документации, либо несоответствие программ для ЭВМ требованиям, установленным производителем, и технической документации, Лицензиат обязуется за свой счет устранить все установленные дефекты путем исправления либо замены дефектных программ для ЭВМ или их частей надлежащего качества/комплектности в сроки согласно Регламенту технической поддержки и обслуживания и в соответствии с условиями договора на оказание услуг по технической поддержке и обслуживанию, заключенному Сублицензиатом.
      
   3. 
      Все расходы, связанные с устранением дефектов и заменой программ для ЭВМ, несет Лицензиат, кроме случаев, когда такие дефекты возникли по причинам, указанным в п. 5.7. настоящего Договора.
      
   4. 
      Если Лицензиат по требованию Сублицензиата не устранит выявленные в программах для ЭВМ дефекты в сроки, установленные настоящим Договором, то Сублицензиат вправе устранить их самостоятельно (либо с привлечением третьих лиц) за счет Лицензиата. При этом Лицензиат обязан компенсировать Сублицензиату понесенные им расходы, связанные с устранением дефектов, а также выплатить Сублицензиату штрафные санкции, предусмотренные настоящим Договором.
      
   5. 
      Если обнаруженные дефекты будут признаны Сублицензиатом неустранимыми, то Сублицензиат вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора, расторгнув его полностью. В этом случае Лицензиат в течение 15-ти (Пятнадцати) банковских дней с момента получения соответствующего уведомления от Сублицензиата обязуется:
      

• 
  возвратить Сублицензиату уплаченные им денежные средства за предоставленное право использования программ для ЭВМ;
  
• 
  возместить все понесенные Сублицензиатом убытки;
  
• 
  исполнить иные обязательства, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
  

1. 
   В течение срока, на который предоставляется право использования программ для ЭВМ, Лицензиат обязуется предоставлять Сублицензиату обновления (исправления, дополнения и т.п.) к переданным программам для ЭВМ, в случае, если такие обновления были выпущены производителем, и при условии заключения Сублицензиатом отдельного договора на услуги технического обслуживания и поддержки переданных программ для ЭВМ.
   
2. 
   Лицензиат не несет ответственности перед Сублицензиатом в случае любых убытков, затрат, издержек, расходов, ущербов и претензий, возникающих вследствие любого из следующих обстоятельств:
   

• 
  ненадлежащее использование или эксплуатация Сублицензиатом программ для ЭВМ или любого оборудования, на котором они установлены, либо небрежное обращение с ними; любой отказ или выход из строя оборудования, на котором установлены программы для ЭВМ;
  
• 
  необеспечение Сублицензиатом технического обслуживания в строгом соответствии с документаций на программы для ЭВМ;
  
• 
  несанкционированное, нарушающее условия лицензии или иное не предусмотренное документацией использование Сублицензиатом программ для ЭВМ;
  
• 
  повреждение, модификация или адаптация программ для ЭВМ, внесение в них любых изменений или сопряжение их с любым другим программным обеспечением не в соответствии с документацией.
  

6. 
   ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
   
   1. 
      В случае нарушения сроков предоставления прав, установленных в настоящем Договоре, Сублицензиат вправе предъявить Лицензиату требование об уплате неустойки, а Лицензиат обязан такое требование удовлетворить из расчета 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от общего размера вознаграждения за переданные права за каждый день просрочки.
      
   2. 
      В случае нарушения Лицензиатом сроков представления надлежаще оформленных документов, указанных в п. 1.5 настоящего Договора, Сублицензиат вправе приостановить выплату причитающихся по настоящему Договору платежей до представления Сублицензиату Лицензиатом надлежаще оформленных документов.
      
   3. 
      В случае нарушения срока устранения недостатков и/или замены дефектной программы для ЭВМ, установленного настоящим Договором, Сублицензиат вправе предъявить Лицензиату требование об уплате неустойки, а Лицензиат обязан такое требование удовлетворить из расчета 0,1 % (Ноль целых одна десятая процента) от стоимости указанной в настоящем пункте программы для ЭВМ за каждый день просрочки.
      
   4. 
      В случае нарушения Сублицензиатом сроков оплаты за предоставление прав, предоставленных по настоящему Договору, Лицензиат вправе предъявить Сублицензиату требование об уплате неустойки, а Сублицензиат обязан такое требование удовлетворить из расчета 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от общего размера вознаграждения за переданные права за каждый день просрочки. Если какой-либо платеж, предусмотренный настоящим Договором, не будет произведен в течение 90 (девяноста) календарных дней после установленной для такого платежа даты, или Сублицензиат допустил нарушение любого из условий использования программ для ЭВМ, предусмотренных настоящим Договоров, то Сублицензиат считается нарушившим настоящий Договор, и действие лицензии прекращается. Сублицензиат соглашается, получив письменное уведомление о прекращении действия лицензии, удалить программы для ЭВМ со всех носителей и все связанные с ним материалы, о чем уведомить Лицензиата.
      
   5. 
      Общая сумма штрафных санкций и неустоек, предъявляемых Сторонами по Договору не должна превышать 25 % (Двадцать пять процентов) от стоимости Договора.
      
   6. 
      Уплата штрафных и иных санкций не освобождает Стороны от полного выполнения своих обязательств по настоящему Договору, а также от обязанности возместить все убытки, понесенные другой Стороной вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему Договору.
      
   7. 
      Во всех остальных случаях, не предусмотренных настоящим Договором, за невыполнение или ненадлежащее выполнение принятых на себя обязательств по настоящему Договору, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
      
7. 
   КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
   
   1. 
      Настоящий Договор, его содержание, а также все приложения к нему, являются конфиденциальными документами и не подлежат разглашению или использованию Сторонами в каких-либо целях без письменного согласия другой Стороны, за исключением случаев, когда этого требуют официальные органы Российской Федерации вследствие выполнения требования действующего законодательства.
      
8. 
   ОТКАЗ ОТ ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА. РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
   
   1. 
      Отказ от исполнения Договора и его прекращение происходит в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством, с учетом положений настоящего Договора.
      
   2. 
      Сублицензиат вправе отказаться от исполнения Договора как полностью, так и частично в одностороннем внесудебном порядке путем направления Лицензиату письменного уведомления о таком расторжении без возмещения Лицензиату каких-либо расходов, убытков и упущенной выгоды в следующих случаях:
      

• 
  при неоднократного (не менее двух раз) предоставления программ для ЭВМ ненадлежащего качества;
  
• 
  или
  
• 
  если предоставление программ для ЭВМ просрочено более чем на 10 (Десять) календарных дней;
  
• 
  или
  
• 
  если передача прав просрочена более чем на 10 (Десять) календарных дней; или
  
• 
  в иных случаях, предусмотренных настоящим Договором и законодательством Российской Федерации.
  

9. 
   СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
   
   1. 
      Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами.
      
   2. 
      Настоящий Договор может быть изменен и дополнен только по письменному соглашению Сторон.
      
   3. 
      Настоящий Договор действует в течение срока, на который предоставляется право использования программ для ЭВМ, указанного в Спецификации на предоставление прав, а в части исполнения обязательств, вытекающих из настоящего Договора, – до полного их исполнения.
      
10. 
    РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
    
    1. 
       Все споры и разногласия, возникающие между Сторонами при исполнении настоящего Договора, регулируются ими путем переговоров. Стороны вправе при урегулировании разногласий использовать претензионный порядок. Претензии рассматриваются, и ответ на них направляется Стороне, предъявившей их, в десятидневный срок со дня их поступления.
       
    2. 
       При невозможности разрешения разногласий в порядке досудебного урегулирования путем переговоров или в претензионном порядке, спор передается на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
       
11. 
    ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
    
    1. 
       Все Приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.
       
    2. 
       Договор составлен на ___(_______) листах в 2 экземплярах: один экземпляр для Сублицензиата и один экземпляр – для Лицензиата.
       
    3. 
       Лицензиатом предоставлена Сублицензиату информация по форме приложения № 2 к настоящему Договору (образец заполнения размещен в сети Интернет по адресу:http://www.transneft.ru/files/2013-07/mbxBL7Te4ozmPj0.xls) о цепочке собственников Лицензиата, включая бенефициаров (в том числе конечных собственников, выгодоприобретателей - физических лиц), а также о лицах, входящих в исполнительные органы Лицензиата, с приложением документов, подтверждающих данную информацию. Изменения в представленной ранее информации о собственниках, бенефициарах и лицах, входящих в состав исполнительных органов Лицензиата, с приложением подтверждающих документов Лицензиат обязуется представлять Сублицензиату по форме приложения № 2 к настоящему Договору не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента, когда произошли данные изменения, либо с момента заключения настоящего Договора, если изменения в ней произошли до заключения настоящего Договора.
       
    4. 
       Если какие-либо поля формы Приложения № 2 к настоящему Договору (кроме поля: «Номер и дата заключения договора») не заполнены соответствующими сведениями, информация считается представленной ненадлежащим образом.
       
    5. 
       Если указанные информация и документы не были надлежащим образом представлены Сублицензиату, последний вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора без возмещения Лицензиату убытков, заявив о таком отказе за 10 (десять) дней, по истечении которых Договор считается расторгнутым. При этом, все исполненное по Договору, а если это невозможно - стоимость исполненного, подлежит возврату, если предусмотренное Договором встречное предоставление не может быть осуществлено ввиду расторжения Договора. В этом случае право использования программы ЭВМ, переданной Сублицензиату, считается прекратившим свое действие.
       
    6. 
       Лицензиат согласен на раскрытие Сублицензиатом предоставленной Лицензиатом информации по форме Приложения № 2 к настоящему Договору, включая содержащиеся в ней персональные данные, путём её предоставления в органы государственной власти и предоставляет Сублицензиату право передавать данную информацию и подтверждающие документы указанным органам. Лицензиат, предоставляя Сублицензиату информацию по форме Приложения № 2 к настоящему Договору, обязуется выполнить все требования законодательства о защите персональных данных. Лицензиат подтверждает, что необходимые согласия субъектов персональных данных на их раскрытие, как это предусмотрено настоящим пунктом, Лицензиатом получены (будут получены).
       
    7. 
       Условия, изложенные в пунктах 11.3 - 11.6, являются существенными.
       
12. 
    ПРИЛОЖЕНИЯ
    
    1. 
       Приложение № 1. Форма спецификации на предоставление прав.
       
    2. 
       Приложение № 2. Форма предоставления сведений о цепочке собственников Лицензиата, включая бенефициаров (в том числе конечных собственников, выгодоприобретателей – физических лиц), а также о лицах, входящих в исполнительные органы Лицензиата.
       

«СУБЛИЦЕНЗИАТ»

«ЛИЦЕНЗИАТ»