Пошаговая инструкция по регистрации ООО спасибо вот этому московскому
Скачать 488.39 Kb.
|
 ул. Ладо Кецховели 40 оф. 2- 4 т. (391) 293 94 06Пошаговая инструкция по регистрации ООО Спасибо вот этому московскому сайту за подробную инструкцию, которая поможет вам самостоятельно пройти процедуру регистрации ООО. В этой инструкции даны документы и советы по регистрации ООО, уже в соответствии с новым законом об ООО. Сразу же предупредим, что мы не пытались сделать эту инструкцию красивой, или, как делают большинство компаний «Теоретической», где за горой ненужных, красивых слов нет никаких дельных советов. Мы сделали эту инструкцию предельно ясной, понятной и полезной с практической точки зрения. Для того, чтобы зарегистрировать ООО, вам необходимо подготовить документы. Список документов, необходимых для регистрации ООО: 1) Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании, по форме 11001; 2) Устав; 3) Список Участников Общества с ограниченной ответственностью; 4) Протокол №1 Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью (для ООО с несколькими учредителями), либо Решение №1, (для ООО с одним учредителем) где в повестке дня обязательно должны быть прописаны следующие пункты:
5) Форма ПД-4, для оплаты государственной пошлины за регистрацию ООО (4000 руб.); 6) Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью; 7) Заявление на получение копии устава; 8) Нотариально заверенное свидетельство о собственности + гарантийное письмо от арендодателя + договор аренды, заверенный печатью арендодателя и подписью заявителя(в случае, если адрес НЕ является собственностью заявителя) Нотариально заверенное свидетельство о собственности + гарантийное письмо от заявителя (в случае, если адрес является собственностью заявителя) 9) Если вы хотите применять упрощенную систему налогообложения, необходимо сразу подать на это заявление. Далее подробно будет дан каждый документ, красным цветом выделены те места, на которые необходимо обратить особое внимание Первым документом, который впоследствии заверяется у нотариуса и сдается в налоговую инспекцию, является заявление на регистрацию юридического лица по форме Р11001. Далее вы увидите как необходимо правильно и грамотно заполнять это заявление.  Здесь и дальше, красным будут выделены те пункты, на которые надо обратить особое внимание! Если вы ошибетесь хоть в одном из таких пунктов, налоговая имеет полное право ответить вам отказом! Необходимо очень внимательно отнестись к этим пунктам.   В пункте 4.2 необходимо указать количество листов. На каждого учредителя заполняется по одному листу. Это не значит, что это будет действительно один лист. Дело в том, что здесь необходимо указать количество листов Б, не считая, что в каждом листе Б может быть дополнительная страница. Например: лист Б страница 2, лист Б страница 3 и т.д. Каждый новый лист Б заполняется на каждого учредителя.  Здесь необходимо указать какова общая сумма уставного капитала. Вы должны знать, что минимальная сумма уставного капитала на сегодняшний день(январь 2011 г.) равна 10 000 руб. Т.е. уставной капитал не может быть меньше десяти тысяч.  Посчитайте ваше количество видов экономической деятельности и внесите это число в заявление.  Внимательно заполняйте все поля именно так, как они указаны у вас(учредителя) в паспорте. Как вы напишете в заявлении, так все это и будет перенесено в ЕГРЮЛ.   Легче всего считать долю в процентах. В этой графе необходимо правильно указать номинальную стоимость доли в уставном капитале общества. Потом можно будет эти доли перераспределить, но лучше будет сразу сделать правильно, чтобы потом не переделывать. Необходимо помнить, что у каждого учредителя обязана быть хоть какая-то доля в обществе. Т.е. учредитель не может быть учредителем, если у него нет ни одного процента.  Внимательно заполняйте все графы, так как при неправильном заполнении этого заявления, налоговая может отказать вам в регистрации нового ООО.  Такие листы должны быть заполнены на каждого учредителя общества.    На этой странице необходимо указывать данные на генерального директора ООО. Дело в том, что далее вы можете уже от имени ген. директора давать новые доверенности, которые уже не нужно будет относить в налоговую инспекцию. Напомним, что генеральный директор может быть учредителем, но это совершенно не обязательно.  Внимание, лучше в графе контактный телефон указывать прямой номер телефона, даже если это будет мобильный. Иначе налоговая инспекция может придраться, и отказать в регистрации ООО. Далее должны идти коды статистики. То есть несколько страниц с кодами тех видов деятельности, которыми вы планируете заниматься. Мы дадим самые распространенные коды. Займет это четыре страницы. У вас может быть меньше, или больше, но, в любом случае, внимательно следите за нумерацией страниц.  Первым указывается основной вид экономической деятельности вашего ООО. Указываются все виды экономической деятельности юридического лица, которые подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц. Если их количество больше 10, то заполняется второй лист М заявления, больше 20 - третий лист М заявления и т.д. Указывается не менее 3 цифровых знаков Общероссийского классификатора видов экономической деятельности.     Здесь также необходимо крайне внимательно заполнять все строки и графы. Не должно быть никаких отличий с тем, что вы заполняли ранее. Здесь необходимо выбрать, кто будет учредителем вашего ООО: физические, или юридические лица. В данной инструкции мы даем образец заполнения для двух физических лиц. Но принцип действия везде будет одинаков.    Внимательно заполняете поля, данными человека, который повезет документы в налоговую инспекцию, то есть будущего генерального директора. Далее заявитель должен поставить подпись , которую впоследствии должен заверить нотариус. Подпись должна быть четкой, иначе налоговая может придраться. Подпись ставиться только заявителем и только в присутствии нотариуса.  На этом листе также должен подписаться заявитель.  Эту часть заявления должен заполнять нотариус. Обязательно проверьте, поставил ли нотариус подпись, и хорошо ли она различима. Подпись должна быть четкой и ясной. После того, как вы оформили заявление по всем правилам, вам необходимо прошить все страницы, и сзади на прошивке прилепить наклейку, которую необходимо подписать. Наклейка должна быть примерно следующей:
Если печати у организации пока нет, то в наклейке слова «скреплено печатью не пишутся» Заявление по форме Р11001 заверяется у нотариуса, соблюдая нумерацию листов. Затем на последний подшитый лист с внешней стороны приклеивается наклейка. На наклейку ставится подпись заявителя с выходом за пределы наклейки и печать организации. Пример можно увидеть на следующей странице:  Лучше всего будет сразу же сделать и копию устава, которую вы также будете сдавать в налоговую инспекцию. Распечатайте весь устав еще раз, затем на обороте последней страницы у вас должен идти ксерокс оригинала. Никаких наклеек, печатей и подписей на копию не ставится. Вы просто еще раз распечатываете Устав, прошиваете его, а оборотная сторона последней страницы должна являться ксероксом оригинала, на котором уже есть наклейка и подпись.(в 99% случаях на этом этапе у ООО печати еще нет, т.к. на этом этапе она и не нужна.) После того, как вы сделали заявление, и все остальные документы, которые будут идти далее, заявление необходимо заверить у нотариуса. Стоимость нотариального заверения на дату, когда составлялось эта инструкция, равнялась 700 руб. К нотариусу обязательно должен идти будущий генеральный директор(заявитель). Заявителю необходимо иметь с собой паспорт. По опыту компании «Легко и Просто», на всякий случай, лучше носить как к нотариусу, так и в налоговую инспекцию все документы, касающиеся вашего общества. Просто заведите себе папку, в которой будут все документы, и когда идете в какую-либо контору, где могут потребоваться сведения о вашем юридическом лице, берите её с собой. Следующим документом, который должен у вас быть, является устав общества. Далее вы можете увидеть, как должен выглядеть устав в соответствии с новым законом об ООО. Сразу же необходимо сказать, что все листы устава должны быть пронумерованы. А в конце, на оборотной стороне последней страницы должна быть наклеена наклейка, должна стоять печать ООО и подпись заявителя(или же, если печати еще нет, то просто наклейка и подпись заявителя, выходящая за пределы наклейки) Наклейка должна выглядеть так:
Это должно быть на последнем листе, с обратной стороны.. Далее как должен выглядеть сам устав: Титульный лист:
Далее пойдут все страницы устава Общества с Ограниченной Ответственностью, с несколькими учредителями. Мы не даем нумерацию страниц, но у вас она должна быть обязательно. В нижнем правом углу всегда должен стоять номер страницы. Красным цветом отмечены примечания, которых соответственно не должно быть уже в готовой форме устава. 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Общество с ограниченной ответственностью "_________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее – Закон об ООО). 1.2. Полное фирменное наименование Общества на иностранном языке: «___________», сокращенное наименование на иностранном языке: «__________». 1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "___________", сокращенное наименование на русском языке: ООО "__________". 1.4. Место нахождения Общества: _______________________. 1.5. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров, работ и услуг, а также извлечение прибыли. 2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества является: - ______________________________________________________; - ______________________________________________________; - ______________________________________________________; - ______________________________________________________; - ______________________________________________________; - ______________________________________________________; - осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству России. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности. 2.3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 2.4. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему Уставу. 3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА 3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации. 3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. 3.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. 3.4. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. 3.5. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде. 3.6. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе 3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников. 3.8. Общество может иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации и за ее пределами. 3.9. Общество имеет право: - участвовать в ассоциациях и объединениях других видов; - участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями; - приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в Российской Федерации, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством; - осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством. 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. 4.1.Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет _____ (________) рублей. Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников Общества определяются в рублях. Размер доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется в процентах. Сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом указаны в участников Общества. На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере _______%. (Вариант: На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 50%. Остальные 50% уставного капитала участник Общества обязан внести в течении 1(одного) года с момента государственной регистрации Общества.) 4.2. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве оплаты доли в уставном капитале, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.( Можно предусмотреть вариант его возврата или компенсации.) 4.3. Отношения участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом. 4.4. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу. 4.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. 4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с федеральным законом, на дату представления документов для государственной регистрации, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества. 4.7. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. 4.8. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации. 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ 5.1. Участник обязан: 5.1.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договором об учреждении Общества. 5.1.2. Соблюдать требования Устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции. 5.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества. 5.1.4. Своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени (или наименовании), месте жительства (или месте нахождения), а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. Эти сведения должны быть предоставлены участником в письменном виде с приложением копий подтверждающих документов генеральному директору Общества не позднее ____ дней с момента изменения сведений. 5.1.5. Беречь имущество Общества. 5.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам. 5.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности. 5.1.8. По решению Общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества. Такое решение может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале. Участник, уступивший свою долю или часть доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли или части доли солидарно с ее приобретателем. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". 5.2. Участник имеет право: 5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя. 5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. 5.2.3. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди участников. 5.2.4. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества. 5.2.5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них. 5.2.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 5.2.7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества. 5.2.8. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников. 5.2.9. Выйти из общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и получить стоимость части имущества Общества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом. 5.2.10. Участники Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. 5.2.11. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам Общества законодательством. 6. ПОРЯДОК И ПОСЛЕДСТВИЯ ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 6.1. Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.( Право на выход можно не предусматривать и тогда выход из Общества будет запрещен.) 6.2. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.( Уставом общества может быть предусмотрен иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли) 6.3. Выход участников общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается. 6.4. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества. 7.ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ. 7.1. Участники Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.( Можно закрепить в Уставе право на отчуждение доли с согласия остальных участников) 7.2. Участники Общества имеют право продать либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли продаваемой другим участником по цене предложения третьему лицу и пропорционально размеру своих долей. (Можно предусмотреть преимущественное право покупки для Общества.) 7.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. 7.4. Участник, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи в целях обеспечения их права преимущественной покупки. 7.5. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам. 7.6. Истечение срока, указанного в п. 7.5 Устава, является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли с третьими лицами, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев предусмотренных Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли 7.7. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.( Можно предусмотреть переход доли в порядке наследования без согласия остальных участников.) 7.8. При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. 7.9. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия Общего собрания участников Общества, выраженном в решении, принятом большинством голосов всех участников. При этом голос участника, который желает заложить свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается. 7.10. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли часть доли участника. . 8. СОСТАВ И КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА. 8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными. Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор. 8.2. К компетенции Общего собрания участников относятся: 8.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций. 8.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава. 8.2.3. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий. 8.2.4. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним. 8.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. 8.2.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества. 8.2.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества). 8.2.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. 8.2.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг. 8.2.10. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества. 8.2.11. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов. 8.2.12. Создание филиалов и открытие представительств. 8.2.13. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами в уставный капитал. 8.2.14. Залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу. 8.2.15. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества. 8.2.16. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно Закона об ООО, а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". 8.2.17. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или предложение для приобретения доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам. 8.2.18. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества. 8.2.19. Определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств. 8.2.20. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества. Решение вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции. 8.3. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 8.2.2, 8.2.12, 8.2.15, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 8.2.10, 8.2.13, 8.2.17, 8.2.18, принимаются участниками (представителями участников) единогласно. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 8.2.1, 8.2.11, 8.2.14, 8.2.19, 8.2.20, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов. 8.4 Решения по вопросу, предусмотренному п.8.2.3, 8.2.4 и 8.2.9 принимается большинством не менее трех четвертей голосов 8.5. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность Генерального директора или участника Общества, имеющего более 20% голосов от общего числа голосов участников Общества (п. 8.2.16 Устава), принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении. Решение о совершении крупной сделки (п. 8.2.16 Устава), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. 8.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием. 8.7. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее чем через 30 дней. 8.8. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев. 8.9. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. 8.10. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня. 8.11. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью". 8.12. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом. 8.13. Внеочередные собрания созываются Генеральным директором по инициативе Генерального директора, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества. 8.14. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников. 8.15. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников. 8.16. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников или аудитора может быть обжаловано в суд. 8.17. В случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению такого Общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества. 8.18. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. 8.19. Решение Общего собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования. 8.20. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников. 8.21. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства или положений Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения. 9. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН. 9.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. 9.2. Срок полномочий Генерального директора составляет ___ (____). Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз. 9.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором. 9.4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно и нести ответственность за свои действия в соответствии с действующим законодательством. 9.5. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества. 9.6. Генеральный директор Общества: - без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; - выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; - издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; - рассматривает текущие и перспективные планы работ; - обеспечивает выполнение планов деятельности Общества; - утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества; - определяет организационную структуру Общества; - обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников; - подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников; - распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством; - утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества; - открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества; - утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества; - организует бухгалтерский учет и отчетность; - представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества; - ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом. - принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества. 9.7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом. 9.8. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества. 10. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 10.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участниками Общества. 10.2. Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. 10.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством. 10.4. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества 11. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ 11.1. Имущество Общества образуется из оплаченных долей участников Общества в уставном капитале, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. В частности, источниками образования имущества Общества являются: - уставный капитал Общества; - доходы, получаемые Обществом от реализации товаров, работ и услуг; - кредиты банков и других кредиторов; - вклады участников в имущество; - безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан; - иные источники, не запрещенные законодательством. 11.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более ____ от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет _____% уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей. 11.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников. 11.4. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. 11.5. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности. 12.ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ИХ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ. 12.1. По месту нахождения своего исполнительного органа Общество хранит следующие документы: - устав Общества, а также внесенные в них изменения и дополнения; - протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале, а также иные решения, связанные с созданием Общества; - договор об учреждении; - список участников Общества в соответствии с требованиями Закона об ООО; - документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы; - Положения о филиалах и представительствах; - протоколы Общих собраний участников Общества и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества. Местом нахождения исполнительного органа Общества является _________________. 12.2. Перечисленные в п. 12.1 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников. 13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ 13.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников. 13.2. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. 13.3. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально долям участников Общества в уставном капитале Общества. 13.4. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если: - на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротство) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения; - на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; - в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации. 14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ 14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в Устав Общества. 14.2. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации. 14.3. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. 14.4. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава. 14.5. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается Общим собранием по предложению Генерального директора или участника Общества. 14.6. Общее собрание участников ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. 14.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. 14.8. Вопросы, неурегулированные настоящим Уставом, регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также действующим законодательством РФ. Третьим документом является список участников ООО. Выглядеть он должен следующим образом: |
Похожие:
 | Спасибо вот этому московскому сайту за подробную инструкцию, которая поможет вам самостоятельно пройти процедуру регистрации ООО | | Итак, вам потребовалось стать счастливым обладателем ООО. И заодно ее директором. Или несколько друзей решили организовать хозяйственное... |
| | Ооо, но стоит упомянуть, что представленная процедура внесения изменений в егрюл в связи со сменой единоличного исполнительного органа... | |
 | Наша инструкция поможет сориентироваться и относительно быстро узаконить ваш статус | | Я также получил сотни откликов от читателей, многие из которых рассказывали о своей одиссее страданий. Вот почему я почувствовал... |
| Предложение коллеги, Бориса Никитича, приняла сразу. Я увидела эту книгу — вот мы, вот наши дети, вот их лица, жесты, слова, рисунки.... | | Пошаговая инструкция по заполнению паспорта организации с помощью по «Электронный паспорт» 5 |
| Уроженец Казани, выпускник Казанского университета, ныне живущий в Сибири и ностальгирующий по родному Татарстану. Однажды я почувствовал... | | Пошаговая инструкция по контролю над денежными средствами, поступающими от арендаторов |