РАЗДЕЛ 9. ПОРЯДОК ПРЕКРАЩЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КООПЕРАТИВА
Статья 38. Реорганизация Кооператива
Реорганизация Кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется на основании решения Общего собрания.
В случаях, установленных федеральными законами, реорганизация Кооператива в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких Кооперативов осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда в порядке, установленном федеральными законами.
При реорганизации Кооператива его права и обязанности переходят к правопреемникам реорганизуемого Кооператива в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом Кооператива. Передаточный акт или разделительный баланс реорганизуемого Кооператива утверждается Общим собранием членов реорганизуемого Кооператива и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или для внесения изменений в Устав реорганизуемого Кооператива. Передаточный акт или разделительный баланс Кооператива должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Кооператива, в том числе по оспариваемым обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями состава и стоимости имущества реорганизуемого Кооператива, а также в связи с возможным возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Кооператива после даты, на которую составлен передаточный акт или разделительный баланс Кооператива. Если разделительный баланс Кооператива не дает возможность определить его правопреемника, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по всем обязательствам реорганизуемого Кооператива перед его кредиторами.
Реорганизация Кооператива осуществляется в порядке, установленном решением Общего собрания о его реорганизации, или, если решение о реорганизации Кооператива принято судом, в порядке, установленном решением суда. При реорганизации Кооператива в форме разделения член реорганизуемого Кооператива становится членом одного из вновь возникших кооперативов. При реорганизации Кооператива в форме слияния члены реорганизованных Кооперативов становятся членами вновь возникшего Кооператива. При реорганизации Кооператива в форме присоединения члены присоединенного Кооператива становятся членами того кредитного кооператива, к которому присоединился реорганизуемый Кооператив. При реорганизации Кооператива в форме выделения часть членов реорганизуемого Кооператива становятся членами кредитного кооператива, образованного при выделении.
Кооператив вправе преобразоваться в производственный кооператив, хозяйственное общество или товарищество, некоммерческое партнерство с соблюдением требований, установленных федеральными законами. При преобразовании Кооператива в производственный кооператив или некоммерческое партнерство члены реорганизуемого Кооператива становятся членами производственного кооператива или некоммерческого партнерства. При преобразовании Кооператива в хозяйственное общество или товарищество члены реорганизуемого Кооператива становятся участниками хозяйственного общества или товарищества.
Общее собрание членов Кооператива, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;
порядок и условия преобразования Кооператива;
порядок обмена паенакоплений членов Кооператива на акции, доли участников в уставном капитале хозяйственного общества, складочном капитале товарищества или на паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование Кооператива в хозяйственное общество, товарищество или в производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества Кооператива, которое вправе получить член Кооператива, преобразованного в некоммерческое партнерство, при прекращении его членства в некоммерческом партнерстве;
список членов контрольно-ревизионного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами и уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие контрольно-ревизионного органа и образование такого органа отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами и уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа этого юридического лица и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
указание о лице, назначенном (избранном) единоличным исполнительным органом создаваемого юридического лица;
список членов иного органа создаваемого юридического лица (за исключением Общего собрания участников хозяйственного общества или товарищества, членов производственного кооператива или членов некоммерческого партнерства), если в соответствии с федеральными законами и уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие этого органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов;
иные не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации Кооператива в форме преобразования.
Кооператив в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязан в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.
Реорганизуемый Кооператив после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более кредитных кооперативов уведомление о реорганизации кредитных кооперативов опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации кредитных кооперативов кредитным кооперативом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным в решениях о реорганизации реорганизуемых кредитных кооперативов. В публикуемом уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации кредитном кооперативе, форма реорганизации, порядок и условия заявления кредиторами кредитного кооператива своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.
Кредитор Кооператива, если его требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации Кооператива, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.
В случае, если требование о досрочном исполнении или прекращении обязательств и требования о возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации Кооператива, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) кредитные кооперативы несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного кредитного кооператива.
Кооператив считается реорганизованным со дня государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случая реорганизации в форме присоединения. При реорганизации Кооператива в форме присоединения к нему другого кредитного кооператива первый из них считается реорганизованным со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного кредитного кооператива.
Статья 38. Ликвидация Кооператива
38.1. Кооператив может быть ликвидирован:
по решению Общего собрания;
по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
Ликвидация Кооператива и удовлетворение требований его кредиторов осуществляются в порядке, определенном федеральными законами.
В случае, если в течение шести месяцев количество членов Кооператива меньше минимального количества, установленным действующим законодательством, Кооператив должен принять решение о ликвидации и ликвидироваться в предусмотренном действующим законодательством порядке. В случае невыполнения данного требования Кооперативом его ликвидация осуществляется по решению суда.
При принятии решения о ликвидации Кооператива назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению делами ликвидируемого Кооператива, проводится обязательная оценка рыночной стоимости имущества Кооператива в соответствии с законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность. Ликвидационная комиссия по требованию членов Кооператива обязана предоставить им для ознакомления отчет об оценке имущества Кооператива.
После принятия решения о ликвидации Кооператива этот Кооператив не вправе осуществлять прием новых членов, привлекать денежные средства членов Кооператива и предоставлять займы. Члены Кооператива обязаны исполнить свои обязательства перед Кооперативом в сроки, установленные Общим собранием, а в случае ликвидации Кооператива по решению суда - в срок, установленный судом.
В случае неисполнения членом Кооператива своих обязательств перед Кооперативом в установленный срок Кооператив (ликвидационная комиссия) вправе в судебном порядке потребовать исполнения указанных обязательств.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Кооператива подлежит распределению между его членами пропорционально сумме их паенакоплений.
Промежуточный ликвидационный баланс и окончательный ликвидационный баланс ликвидируемого Кооператива утверждаются Общим собранием или органом, принявшим решение о ликвидации Кооператива.
Ликвидация Кооператива считается завершенной, а Кооператив - прекратившим существование после внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц.
38.10. Отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) Кооператива, регулируются законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). |
