Извещение о проведении аукциона

Приложение № 4. Форма договора

1. 
   ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
   
   1. 
      В соответствии с условиями Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Искра», зарегистрированного _________________________, ОГРН_______, ИНН _________, КПП______, место нахождения: ________________, в размере 99,999 (девяносто девять целых девятьсот девяносто девять тысячных) процентов уставного капитала указанного Общества, номинальной стоимостью 1 443 175 900 (один миллиард четыреста сорок три миллиона сто семьдесят пять тысяч девятьсот) рублей, за цену и на условиях, предусмотренных Договором.
      
   2. 
      Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества принадлежит Продавцу на основании _____________________________________________________________.
      
   3. 
      Полномочия Продавца на распоряжение вышеуказанной долей в уставном капитале Общества подтверждаются __________________________________________.
      
   4. 
      Продавец гарантирует Покупателю, что:
      

• 
  отчуждаемая доля в уставном капитале Общества свободна от всех прав и притязаний третьих лиц, о которых на момент заключения Договора Продавец не может знать;
  
• 
  не имеет перед Обществом невыполненных обязательств.
  

2. 
   ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
   
   1. 
      Продавец обязан:
      
      1. 
         Передать долю в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном Договором;
         
      2. 
         Исполнить иные обязанности, предусмотренные Договором.
         
   2. 
      Продавец вправе:
      
      1. 
         Получить денежные средства в оплату доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном Договором;
         
      2. 
         Осуществить иные права, предусмотренные Договором.
         
   3. 
      Покупатель обязан:
      
      1. 
         Оплатить долю в уставном капитале Общества по цене и в порядке, предусмотренном Договором;
         
      2. 
         Исполнить иные обязанности, предусмотренные Договором.
         
   4. 
      Покупатель вправе:
      
      1. 
         Получить долю в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном Договором;
         
      2. 
         Осуществить иные права, предусмотренные Договором.
         
   5. 
      Стороны ежеквартально производят сверку расчетов по обязательствам, возникшим из Договора, по форме, представленной в приложении № 3 к настоящему Договору. Продавец обязан предоставлять подписанные акты сверки расчетов (далее – акт сверки), составленные на последнее число квартала в 2 (двух) экземплярах. Покупатель в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения акта сверки подписывает акт сверки и возвращает один экземпляр Продавцу, либо при наличии разногласий, направляет в адрес Продавца подписанный протокол разногласий.
      

3. 
   РАЗРЕШЕНИЕ
   
   1. 
      Покупатель гарантирует Продавцу отсутствие необходимости получения предварительного согласования антимонопольного органа на осуществление сделки по приобретению доли в уставном капитале Общества/Покупатель представил Продавцу согласование антимонопольного органа на осуществление сделки по приобретению доли в уставном капитале Общества.
      
   2. 
      Покупатель подтвердил полномочия __________________________________на заключение Договора _____________________________________________.
      
   3. 
      Продавец гарантирует Покупателю, что продажа доли в уставном капитале Общества на условиях, предусмотренных Договором, не является для Продавца крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, предусмотренной ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах».
      
   4. 
      Продавец гарантирует Покупателю соблюдение порядка уведомления других участников Общества о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале Общества (извещение (оферта) от _______________________).
      

4. 
   ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
   
   1. 
      Цена продажи доли в уставном капитале Общества по Договору составляет __________________ (____________________________________________). В соответствии со ст. 149 Налогового кодекса РФ НДС не облагается.
      
   2. 
      Сумма в размере ________ рублей (сумма цифрами и прописью), внесенная в качестве задатка при проведении аукциона, засчитывается в счет оплаты цены доли в уставном капитале Общества.
      

4. 
   Нотариальное удостоверение Договора осуществляется в течение 1 (одного) рабочего дня с даты поступления денежных средств на расчетный счет Продавца в соответствии с п. 4.2 Договора.
   

4. 
   ПОРЯДОК ПРИЕМА-ПЕРЕДАЧИ
   

1. 
   В день нотариального удостоверения сделки Продавец обязуется передать долю в уставном капитале Общества Покупателю по Акту приема-передачи, подписанному уполномоченными представителями Сторон по форме приложения № 1 к Договору.
   

5. 
   ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
   
   1. 
      За невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации, если иное не предусмотрено Договором.
      

5. 
   РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
   
   1. 
      Вариант 1: Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Третейском суде для разрешения экономических споров при Частном учреждении «Центр третейского регулирования и правовой экспертизы» в  соответствии  с его регламентом. Решение Третейского суда является окончательным (применяется  в случае, если сторонами настоящего Договора являются организации и предприятия Госкорпорации «Росатом»).
      

8. 
   ФОРС-МАЖОР
   
   1. 
      Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), которые ни одна из Сторон была не в состоянии предвидеть и/или предотвратить.
      
   2. 
      К обстоятельствам непреодолимой силы относятся в том числе, но, не ограничиваясь, землетрясения, наводнения, ураганы, пожары и другие стихийные бедствия, военные действия, чрезвычайные положения и др.
      
   3. 
      Сторона, которая не в состоянии выполнить свои обязательства по Договору в силу возникновения обстоятельств непреодолимой силы, обязана в течение 3 (трех) рабочих дней с момента наступления информировать другую Сторону о наступлении таких обстоятельств в письменной форме и сообщить данные о характере обстоятельств, дать оценку их влияния на исполнение и возможный срок исполнения обязательств по Договору.
      
   4. 
      Не извещение и/или несвоевременное извещение другой Стороны согласно п. 8.3 Договора влечет за собой утрату Стороной права ссылаться на эти обстоятельства.
      
   5. 
      Подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы будут являться сертификаты (свидетельства), выданные Торгово-промышленной палатой, расположенной по месту нахождения соответствующей Стороны, и/или места возникновения/существования обстоятельств непреодолимой силы.
      
   6. 
      Если подобные обстоятельства продлятся более 10 (десяти) дней, то любая из Сторон вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке, известив об этом другую Сторону не менее чем за 3 (три) дня до даты предполагаемого расторжения. В случае такого расторжения Договора ни одна из Сторон не вправе требовать от другой Стороны возмещения связанных с этим убытков/расходов.
      

8. 
   СРОК ДОГОВОРА
   
   1. 
      Договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения и действует до полного исполнения обязательств Сторонами.
      

8. 
   КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
   
   1. 
      Стороны обязуются обеспечивать конфиденциальность полученной друг от друга и переданной друг другу информации и документации в любой форме во исполнение настоящего Договора, если она является конфиденциальной и подлежит охране, и не допускать ее разглашения.
      
   2. 
      Порядок передачи, условия использования и обязательства по неразглашению конфиденциальной информации определяются Положением о конфиденциальности и взаимном неразглашении информации, являющемся неотъемлемой частью Договора (приложение № 2 к Договору).
      
9. 
   ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
   
   1. 
      Все изменения, дополнения и приложения к Договору составляются в письменной форме, подписываются должным образом уполномоченными представителями Сторон, подлежат нотариальному удостоверению и вступают в силу с момента нотариального удостоверения.
      
   2. 
      Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме. Все уведомления и сообщения будут считаться исполненными надлежащим образом, если они вручены под расписку Стороне (уполномоченному представителю Стороны) или направлены заказным письмом с уведомлением о вручении.
      
   3. 
      Уполномоченными представителями Сторон являются лица, действующие от имени Сторон без доверенности в силу закона, и лица, имеющие от Сторон соответствующие доверенности.
      
   4. 
      Сторона, являющаяся кредитором по денежному обязательству, возникшему в ходе исполнения настоящего Договора, не вправе требовать от Стороны, являющейся должником по такому обязательству, уплаты процентов на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
      
   5. 
      Стороны обязаны незамедлительно информировать друг друга об изменении своих банковских реквизитов.
      
   6. 
      Расходы по нотариальному удостоверению настоящего Договора, а также расходы, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ, несет Покупатель.
      
   7. 
      Договор подписан в 3-х экземплярах: по одному для каждой из сторон, третий – хранится в делах нотариуса. Все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.
      

8. 
   РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
   

1. 
   (редакция настоящего пункта выбирается из двух представленных вариантов в зависимости от способа получения сведений)
   

2. 
   При изменении Сведений Покупатель обязан не позднее пяти (5) дней с момента таких изменений направить Продавцу соответствующее письменное уведомление с приложением копий подтверждающих документов, заверенных нотариусом или уполномоченным должностным лицом Покупателя.
   
3. 
   Покупатель настоящим выдает свое согласие и подтверждает получение им всех требуемых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (в том числе, о коммерческой тайне и о персональных данных) согласий всех упомянутых в Сведениях, заинтересованных или причастных к Сведениям лиц на обработку предоставленных Сведений Продавцом, а также на раскрытие Продавцом Сведений, полностью или частично, компетентным органам государственной власти (в том числе, Федеральной налоговой службе Российской Федерации, Минэнерго России, Росфинмониторингу, Правительству Российской Федерации) и последующую обработку Сведений такими органами (далее – Раскрытие). Покупатель освобождает Продавца от любой ответственности в связи с Раскрытием, в том числе, возмещает Продавцу убытки, понесенные в связи с предъявлением Продавцу претензий, исков и требований любыми третьими лицами, чьи права были или могли быть нарушены таким Раскрытием.
   
4. 
   Покупатель и Продавец подтверждают, что условия настоящего Договора о предоставлении Сведений и о поддержании их актуальными признаны ими существенными условиями настоящего Договора в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.
   
5. 
   Если специальной нормой части второй Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено иное, отказ от предоставления, несвоевременное и (или) недостоверное и (или) неполное предоставление Сведений о Покупателе (в том числе, уведомлений об изменениях с подтверждающими документами) является основанием для одностороннего отказа Продавца от исполнения Договора и предъявления Продавцом Покупателю требования о возмещении убытков, причиненных прекращением Договора. Договор считается расторгнутым с даты получения Покупателем соответствующего письменного уведомления Продавца, если более поздняя дата не будет установлена в уведомлении.