Информационный бюллетень выпуск 8-9 (94) Красноярск 2012 информационный №8-9 (94) бюллетень август-сентябрь 2012 год
Скачать 2.17 Mb.
|
6. Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания. Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с требованием об исключении гражданина В. из общества с ограниченной ответственностью, основываясь на том, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, что лишает общество возможности принять решение по вопросам, имеющим важное хозяйственное значение для общества, и привело к существенным затруднениям в его деятельности. Решением суда первой инстанции требование удовлетворено. Суд указал, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет. В данном случае из обстоятельств дела следовало, что бездействие ответчика, уклонившегося от участия в трех общих собраниях, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества. Возражения ответчика о том, что он не смог принять участие в названных трех общих собраниях по уважительной причине - вследствие длительной болезни, были отклонены судом, который указал, что участник не был лишен возможности направить своего представителя для участия в общем собрании участников, тем более что ранее его представитель участвовал в двух общих собраниях, состоявшихся перед теми собраниями, от участия в которых ответчик уклонился. Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было оставлено без изменения. 7. Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение. Банк - участник общества с ограниченной ответственностью - обратился в арбитражный суд с требованием об исключении из общества гражданина К., основываясь на том, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников, что лишает общество возможности принять решение по вопросам, имеющим важное значение для предпринимательской деятельности данного юридического лица. Решением суда первой инстанции требование удовлетворено. Суд указал, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность этого юридического лица невозможной либо существенно ее затрудняет. Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, указав, что суд не исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно наличие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими для общества неблагоприятными последствиями в виде невозможности принять решение. Так, суд апелляционной инстанции установил, что помимо ответчика на общем собрании участников не присутствовал другой участник, в отсутствие которого общее собрание не смогло бы принять решение, даже если бы ответчик принял участие в данном общем собрании, и в удовлетворении требования отказал. Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения. Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд дополнительно отметил, что в случае, когда выясняется, что помимо ответчика на общем собрании участников не присутствовал другой участник, в отсутствие которого общее собрание не смогло бы принять решение, требование истца об исключении ответчика из общества не подлежит удовлетворению. Вместе с тем истец не лишен права обратиться с требованием об исключении из общества всех участников, уклонявшихся от участия в общих собраниях, если будет установлено, что все они знали или должны были знать, что из-за их совместной неявки не удается принять необходимое решение. В другом деле суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, мотивировав это тем, что систематическая неявка на общие собрания участника, размер доли которого в уставном капитале общества составляет 10 процентов, не препятствовала принятию решений по вопросам повестки дня собрания большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, как это предусмотрено уставом общества. Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставил без изменения, дополнительно указав, что в данном деле истец не доказал того, что систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях без уважительных причин сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило. Суд также обратил внимание на то, что невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения; истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества. 8. Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Гражданин Е. обратился в арбитражный суд с требованием об исключении из общества с ограниченной ответственностью акционерного банка на основании того, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, что лишает общество возможности принять решение по вопросам, имеющим для него важное хозяйственное значение. В частности, ответчик уклонился от участия в шести последних общих собраниях. Суд первой инстанции требование удовлетворил, сославшись на то, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет. Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении требования отказал, поскольку, как было установлено в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, ответчик не был надлежащим образом извещен о дате, времени и месте проведения общих собраний участников, неучастие в которых явилось основанием для его исключения из общества. Суд апелляционной инстанции указал, что систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте его проведения. 9. Обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию. Участник общества с ограниченной ответственностью - физическое лицо - обратился в арбитражный суд с требованием об исключении другого участника - инвестиционной компании - из общества. Истец ссылался на то, что ответчик существенно затрудняет деятельность общества, поскольку по обращениям ответчика в отношении общества проводятся проверки налогового органа, пожарной инспекции и органов внутренних дел. Кроме того, в арбитражном суде рассматриваются два дела об оспаривании решений органов управления общества. По мнению истца, ответчик обращался в государственные органы для того, чтобы причинить вред обществу. Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал, сославшись на то, что обращения участника в государственные органы являются реализацией права на защиту и не могут рассматриваться как основания для его исключения из общества. Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, требование удовлетворил, указав, что суд первой инстанции не дал оценки тем обстоятельствам, что все обращения участника в государственные органы были необоснованны, о чем свидетельствует тот факт, что решениями судов по двум другим делам в удовлетворении требований ответчика о признании недействительными решений органов управления общества было отказано. Также по окончании проверки общества по тем фактам, на которые ссылался ответчик, налоговым органом, пожарной инспекцией и органами внутренних дел были сделаны выводы об отсутствии в действиях общества нарушений законодательства. Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствовали о том, что действия ответчика имели целью затруднить деятельность общества. Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил, в удовлетворении требования отказал, отметив, что обращения участника в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников являются предусмотренными законом способами защиты его имущественных интересов, поэтому не могут являться основанием для исключения участника из общества даже в тех случаях, когда факты, изложенные в указанных обращениях, в дальнейшем не подтверждаются. Исключение могут составлять случаи, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию. 10. Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона). Производственный кооператив обратился в арбитражный суд с требованием об исключении инвестиционной компании из общества с ограниченной ответственностью. Истец в качестве основания требования указывал, что ответчик грубо нарушил обязанности участника общества, так как оплатил свою долю в уставном капитале общества лишь частично, в результате чего общество не смогло начать осуществление предпринимательской деятельности. Решением суда первой инстанции требование удовлетворено ввиду следующего. Как установлено абзацем вторым пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества обязан оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и договором об учреждении общества. При этом в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью одним из оснований для исключения участника из общества является грубое нарушение им своих обязанностей. С учетом изложенного суд пришел к выводу, что ответчик грубо нарушил обязанность участника общества по оплате доли в уставном капитале, поэтому подлежит исключению из общества. Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал, так как неполная оплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для его исключения из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона). 11. Исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Гражданин З., обладающий долей в размере 10 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обратился с требованием об исключении из общества гражданина С., обладающего долей в размере 90 процентов уставного капитала. Истец обосновывал свое требование тем, что действия ответчика привели к невозможности деятельности общества. Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал. По мнению суда, из смысла статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает невозможность исключения из общества участника, обладающего преобладающей долей в уставном капитале общества (мажоритарного участника), поскольку это может привести к прекращению деятельности общества. Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, требование удовлетворил, указав, что статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не ставит возможность исключения участника из общества в зависимость от размера его доли в уставном капитале общества. Суд апелляционной инстанции также отметил, что иное толкование статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необоснованно ущемляло бы право на защиту миноритарных участников общества, которые были бы лишены возможности требовать исключения недобросовестного участника. Кроме того, выплата стоимости доли исключенному участнику, обладающему преобладающей долей в уставном капитале общества, необязательно приведет к прекращению деятельности общества, поскольку оставшийся участник может внести вклад в имущество общества (статья 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил без изменения решение суда первой инстанции по следующим основаниям. Из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Исключение участника - обладателя доли в размере 90 процентов уставного капитала (мажоритарного участника) - приведет к прекращению деятельности общества, что противоречит назначению данной нормы. Одновременно суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что уставом общества предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества и получить действительную стоимость своей доли (пункт 6.1 статьи 23, статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). По мнению суда кассационной инстанции, с учетом справедливого баланса интересов участников исключение из общества участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала, возможно только в том случае, когда участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества. Поздравляем юбиляров!!! АВГУСТ КИРИЛЛОВА Ирина Александровна ПАВЛОВА Надежда Николаевна ШПАГИН Александр Евгеньевич ЕЛИЗАРЬЕВА Елена Леонидовна ЧУРИКОВ Юрий Викторович ЕГОРОВ |
Похожие:
 | За большой летний перерыв накопилось много вопросов, подлежащих решению. В результате совещание представителей адвокатского сообщества... |  | |
| Стенограмма круглого стола по вопросам текущего взаимодействия участников национальной платежной системы с гис гмп и смэв | | Информационное письмо о проведении спартакиады Адвокатских палат Сибирского федерального округа от 24. 03. 2005г |
| Постановление Пленума вс РФ от 24. 02. 2005 г. №3. О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой... | | Утвердить исполнение сметы Адвокатской палаты Красноярского края за 2013 год, подтвердив обоснованность произведенных расходов |
| | В целях оказания практической помощи первичным и территориальным профсоюзным организациям, работодателям мы подготовили информационный... | |
| В целях оказания практической помощи первичным и территориальным профсоюзным организациям, работодателям мы подготовили информационный... | |