V. ПРОЕКТ ДОГОВОРА
ДОГОВОР
о предоставлении банковской гарантии __________________
«____» ___________ 20___г.
_________________________________________, в дальнейшем именуемый «Гарант», в лице ___________________________________________________, действующего на основании __________________________________, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми», в дальнейшем именуемое «Принципал», в лице __________________, действующего на основании _______________, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о предоставлении банковской гарантии (далее – «Договор») на основании конкурсной документации проведенного Открытого конкурса и конкурсного предложения Победителя открытого конкурса. При этом «Стороны» признают, что в ходе исполнения Договора определяющими условиями исполнения настоящего Договора являются требования конкурсной документации Заказчика:
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Предметом настоящего Договора являются условия и порядок предоставления Гарантом банковской гарантии (далее – «Гарантия») по форме, изложенной в Приложении № __ к настоящему Договору.
1.2. Условия Гарантии:
1.2.1. Бенефициары: Прежние владельцы ценных бумаг ________________, которые в сроки, установленные Добровольным предложением о приобретении Обществом с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (далее – «Принципал») ценных бумаг, осуществили действия по списанию принадлежащих им ценных бумаг для их последующего зачисления на лицевой счет Принципала, в соответствии с Добровольным предложением Принципала о приобретении ценных бумаг Общества (далее – «Добровольное предложение»).
1.2.2. Обеспечиваемое обязательство: Гарантия обеспечивает надлежащее исполнение обязательств Принципала по оплате Бенефициарам стоимости приобретаемых Принципалом Акций Общества в соответствии с условиями, порядком и сроками, установленными положениями Добровольного предложения, т.е., в срок не позднее 15 (Пятнадцати) дней со дня истечение срока, в течение которого приобретаемые Акции должны быть зачислены на лицевой счет Принципала №_________ (далее «Счет») в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества, ведение которого осуществляет ______________ (далее – «Регистратор»).
В соответствии с условиями Добровольного предложения Акции должны быть зачислены на Счет Принципала не позднее 15 (Пятнадцати) дней со дня истечения срока принятия Добровольного предложения.
1.2.3. Вид Гарантии - безотзывная банковская гарантия;
1.2.4. Сумма Гарантии – 1 771 000 000,00 (Один миллиард семьсот семьдесят один миллион 00/100) рублей;
1.2.5. Дата вступления Гарантии в силу - по истечении 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты получения Обществом Добровольного предложения от Принципала;
1.2.6. Срок действия Гарантии – с Даты вступления Гарантии в силу по «31» декабря 2010г.;
1.2.7. Платеж по Гарантии производится Гарантом в срок не более 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения Гарантом письменного требования Бенефициара, оформленного по форме Приложения № 1 (для физических лиц) или № 2 (для юридических лиц) к Гарантии. В Требовании необходимо указать номер и дату выдачи Гарантии, сумму Требования, а также информацию о том, в чем состоит нарушение Покупателем его обязательств.
К Требованию Бенефициара по Гарантии должны быть приложены документы, подтверждающие списание приобретенных Принципалом Акций с лицевого счета (счета депо) Бенефициара для последующего зачисления их на Счет Принципала, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью организации, в которой данная операция была осуществлена (регистратор/депозитарий), а именно: уведомление регистратора о проведенной операции и/или отчет депозитария о проведенной операции либо иной документ, подтверждающий списание Акций с лицевого счета/счета депо Бенефициара для последующего зачисления их на Счет Принципала.
1.2.8. Платеж(и) производится(ятся) Гарантом только в безналичной форме.
1.2.9. Обязательство Гаранта по Гарантии уменьшается на суммы, выплаченные Гарантом Бенефициарам по Гарантии.
1.2.10. Предел ответственности Гаранта по Гарантии ограничивается суммой Гарантии.
1.3. Оригинал Гарантии выдается уполномоченному представителю Принципала по Акту приема-передачи для дальнейшего направления в Общество.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Гарант обязуется:
2.1.1. предоставить Гарантию на условиях, изложенных в настоящем Договоре, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты вступления в силу настоящего Договора;
2.1.2. при получении надлежащим образом оформленного(ых) письменного(ых) требования(й) по Гарантии, предъявленного(ых) до окончания определенного в Гарантии срока, и документов, указанных в Гарантии, уплатить указанную в требовании(ях) денежную сумму.
Гарант по внешним признакам оценивает соответствие предоставленных документов условиям и требованиям, изложенным в Гарантии, не проверяя полномочия лица(лиц), подписавшего(их) требование платежа по гарантии, и не несет ответственности за подлинность, подделку, полноту, точность и юридическое значение таких документов;
2.1.3. по получении требования Бенефициара не позднее следующего рабочего дня уведомить об этом Принципала и передать ему копию требования;
2.1.4. незамедлительно уведомить Принципала о прекращении Гарантии (в случае прекращения Гарантии ранее срока, указанного в п. 1.2.6 Договора).
2.2. Принципал обязуется:
2.2.1. уплатить Гаранту вознаграждение за предоставление Гарантии в следующем размере:____________. Оплата осуществляется ежеквартально до 25 числа последнего месяца квартала.
Под фактической суммой Гарантии понимается сумма Гарантии (размер обязательств Гаранта по Гарантии), действующая на каждую дату срока действия Гарантии, с учетом уменьшения суммы Гарантии, произведенного по основаниям, предусмотренным Гарантией и законодательством РФ (в т.ч. уменьшения на суммы платежей, уплаченных Гарантом Бенефициарам по Гарантии; на суммы, указанные в полученных Гарантом заявлениях Бенефициаров об освобождении Гаранта от его обязательств по Гарантии);
2.2.2. по получении сообщения Гаранта о выставленном(ых) требовании(ях) Бенефициара(ов) в течение 3 (Трех) рабочих дней рассмотреть требование(я) Бенефициара(ов) и сообщить Гаранту в письменном виде свои возражения или причины неудовлетворения требования(й) Бенефициара(ов);
2.2.3. в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения сообщения Гаранта об уплате суммы Бенефициару(ам) возместить Гаранту в полном объеме в порядке регресса суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару(ам) по Гарантии, в том числе суммы, уплаченные по повторному(ым) требованию(ям) Бенефициара(ов) (п.2 ст.376 ГК РФ), независимо от наличия любых споров или разногласий с Бенефициаром(ами) относительно исполнения обязательств по обеспеченному Гарантией обязательству, и самостоятельно урегулировать свои разногласия с Бенефициаром(ами).
2.2.4. в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения соответствующего требования Гаранта возместить документально подтвержденные расходы, которые может понести или понес Гарант в связи с исполнением настоящего Договора, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Принципалом своих обязательств по настоящему Договору;
2.2.5. каждый квартал, не позднее 10 (Десяти) рабочих дней после истечения сроков, установленных для сдачи квартальной и годовой отчетности в налоговую инспекцию, и по первому требованию Гаранта, представлять Гаранту копии бухгалтерской отчетности по формам №№ 1, 2, а также 4 и 5 (в отношении годовой отчетности) с установленными приложениями, заверенную в налоговой инспекции, расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности в отношении крупнейших контрагентов, имеющих более 3 (Трех) процентов от суммы кредиторской и дебиторской задолженности, информацию о задолженности Принципала перед бюджетами всех уровней и государственными внебюджетными фондами, информацию об открытии счетов в других банках и выписки по этим счетам (по требованию Гаранта), а также иные документы, характеризующие финансовое и имущественное состояние и финансово-хозяйственную деятельность Принципала;
2.2.6. предоставить Гаранту заверенную копию Добровольного предложения с отметкой Общества о дате поступления Добровольного предложения в Общество либо иного документа, подтверждающего получение Добровольного предложения Обществом, не позднее рабочего дня, следующего за датой такого поступления;
2.2.7. письменно уведомить Гаранта о факте исполнения своих обязательств по оплате приобретаемых Акций не позднее 10 (Десяти) календарных дней с даты осуществления последнего платежа в счет оплаты Акций в полном объеме (с приложением выписки со Счета Принципала и платежных документов, подтверждающих указанный факт);
2.3. Датой исполнения обязательств Принципала перед Гарантом по оплате считается дата списания денежных средств с расчетного счета Принципала в уполномоченном банке.
2.4. Настоящим Принципал заявляет и заверяет, что:
а) он является юридическим лицом, должным образом организованным, зарегистрированным и законно существующим в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
б) все сведения, представленные Гаранту в соответствии с настоящим Договором и во исполнение его, соответствуют действительности;
в) он обладает всеми необходимыми полномочиями заключить и исполнять Договор в полном объеме;
г) Принципал подтверждает, что согласно данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату и действующего Устава Принципала/законодательства Российской Федерации, настоящая сделка не является для Принципала крупной;
д) Принципал подтверждает, что совершаемая по настоящему Договору сделка в соответствии с действующим законодательством РФ и Уставом Принципала не является для Принципала сделкой с заинтересованностью;
е) Принципал подтверждает, что положениями действующего Устава Принципала не предусмотрено каких-либо ограничений на совершение настоящей сделки;
ж) уполномоченным органом Принципала не рассматривается вопрос о реорганизации/ликвидации. Принципал в стадии реорганизации/ликвидации не находится;
з) никакое судебное разбирательство не имеет место в каком-либо суде против Принципала или в отношении его средств и имущества, которое могло бы существенным образом повлиять на способность Принципала исполнить свои обязательства по настоящему Договору.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
3.1. Принципал, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своего обязательства по уплате и/или возмещению Гаранту сумм по настоящему Договору, а также по уплате суммы вознаграждения, уплачивает Гаранту пени в размере 0,07% (Ноль целых семь сотых процента) от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, за период с даты, следующей за установленным сроком исполнения обязательства, по дату погашения просроченной задолженности включительно.
3.2. В случае нарушения Гарантом сроков исполнения обязательств перед Принципалом, Гарант обязуется оплатить пени в размере 0,07% (Ноль целых семь сотых процента) от суммы договора за каждый день просрочки исполнения обязательств.
3.3. В иных случаях стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И ПОРЯДОК ЕГО ИЗМЕНЕНИЯ
4.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору.
4.2. Изменение или расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке не допускается. Все изменения настоящего Договора оформляются в виде дополнительных соглашений в письменном виде за подписью уполномоченных лиц Сторон.
4.3. В случае изменения своего местонахождения, платежных реквизитов, Стороны обязуются письменно сообщить об этом друг другу в трехдневный срок.
ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Отношения Сторон регулируются настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
5.2. Все споры по настоящему Договору подлежат рассмотрению в Третейском суде ОАО «ЛУКОЙЛ» г. Москва.
5.3. Настоящий Договор составлен в 2-х экземплярах, идентичных по содержанию и имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
ГАРАНТ:
Адрес:
Платежные реквизиты:
Телефон:
ПРИНЦИПАЛ: ООО «ЛУКОЙЛ-Коми»,
169710, Республика Коми, г. Усинск, ул. Нефтяников, д.31.
(82144) 5-53-20, 5-54-42, 5-54-85, 5-54-10
ИНН 1106014140
КПП 997150001
Р/счет № 40702810400000000419 в ФОАО Комирегионбанк «Ухтабанк» в г. Усинске, г. Усинск., БИК 048723761,
к/счет №30101810300000000761 в РКЦ г. Усинск
ГАРАНТ: ПРИНЦИПАЛ:
М.П. | Руководитель _______________________(______________)
Главный бухгалтер
_______________________(______________)
М.П.
|
|
