Вступление
Скачать 0.65 Mb.
|
Статья 5. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА 1. Органами управления Общества являются общее собрание участников Общества и единоличный исполнительный орган (генеральный директор). 2. По решению общего собрания участников Общества быть создана ревизионная комиссия и утвержден аудитор. Статья 6. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. 2. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 3. Решения органов Общества, ограничивающие указанные права участников Общества, ничтожны. 4. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 4.1. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем 51% голосов от общего числа голосов участников Общества. Исключение составляют случаи, когда общее собрание должно принимать решение по вопросам, требующим единогласного или квалифицированного (две трети голосов участников) решения участников Общества. 5. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся: 5.1. Определение основных направлений деятельности Общества. 5.2. Принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций. 5.3. Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним. 5.4. Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества и управляющему. 5.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. 5.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками. 5.7. Утверждение регулирующих внутреннюю деятельность Общества документов: устанавливающих порядок деятельности генерального директора Общества; определяющих нормы договора, заключаемого между Обществом и генеральным директором; регламентирующих работу ревизионной комиссии; и иных документов, регулирующих деятельность Общества в рамках проблем, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. 5.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. 5.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг. 5.10. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества. 5.11. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества. 5.12. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества. 5.13. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов. 5.14. Создание филиалов и представительств Общества, утверждение положений о них. 5.15. Наделение участника (участников) Общества дополнительными правами и возложение на участника (участников) Общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей. 5.16. Решение вопросов об одобрении крупных сделок. 5.17. Решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 5.18. Общее собрание участников Общества вправе расширять перечень вопросов, отнесенных к своей компетенции. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества. 6. Очередное общее собрание участников Общества проводится не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается генеральным директором Общества. 6.1. Очередное общее собрания участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не позднее чем через три месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет генеральный директор Общества. 7. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу регистрации, указанному в списке участников Общества, и по адресу электронной почты, указанному участником Общества. 7.1. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня. 7.2. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества. 7.3. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества. 7.4. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы). 7.5. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. 8. В случае нарушения установленного настоящей статьей Устава порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества. 9. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества и Положением об общем собрании участников Общества (если указанное Положение принято в Обществе). В части, не урегулированной нормативными документами, Уставом и документами Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества. 10. Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества. 11. Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества. 12. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества. 13. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 5.1.-5.10., 5.13.-5.16. статьи 6 Устава принимаются большинством от общего числа голосов участников Общества. 14. В Обществе, состоящем только из двух участников, имеющих равное количество голосов, при принятии решения по всем вопросам требуется единогласие. 15. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 5.11., 5.12., 5.15. статьи 6 Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно. 16. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 5.17. статьи 6. настоящего Устава, принимается большинством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки. 17. Решения по иным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. 18. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Иной порядок принятия решения может быть установлен решением общего собрания участников Общества, принятым большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. 19. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. 19.1. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам Общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников Общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам Общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования. 20. Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 5.5. статьи 6. Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). 21. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается генеральным директором по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. 21.1. Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае: а) если не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества; б) если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. 21.2. Генеральный директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества. 21.3. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, генеральный директор по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. 21.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. 21.4. В случае, если в течение установленного п.21.1. настоящей статьи срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами. 21.5. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества. 22. Решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. 23. Порядок созыва, подготовки и ведения Общего собрания участников Общества определяется настоящим Уставом и Положением «Об Общем собрании участников Общества», если последнее принято в Обществе. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статья 7. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) 1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором. Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества. 2. Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества на срок, который указывается в Трудовом договоре между Обществом и генеральным директором и не может превышать пять лет. Генеральный директор может быть избран также не из числа участников Общества. 3. Деятельность генерального директора Общества осуществляется на платной основе. Трудовой договор между Обществом и генеральным директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором был избран генеральный директор Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества. 4. В качестве генерального директора может выступать только трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности (за исключением случая, предусмотренного пунктом 7 настоящей статьи). 5. Генеральный директор Общества: 1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) в установленном порядке открывает банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами; 4) решает вопросы получения и выдачи кредитов в банках и займов у юридических и физических лиц; 5) распоряжается принадлежащим Обществу имуществом, включая денежные средства; 6) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, в т.ч. в отношении заместителей генерального директора, исполнительных директоров, главного бухгалтера, других главных специалистов и руководителей структурных подразделений, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 7) утверждает внутренние локальные нормативные акты и иные документы, регулирующие внутреннюю деятельность Общества, если только утверждение этих документов не отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников Общества; 8) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. 6. Порядок деятельности генерального директора Общества и принятия им решений устанавливается Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также Договором, заключенным между Обществом и генеральным директором. 7. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий генерального директора управляющему. 7.1. Общество, передавшее полномочия генерального директора управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества. 8. Генеральный директор Общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием). |
Похожие:
 | ... | | ... |
| ... | | ... |
| ... | | ... |
| ... |  | «Выдача разрешений на вступление в брак лицам, достигшим возраста шестнадцати лет» (далее Административный регламент, муниципальная... |
| Анкета на вступление в действительные/ассоциированные/региональные члены (нужное подчеркнуть) | | Об утверждении Административного регламента предоставления муниципальной услуги «Выдача разрешения на вступление в брак лицам, достигшим... |