ПРОЕКТ ДОГОВОРА ЧАСТЬ 3
на выполнение опытно-конструкторской работы
«Разработка, изготовление, поставка, ввод в эксплуатацию нового
комплекса Аппаратуры Системы Управления и Защиты (комплекс АСУЗ)
для исследовательской ядерной установки СМ-3»
г. Димитровград «____»______________ 201__ г.
Акционерное общество «Государственный научный центр – Научно-исследовательский институт атомных реакторов» (АО «ГНЦ НИИАР»), именуемый в дальнейшем «Заказчик», в лице директора Тузова Александра Александровича, действующего на основании Устава и доверенности № ____________ от __.__._____, с одной стороны, и
_______________________________________________________________________ в лице _________________________________________________, действующего на основании _____________________________, именуемое в дальнейшем «Исполнитель», с другой стороны, в дальнейшем вместе именуемые Сторонами, заключили настоящий договор (далее – Договор) о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Исполнитель обязуется выполнить в соответствии с условиями настоящего договора и своевременно сдать Заказчику в порядке, установленном настоящим договором, а Заказчик обязуется принять и оплатить опытно-конструкторскую работу (далее – ОКР) по теме: «Разработка, изготовление, поставка, ввод в эксплуатацию нового комплекса Аппаратуры Системы Управления и Защиты (комплекс АСУЗ) для исследовательской ядерной установки СМ-3».
2. УСЛОВИЯ ДОГОВОРА
2.1. ОКР выполняется Исполнителем в строгом соответствии с требованиями технического задания (далее – ТЗ), являющегося неотъемлемой частью настоящего договора (приложение №1).
Содержание и сроки выполнения ОКР определяются Календарным планом, который является неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 2).
2.2. Разработанная согласно настоящему договору на выполнение ОКР научно-техническая документация должна отвечать требованиям ТЗ и Календарного плана.
2.3. Изменение Заказчиком в процессе выполнения ОКР требований, предусмотренных пунктом 2.2. настоящего договора, оформляется дополнительным соглашением Сторон, которое с момента подписания является неотъемлемой частью настоящего договора.
2.4. Исполнитель гарантирует Заказчику, что имеет все необходимые для выполнения ОКР лицензии, разрешения, сертификаты (иные документы, подтверждающие выполнение соответствующих требований законодательства).
2.5. Оригинальные экземпляры научно-технической документации, разработанной в соответствии с условиями настоящего договора, хранятся у Исполнителя для внесения по поручению Заказчика, или по согласованию с ним, изменений в порядке, установленном ГОСТ 2.503-90, ГОСТ 2.501-88 и Стандартом Корпорации СТК-5-2005. Исполнитель обязан обеспечить доступ Заказчика к указанной научно-технической документации либо по письменному требованию Заказчика незамедлительно передать ее Заказчику или лицу, указанному Заказчиком.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1. Исполнитель вправе:
а) запрашивать и получать от Заказчика необходимую для выполнения ОКР информацию, а также консультативную и иную помощь;
б) использовать полученные в процессе исполнения работ по настоящему договору результаты работ для собственных, не связанных с предпринимательской деятельностью и получением прибыли нужд. Использование Исполнителем полученных результатов в работах по заказу третьих лиц, а также их передача третьим лицам допускается только с письменного разрешения Заказчика и на условиях, определенных Заказчиком.
3.2. Заказчик вправе:
а) проверять ход и качество выполнения Исполнителем условий настоящего договора и целевое использование средств, выделяемых для выполнения ОКР;
б) в течение 10 рабочих дней с момента получения результатов ОКР (этапа ОКР) предъявлять в письменном виде к Исполнителю обоснованные претензии по результатам выполненных работ;
в) в случае отступления Исполнителем от условий настоящего договора установить срок для приведения результата ОКР (этапа ОКР) в соответствие с условиями настоящего договора в порядке, указанном в пункте 5.4.
3.3. Исполнитель обязан:
а) выполнить ОКР в соответствии с утвержденным Заказчиком ТЗ и представить Заказчику разработанные согласно настоящему договору результаты, поименованные в Календарном плане;
б) предоставлять Заказчику по его требованию документы, относящиеся к предмету настоящего договора;
в) проводить в процессе выполнения работ по настоящему договору патентные исследования, если необходимость проведения патентных исследований устанавливается ТЗ;
г) уведомлять Заказчика обо всех усовершенствованиях и улучшениях, касающихся технических решений, содержащихся в полученной от Заказчика информации;
д) на каждом этапе ОКР уведомлять Заказчика обо всех созданных при исполнении настоящего договора изобретениях, полезных моделях, промышленных образцах, НОУ-ХАУ, программных средствах и базах данных и иных объектах, способных к правовой охране, а также не нарушать авторские права и права третьих лиц при использовании в процессе работ ранее созданных объектов интеллектуальной собственности;
е) оказывать содействие Заказчику в получении охранных документов на объекты интеллектуальной собственности, созданные в результате исполнения настоящего договора, в том числе подписывать все необходимые документы о передаче всех прав Заказчику на получение патентов на изобретения, промышленные образцы, полезные модели, созданные при выполнении работ по договору;
ж) обеспечить со стороны своих работников и иных физических лиц, привлекаемых Исполнителем к выполнению работ по договору, выполнение принятых Исполнителем обязательств по настоящему договору;
з) получать за свой счет и своими силами все необходимые разрешения, согласования и иные решения, акты государственных и иных органов, необходимых для выполнения ОКР, в том числе, органов государственного надзора. Направлять своих полномочных представителей в соответствующие приемочные, оценочные, технические и иные комиссии, а также своевременно извещать Заказчика о необходимости участия в них его представителей. При этом задержка выполнения ОКР по причинам длительности указанных в настоящем подпункте согласований не является основанием для неприменения п.9.3. настоящего договора;
и) делать обязательную ссылку на Заказчика при опубликовании с согласия Заказчика в установленном порядке в открытой печати результатов научно-технической деятельности, полученных по настоящему договору;
к) своими силами и за свой счет, не нарушая конечной даты сдачи результатов работ, устранять допущенные по своей вине недостатки в выполненной Исполнителем работе, а также ошибки в расчетах и аналитических выводах, которые могут повлечь отступления от требований, предусмотренных в ТЗ;
л) не заключать на время действия настоящего договора, договоры с третьими лицами в качестве исполнителя на выполнение работ, напрямую определенных предметом настоящего договора;
м) приостановить работу по настоящему договору в случае, если в ходе выполнения ОКР выяснится, что невозможно достигнуть результатов, установленных требованиями ТЗ, вследствие обстоятельств, не зависящих от Исполнителя, и незамедлительно проинформировать об этом Заказчика;
н) в случае необходимости проведения приемочных мероприятий по результатам научных исследований, уведомить Заказчика за 10 рабочих дней о готовности к их проведению;
о) сообщать Заказчику обо всех случаях нарушения третьими лицами прав Заказчика на создаваемые результаты ОКР, ставших известными Исполнителю во время действия договора, содействовать Заказчику в обеспечении защиты его прав;
п) согласовывать с Заказчиком необходимость использования при выполнении работ по договору интеллектуальной собственности, принадлежащей Исполнителю и/или Заказчику, а также результатов интеллектуальной деятельности, принадлежащих третьим лицам. Получение прав на использование охраняемых объектов промышленной собственности (изобретения, полезные модели), принадлежащих Исполнителю и/или третьим лицам производится Заказчиком в соответствии с законодательством Российской Федерации;
р) на любом из выполняемых этапов ОКР по настоящему договору Исполнитель обязан предоставить, в течение 10 рабочих дней со дня получения соответствующего обращения Заказчика, все необходимые обосновывающие материалы по ходу выполнения ОКР и расходованию полученных средств;
с) совершать иные действия, предусмотренные настоящим договором и действующим законодательством Российской Федерации;
т) выполнить ОКР собственными силами без привлечения соисполнителей.
3.4. Заказчик обязан:
а) принять и оплатить результаты ОКР (этапа ОКР) в соответствии с настоящим договором;
б) в случае невозможности достижения результатов ОКР установленных требованиями ТЗ, в течение 10 рабочих дней рассмотреть вопрос о целесообразности продолжения работ и внести по согласованию с Исполнителем изменения в ТЗ и в Календарный план либо принять решение о ее прекращении;
в) передавать Исполнителю необходимую для выполнения ОКР информацию, а также оказывать консультационную и иную помощь.
4. СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ
4.1. ОКР выполняется в сроки, указанные в ТЗ и Календарном плане проведения ОКР.
4.2. Датой исполнения ОКР по настоящему договору считается дата подписания Заказчиком акта сдачи-приемки последнего этапа ОКР при условии выполнения обязательств по всем этапам, указанным в Календарном плане проведения ОКР.
5. ПОРЯДОК СДАЧИ И ПРИЕМКИ ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ
5.1. Исполнитель обязан передать Заказчику надлежаще выполненный результат каждого этапа ОКР в сроки, указанные в Календарном плане. Одновременно с результатом этапа ОКР Исполнитель должен передать Заказчику подписанные Исполнителем два экземпляра акта сдачи-приемки ОКР (этапа ОКР).
5.2. Каждый этап ОКР считается надлежаще выполненным, если он по форме и содержанию соответствует ТЗ, Календарному плану и приложениям к настоящему договору.
5.3. Заказчик обязан в течение не более чем 10 (десяти) рабочих дней со дня получения какого-либо этапа ОКР проверить его соответствие требованиям, установленным настоящим договором, и, при отсутствии замечаний, Заказчик должен в течение указанного срока подписать со своей стороны акт сдачи-приемки ОКР (этапа ОКР). В течение трех рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки ОКР (этапа ОКР) Заказчик обязан проинформировать об этом Исполнителя.
5.4. Если во время приемки какого-либо этапа ОКР у Заказчика возникнут замечания к этому этапу, он должен направить Исполнителю (допускается по факсу с досылкой по почте) письменные замечания с указанием срока их устранения.
5.4.1. Исполнитель обязан за свой счет устранить замечания Заказчика в сроки, указанные Заказчиком, допускается досрочное устранение замечаний.
5.4.2. После устранения замечаний Исполнитель должен передать Заказчику надлежаще выполненный результат устранения замечаний.
5.4.3. Заказчик должен в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения надлежаще выполненного устранения замечаний проверить его и, при надлежащем выполнении, принять путем подписания акта сдачи-приемки ОКР (этапа ОКР). Если Заказчик выявит ненадлежащее устранение замечаний, то он имеет право потребовать расторжения договора в связи с ненадлежащим исполнением своих обязанностей Исполнителем.
5.5. Датой окончательной приемки результата любого этапа ОКР считается дата подписания Заказчиком акта сдачи-приемки ОКР (этапа ОКР).
5.6. Заказчик должен направить Исполнителю подписанный им экземпляр акта сдачи-приемки ОКР (этапа ОКР) в течение не более чем 10 рабочих дней со дня подписания.
5.7. Если Заказчик примет решение прекратить ОКР до окончания срока ее выполнения и досрочно прекратить настоящий договор по причинам, не зависящим от выполнения Исполнителем своих обязанностей, тогда Заказчик должен сообщить об этом Исполнителю не менее чем за 20 дней до даты прекращения ОКР, при этом Заказчик обязан возместить Исполнителю фактически понесенные им затраты.
6. СТОИМОСТЬ РАБОТ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
6.1. За выполненную в соответствии с условиями настоящего договора ОКР Заказчик уплачивает Исполнителю ____________ (_______________________________) рублей ___ копеек, НДС не облагается на основании п.п. 16.1 п. 3 ст. 149 Налогового кодекса РФ, в соответствии с утвержденным Сторонами Протоколом соглашения о договорной цене ОКР, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 3).
6.2. Порядок оплаты.
Оплата выполненной ОКР производится поэтапно согласно Календарному плану за вычетом ранее выплаченного аванса.
Оплата ОКР (этапа ОКР) производится после сдачи Исполнителем и приемки Заказчиком выполненной ОКР (этапа ОКР), оформленной актом сдачи-приемки ОКР (этапа ОКР), и представлении и счета на оплату выполненных работ.
Счета Исполнителя с приложенными к ним подлинными актами сдачи-приемки ОКР (этапа ОКР) оплачиваются Заказчиком в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней после подписания акта сдачи-приемки ОКР (этапа ОКР) Заказчиком.
Обязанности Заказчика по оплате работ считаются выполненными в момент списания средств с расчетного счета Заказчика.
6.3. Заказчик осуществляет авансирование работ при условии получения счета и предоставления обеспечения возврата аванса в соответствии с разделом 14 настоящего договора:
- не позднее 31.01.2018 в размере 30 % от стоимости этапа № 2 календарного плана, что составляет ______________ (_____________________) рублей ___ копеек, НДС не облагается;
- не позднее 31.01.2019 в размере 30 % от стоимости этапа № 3 календарного плана, что составляет ______________ (_______________________________) рублей ___ копеек, НДС не облагается.
Оплата оставшейся стоимости выполненных этапов осуществляется в соответствии с п. 6.2. Договора.
6.4. Проверка фактических затрат в случае приостановки выполнения ОКР (этапа ОКР) или прекращения ОКР (этапа ОКР) проводится Заказчиком в течение 10 дней после получения от Исполнителя калькуляции фактических затрат с расшифровками.
По результатам проверки Стороны составляют Протокол согласования фактических затрат, который с момента его подписания Сторонами является неотъемлемой частью настоящего договора.
6.5. Сверка расчетов
Для договоров с предприятиями, включенными в Периметр консолидации ГК «Росатом»:
Стороны обязаны ежеквартально производить сверку расчетов по настоящему Договору на портале внутригрупповых операций ГК «Росатом». Двухсторонние акты сверки взаимных расчетов (далее – акт сверки) оформляются по состоянию на 31 декабря отчетного года в срок до 15 февраля следующего за отчетным годом по обязательствам, возникшим из исполняемого договора, для чего Исполнитель направит Заказчику подписанные акты сверки, составленные на последнее число месяца прошедшего года в двух экземплярах. Заказчик в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения акта сверки подписывает акт сверки и возвращает один экземпляр Исполнителю либо, при наличии разногласий, направляет в адрес Исполнителя подписанный протокол разногласий.
Для внешних Исполнителей, а также предприятий атомной отрасли, не включенных в Периметр консолидации ГК «Росатом»:
После исполнения сторонами всех обязательств по договору Исполнитель обязан представить Заказчику два экземпляра подписанного акта сверки, составленного на последнее число месяца исполнения обязательств по договору. Заказчик в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения акта сверки подписывает его и возвращает один экземпляр Исполнителю либо, при наличии разногласий, направляет в адрес Исполнителя подписанный протокол разногласий.
7. ПРАВА СТОРОН НА РЕЗУЛЬТАТЫ ОКР
7.1. Право собственности на созданный в соответствии с настоящим договором результат ОКР принадлежит Заказчику, исключительные права на результаты ОКР, включая результаты, способные к правовой охране как объекты интеллектуальной собственности, принадлежат Заказчику, и по его решению могут быть переданы третьим лицам.
7.2. Право на подачу заявки и получение патента (свидетельства) на создаваемые при реализации настоящего договора изобретения, полезные модели, промышленные образцы, а также исключительное право на использование создаваемых при реализации настоящего договора программных средств, баз данных, топологий интегральных микросхем и право на конфиденциальную информацию о результатах научно-технической деятельности, полученных при исполнении настоящего договора, принадлежит Заказчику.
7.3. В случае создания в процессе выполнения ОКР по настоящему договору патентоспособных объектов и/или подлежащих государственной регистрации программных средств и баз данных, Исполнитель обязан предоставить Заказчику по его запросу материалы, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации для оформления и подачи в Роспатент заявки на выдачу патента и/или государственную регистрацию программы для ЭВМ и базы данных.
7.4. Исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, используемые при выполнении работ по настоящему договору и полученные Исполнителем до заключения настоящего договора или независимо от него (без участия Заказчика), принадлежат Исполнителю.
8. УСЛОВИЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
8.1. Выполнение работы, предусмотренной настоящим договором, осуществляется с соблюдением требований Закона Российской Федерации от 21.07.1993 № 5485-1 «О государственной тайне» (с последующими изменениями) и иных нормативных правовых актов в данной области.
8.2. Стороны обязуются обеспечить конфиденциальность и защиту сведений ограниченного распространения, относящихся к предмету настоящего договора, ходу его исполнения и полученным результатам.
Указанные сведения предназначены исключительно для Сторон и не могут быть полностью (частично) переданы (опубликованы, разглашены) третьим лицам или использованы каким-либо иным способом с участием третьих лиц без письменного согласия Сторон.
8.3. При необходимости Стороны заключают Договор о конфиденциальности и взаимном неразглашении информации по форме, представленной в Приложении № 4 к договору.
9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
9.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение настоящего договора Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.
9.2. В случае неустранения в срок, указанный Заказчиком, недостатков представленной для сдачи ОКР (этапа ОКР) Исполнитель уплачивает Заказчику неустойку в размере 0,035 % процентов договорной цены ОКР (соответствующего этапа ОКР).
9.3. За нарушение Исполнителем срока выполнения ОКР (этапа ОКР) он уплачивает Заказчику неустойку в размере 0,035 % процента договорной цены ОКР (этапа ОКР) за каждый день просрочки.
9.4. В случае просрочки оплаты ОКР (этапа ОКР) Заказчиком, по истечении 10 календарных дней с даты, указанной в пункте 6.2. настоящего договора, Исполнитель вправе потребовать у Заказчика уплаты штрафа в размере 0,035 % от стоимости ОКР (этапа ОКР) за каждый день просрочки оплаты свыше срока, указанного в пункте 6.2. настоящего договора.
9.5. Применение штрафных санкций не освобождает Стороны от исполнения обязательств по настоящему договору.
9.6. Общая сумма штрафных санкций по результатам выполнения ОКР (этапа ОКР) не может превышать установленной договорной цены ОКР (этапа ОКР).
9.7. Если Заказчик понесет какие-либо убытки в связи с ненадлежащим выполнением ОКР Исполнителем, то Исполнитель должен по требованию Заказчика компенсировать понесенные Заказчиком убытки.
9.8. Если одна из Сторон понесет какие–либо убытки в связи с невыполнением другой Стороной обязательств по конфиденциальности, то виновная Сторона должна по требованию другой Стороны компенсировать понесенные убытки.
9.10. В случае невыполнения Исполнителем какой-либо из гарантий, указанных в пункте 2.4. настоящего договора он уплачивает Заказчику штраф в размере 30 процентов от стоимости ОКР указанной в п. 6.1. настоящего договора, а также компенсирует Заказчику в указанные им сроки убытки, связанные с таким нарушением.
10. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ
10.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение своих обязательств по Договору, если их неисполнение или частичное неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы.
10.2. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимают такие обстоятельства, которые возникли после заключения Договора в результате непредвиденных и непредотвратимых событий, неподвластных сторонам, включая, но, не ограничиваясь: пожар, наводнение, землетрясение, другие стихийные бедствия, запрещение властей, террористический акт, экономические санкции, введенные в отношении Российской Федерации и (или) ее резидентов, при условии, что эти обстоятельства оказывают воздействие на выполнение обязательств по Договору и подтверждены соответствующими уполномоченными органами.
10.3. Сторона, исполнению обязательств которой препятствует обстоятельство непреодолимой силы, обязана в течение 5 (Пяти) рабочих дней письменно информировать другую Сторону о случившемся и его причинах. Возникновение, длительность и (или) прекращение действия обстоятельства непреодолимой силы должно подтверждаться сертификатом (свидетельством), выданным компетентным органом государственной власти или Торгово-промышленной палатой Российской Федерации или субъекта Российской Федерации. Сторона, не уведомившая вторую сторону о возникновении обстоятельства непреодолимой силы в установленный срок, лишается права ссылаться на такое обстоятельство в дальнейшем.
10.4. Если по прекращении действия обстоятельства непреодолимой силы, по мнению Сторон, исполнение Договора может быть продолжено в порядке, действовавшем до возникновения обстоятельств непреодолимой силы, то срок исполнения обязательств по Договору продлевается соразмерно времени, которое необходимо для учета действия этих обстоятельств и их последствий.
10.5. В случае если обстоятельства непреодолимой силы действуют в течение 3 (трех) месяцев, любая из Сторон вправе потребовать расторжения Договора.
11. РАССМОТРЕНИЕ И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
11.1. Претензии Сторон, возникающие в связи с исполнением настоящего договора, включая споры и разногласия по техническим и финансовым вопросам (условиям), рассматриваются Сторонами в течение 30 календарных дней.
11.2. Место разрешения споров
Вариант 1. Рекомендуемая третейская оговорка для договоров между АО «ГНЦ НИИАР» и организациями Корпорации:
все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Третейском суде для разрешения экономических споров при частном учреждении «Центр третейского регулирования и правовой экспертизы» в соответствии с его регламентом. Решение Третейского суда является окончательным.
Вариант 2. Рекомендуемая третейская оговорка для договоров между АО «ГНЦ НИИАР» и внешним контрагентом – резидентом Российской Федерации:
Все споры, разногласия или требования, возникающие из Договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Ульяновской области.
Вариант 3. Рекомендуемая третейская оговорка для договоров между АО «ГНЦ НИИАР» и внешним контрагентом, который не является резидентом Российской Федерации:
все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат рассмотрению по выбору истца: либо в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в соответствии с Правилами арбитража международных коммерческих споров, либо в Третейском суде для разрешения экономических споров при частном учреждении «Центр третейского регулирования и правовой экспертизы» в соответствии с его регламентом. Решение суда является окончательным.
12. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
12.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания последней из Сторон и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по настоящему договору.
|
