Проект Соглашения о конфиденциальности (форма 6)
___________________________________________
(место для проставления грифа конфиденциальности)
ОАО «Мобильные ТелеСистемы»
ОАО «Мобильные ТелеСистемы»
г. Москва, ул. Марксистская, д. 4
СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ о конфиденциальности (далее – «Соглашение») заключено ______________ 200__ года в ____________________________ между:
(1) _____________________, в лице _________________, действующего на основании ____________ (далее – «Сторона-1»), с одной стороны и
(2) Открытым акционерным обществом «Мобильные ТелеСистемы» (сокращённое наименование – ОАО «МТС»), в лице __________________, действующего на основании Устава (далее - «Сторона-2»), с другой стороны,
далее именуемыми вместе Стороны, а по отдельности – Сторона,
о нижеследующем:
Предметом настоящего Соглашения являются взаимные обязательства Сторон по обеспечению конфиденциальности Конфиденциальной Информации на условиях, указанных в настоящем Соглашении.
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
(А) Сторона, передающая информацию, именуется «Передающей стороной».
(Б) Сторона, получающая информацию, именуется «Получателем». Термин «Получатель» включает, если иное явно не вытекает из контекста, законных правопреемников Получателя и его Представителей.
(В) Термин «Конфиденциальная Информация» означает информацию, отнесенную к конфиденциальной (или к информации, составляющей служебную, коммерческую тайну или интеллектуальную собственность) в соответствии с законодательством России (персональная информация, тайна телефонных переговоров и др.), равно как любую информацию или ее часть, отнесенную Передающей стороной к таковой или происходящую из нее, имеющую на материальных носителях маркировку «Коммерческая тайна» или «Конфиденциально» с указанием полного наименования и место нахождения Передающей стороны, в том числе без каких-либо исключений:
любую информацию, относительно которой Передающая сторона устанавливает режим конфиденциальности, в частности информация, относящаяся к секретам производства (ноу-хау), интеллектуальной собственности, правам на проекты, продукции, сделкам, клиентам, структуре цен, маркетинговой стратегии и деятельности, а также к планам, намерениям или возможностям, связанным с вышеизложенным,
любые сведения или данные, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу их неизвестности третьим лицам, к которым нет свободного доступа на законном основании, и к охране конфиденциальности которых Передающая сторона принимает меры.
любые сведения или данные, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу их неизвестности третьим лицам, к которым нет свободного доступа на законном основании, и к охране конфиденциальности которых Передающая сторона принимает меры.
Настоящее Соглашение
Договор №_______________ от ____________________ или любая его часть.
К Конфиденциальной Информации, однако, не относится информация, которая:
является или становится общеизвестной (при том, что общеизвестной не считается информация, известная ограниченному кругу лиц) по причинам, не связанным с нарушением Получателем положений Соглашения,
Получатель может доказать, что она находилась в его распоряжении или была зафиксирована в его документах до ее получения от Передающей Стороны и не была предварительно получена Получателем от Передающей Стороны или любой третьей стороны, связанной обязательством неразглашения такой информации;
разглашается Получателем на основе предварительного письменного разрешения Передающей Стороны с указанием, что данная информация не является Конфиденциальной Информацией.
легально получена Получателем от третьей стороны без ограничения и без нарушения настоящего Соглашения;
не может быть отнесена к Конфиденциальной Информации в соответствии с действующим законодательством РФ.
(Е) Термин «Представитель» означает любое должностное лицо или сотрудника Получателя, уполномоченного Получателем конфиденциальной информации на доступ к такой информации.
(Ж) «Взаимозависимое лицо» означает, применительно к любому лицу, любое физическое или юридическое лицо, которое прямо или косвенно контролируется данным лицом, контролирует данное лицо или находится под общим контролем с данным лицом. Для целей данного определения «контроль» (включая все производные значения «контролирующий», «контролируемый», «под общим контролем») применительно к любому юридическому лицу, означает наличие полномочий (прямых или косвенных) давать указания или способствовать даче указаний по управлению или выработке политики такого юридического лица, либо посредством контроля над голосующими акциями/ценными бумагами, либо в соответствии с Соглашением, либо другим путем. Для физических лиц к Взаимозависимым лицам относятся также лица, связанные между собой семейными узами или находящиеся между собой в служебной зависимости.
2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО СОХРАНЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
(А) (i) Получатель может предоставлять доступ к Конфиденциальной Информации только своим Представителям, которым необходимо иметь доступ к Конфиденциальной Информации для достижения цели предоставления Конфиденциальной Информации, имеющим обязательство о неразглашении конфиденциальной информации (в том числе обязательство о неразглашении конфиденциальной информации третьих лиц (контрагентов Получателя), полученной Представителем при выполнении своих должностных обязанностей) в трудовом договоре, а так же уведомленных факте заключения настоящего Соглашения. По требованию Передающей стороны Получатель обязан предоставить список вышеуказанных Представителей.
Указанное условие распространяется в частности на случаи, когда в соответствии с договором, заключенным между Сторонами, Представители Стороны 1 выполняют свои должностные обязанности (работают) на территории Стороны 2.
(ii) Невыполнение вышеуказанных условий является основанием для прекращения доступа к Конфиденциальной информации Передающей стороны и предоставляет право Передающей стороне на односторонний отказ от исполнения договора, заключенного между Сторонами, в рамках которых Получатель должен получить в доступ к Конфиденциальной информации.
(iii) Сторона, не выполнившая условия настоящего пункта, обязана возместить другой Стороне убытки, связанные с расторжением договорных отношений.
(iv) В случае противоречия условий договора, заключенного между Сторонами и условий настоящей статьи, условия, изложенные в настоящей, статье имеют преимущественную силу.
(Б) Получатель обязан (i) постоянно сохранять в тайне, не раскрывать и не разглашать никакую Конфиденциальную Информацию, (ii) принять для обеспечения сохранности Конфиденциальной Информации меры, не меньшие, чем те, которые Получатель принимает для обеспечения сохранности своей собственной Конфиденциальной информации.
Сторона-1 в частности соглашается с тем, что в соответствии с настоящим пунктом 2(В) запрещается разглашение информации Представителям любых Взаимозависимых с ним лиц (п. 1(Ж)) до тех пор, пока такое Взаимозависимое лицо не подпишет со Стороной-2 соглашение, аналогичное данному Соглашению.
(В) Получатель несет полную имущественную ответственность за невыполнение своих обязательств по Соглашению в соответствии с положениями Соглашения и законодательства России.
(Г) Получатель, а также его Представители, имеющие доступ к Конфиденциальной Информации, должны использовать Конфиденциальную Информацию исключительно для достижения цели предоставления Конфиденциальной Информации и не использовать ее для каких-либо других целей.
(Д) Получатель должен допускать изготовление копий, выписок, служебных записок или иных документов (в том числе – составленных с помощью механических или электронных средств), относящихся к Конфиденциальной Информации, только в пределах, обоснованно необходимых для достижения цели предоставления Конфиденциальной Информации, а также должен обеспечить достоверный учет всех копий и мест, где они содержатся.
(Е) По письменному запросу Передающей Стороны (который может быть сделан в любое время), и без ущерба каких-либо других прав Передающей Стороны, Получатель обязан:
в случае, если носители Конфиденциальной Информации являются собственностью Получателя – уничтожить данные носители до степени невозможности восстановления Конфиденциальной Информации или удалить данную информацию с таких носителей до степени невозможности восстановления;
в случае, если носители Конфиденциальной Информации являются собственностью Передающей стороны - обеспечить возвращение Передающей Стороне всех таких носителей.
В каждом таком случае Получатель обязан проинформировать Передающую Сторону о выполнении своих обязанностей в письменном виде.
Срок исполнения Получателем своих обязанностей по настоящему пункту 5 рабочих дней.
(Ж) Ни одна из Сторон не будет разглашать факт существования Соглашения без предварительного согласия другой Стороны.
(З) Следующая оговорка действует в отношении подпункта (ii) раздела 1 «Определения». В случае, если Получатель получит информацию от Передающей стороны с пометкой «Коммерческая тайна» и/или «Конфиденциально», и данная информация ранее находилась в его распоряжении, он обязан сообщить Передающей стороне о данном факте. Такая информация, тем не менее, считается конфиденциальной с момента предоставления Передающей стороной Получателю уведомления о конфиденциальном характере данной информации.
(И) Следующая оговорка действует в отношении подпункта (iv) раздела 1 «Определения». В случае, когда та или иная информация легально получена Получателем от третьей стороны без ограничения и без нарушения настоящего Соглашения, такая информация, тем не менее, считается конфиденциальной с момента предоставления Передающей Стороной Получателю уведомления о конфиденциальном характере данной информации.
(К) Если Передающая сторона предоставляет не конфиденциальную информацию Получателю, то Получатель не имеет права в одностороннем порядке объявлять и/или считать данную информацию конфиденциальной информацией.
(Л) Конфиденциальная информация, передаваемая между Сторонами, должна быть защищена от доступа третьих лиц в момент её передачи с помощью соответствующих и адекватных средств защиты: упаковки, доставки курьером или электронных средств защиты информации (криптографии).
(М) Получающая сторона обязана обеспечить защищенную обработку Конфиденциальной информации на технических средствах, не включенных в сеть Интернет, доступ к которым осуществляется только авторизованным пользователям.
(Н) Получающая сторона обязана обеспечить надежное хранение информации не позволяющее получить доступ к ней неавторизованным лицам, в том числе вне рабочего времени.
(О) При обнаружении фактов разглашения конфиденциальной информации третьим лицам Получатель незамедлительно должен проинформировать Передающую сторону о данных фактах и предпринятых мерах по уменьшению ущерба.
3. ОГРАНИЧЕНИЕ ПРАВ
(А) Получатель признает, что у него нет права требовать от Передающей Стороны предоставления ему какой-либо Конфиденциальной Информации, или без согласия Передающей Стороны получать Конфиденциальную Информацию Передающей Стороны от любой третьей стороны, и что у него нет претензий к Передающей Стороне в связи с невозможностью предоставления Передающей Стороной какой-либо Конфиденциальной Информации, в том числе и по причине расторжения настоящего Соглашения.
(Б) Получатель признает, что ни Передающая Сторона, ни кто-либо из взаимозависимых с ее акционерами лиц, а также никто из ее полномочных Представителей не дает никаких заверений или гарантий полноты любой Конфиденциальной Информации, и что ни Передающая Сторона, ни кто-либо из ее Представителей не имеет обязательств перед Получателем или его Представителями в отношении использования им или ими Конфиденциальной Информации.
4. МЕРЫ ПРЕДОСТОРОЖНОСТИ
А) При передаче Конфиденциальной информации передающая сторона имеет право требовать от Получателя составления акта о передаче Конфиденциальной информации. При отказе Получателя от подписания такого акта Передающая сторона имеет право отказать в выдаче Конфиденциальной информации. Форма акта о передаче Конфиденциальной информации указана в Приложении №1 к настоящему Соглашению.
(Б) Передача сведений, составляющих коммерческую тайну и иную конфиденциальную информацию, представленных в электронной форме, с использованием средств электронной почты по каналам глобальной сети Интернет должна осуществляться только в зашифрованном и подписанном виде с использованием программы PGP (Pretty Good Privacy) версии 8.1 и выше и только на следующие адреса электронной почты корреспондентов, предназначенные для обмена информацией конфиденциального характера:
Адреса Стороны 1______________________________________
Адреса Стороны 2 _____________________________________
Заверенные сторонами открытые ключи корреспондентов, участвующих в обмене, прилагаются:
Открытые ключи корреспондентов Стороны 1 - Приложение № 2.
Открытые ключи корреспондентов Стороны 2 - Приложение № 3.
(В) Стороны признают используемые ими по настоящему Соглашению систему защиты информации, обеспечивающую разграничение доступа, шифрование, контроль целостности и электронную цифровую подпись, достаточной для защиты от несанкционированного доступа, подтверждения авторства и подлинности информации, содержащейся в получаемых электронных документах, и разбора конфликтных ситуаций.
Используемые во взаимоотношениях между Сторонами документы в электронной форме (электронные документы), заверенные электронной цифровой подписью (ЭЦП) одной из Сторон, признаются другой Стороной как подлинные, эквивалентные соответствующим бумажным документам и порождают аналогичные им права и обязанности Сторон только в рамках настоящего Соглашения.
(Г) Передающая сторона оставляет за собой право проводить анализ мер по защите Конфиденциальной информации Получателем. При отказе Получателя представить информацию о мерах по защите Конфиденциальной информации или выявлении недостаточности предпринимаемых мер по защите Конфиденциальной информации, Передающая сторона вправе отказать в предоставлении Конфиденциальной информации или расторгнуть Соглашение или предъявить требование, указанное в пункте 2(Ж).
5. СРОК
Соглашение заключается сроком на шесть месяцев с момента подписания настоящего Соглашения Сторонами и может быть расторгнуто любой из Сторон путем письменного уведомления другой Стороны за 30 (тридцать) дней до даты расторжения Соглашения. После прекращения действия Соглашения вся Конфиденциальная Информация Передающей стороны и все её носители должны быть переданы Передающей стороне в течении одного месяца. Стороны обязаны соблюдать условия данного Соглашения о конфиденциальности в течение трех лет после его расторжения или после истечения срока действия настоящего Соглашения в зависимости оттого, что наступит позднее.
Условия Соглашения действительны также при реорганизации какой-либо из Сторон – для её правопреемников, при ликвидации одной из Сторон – для другой Стороны.
6. УВЕДОМЛЕНИЯ
Все уведомления в соответствии с Соглашением должны быть совершены в письменной форме и отправлены курьерской службой с доставкой на следующий день, факсимильной связью (с письменным подтверждением получения), заказным письмом с уведомлением о вручении, по адресам, указанным в настоящем Соглашении, либо посредством электронной почты, на адреса, указываемые Сторонами дополнительно, или по любому адресу, о котором соответствующая сторона уведомила заранее. Датой вручения считается день, следующий за днем, когда уведомление было передано или отправлено. Передача Конфиденциальной информации по каналам общего пользования (в том числе сеть Интернет) без использования надежных средств защиты информации запрещена.
7. ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ И КОМПЕНСАЦИЯ
Сторона, не исполнившая свои обязательства, взятые по настоящему Соглашению, обязана возместить другой Стороне убытки, причиненные разглашением или неправомерным использованием Конфиденциальной информации, а так же выплатить неустойку в размере 300 000 рублей за каждый факт неисполнения своих обязательств. Убытки возмещаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
8. ПЕРЕДАЧА
Ни одна из Сторон не может передавать или иным образом уступать, полностью или частично, свои права и обязанности по данному Соглашению без предварительного письменного согласия на это другой стороны.
9. ДЕЛИМОСТЬ
Все и каждое из положений, содержащихся в данном Соглашении, должны рассматриваться как отдельное и независимое положение, а признание какого-либо положения данного Соглашения незаконным или неприменимым (в том числе по причине, если Сторона 1 – физическое лицо, не осуществляющее предпринимательскую деятельность) не может отражаться на законности или применимости других условий Соглашения.
10. ЦЕЛОСТНОСТЬ СОГЛАШЕНИЯ
Настоящее Соглашение подписано в подтверждение полного согласия сторон в отношении его предмета и заменяет все ранее письменно или устно достигнутые договорённости, соглашения и обязательства сторон по предмету настоящего Соглашения. Все приложения, дополнения и изменения к настоящему Соглашению будут являться его неотъемлемой частью и иметь юридическую силу, если они будут выполнены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.
12. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО, АРБИТРАЖ
(А) Правом, применимым к настоящему Соглашению, является право России.
(Б) Споры и разногласия, возникающие в результате исполнения Сторонами взятых на себя обязательств, разрешаются путем переговоров.
(В) В случае не достижения согласия между Сторонами путем переговоров, спор передается на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы.
К НАСТОЯЩЕМУ СОГЛАШЕНИЮ ПРИЛАГАЕТСЯ ОБРАЗЕЦ АКТА О ПОЛУЧЕНИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ.
В СВИДЕТЕЛЬСТВО ВЫШЕСКАЗАННОГО Стороны или их полномочные представители подписали настоящее Соглашение в день и год, указанные выше.
Сторона-1:
| Сторона-2: ОАО «МТС» | Адрес:
Подпись:___________________
Ф.И.О. _____________________
Должность: _________________
печать
| Адрес: 109147, Россия, Москва, Марксистская ул., 4
ИНН 7740000076
р/с 40702810000000000652 в АКБ "МБРР" (ОАО) г. Москва
к/с 30101810600000000232, БИК 044525232
Подпись:___________________
Ф.И.О. _____________________
Должность: _________________
печать
| |
